投资合同(成立项目公司的出资协议).pdf

《投资合同(成立项目公司的出资协议).pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《投资合同(成立项目公司的出资协议).pdf（20页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、组建 xxx 有限公司出资合同 合同各方为： xxxxx xxxxx （年月日 ） 目录 第一条总则 . 3 第二条出资各方 . 3 第三条定义 . 3 第四条公司的设立 . 5 第五条公司经营目的和经营范围. 6 第六条投资总额、注册资本及缴付. 6 第七条股权转让 . 7 第八条融资 . 8 第九条合同各方的义务. 8 第十条陈述和保证 . 8 第十一条公司组织结构. 9 第十二条利润分配 . 10 第十三条公司经营期限. 11 第十四条公司的筹备和组建. 11 第十五条劳动管理和工会. 11 第十六条财务、税务、审计和保险. 11 第十七条公司合并、分立、破产、解散和清算. 13 第十八

2、条保密义务 . 15 第十九条合同的生效、变更和终止. 16 第二十条违约责任 . 16 第二十一条不可抗力 . 17 第二十二条争议的解决 . 18 第二十三条其他规定 . 18 出资组建 xxxxx 有限公司合同 第一条 总则 1.1.项目概况： 1.2.依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国（以下简称“ 中国 ” ）的其 他有关法律和法规，以平等互利、诚实信用为原则基础，以实现优势互补、 共同发展为目的， 通过友好协商， xxx 公司（以下简称 “ xxx” ）和 xxx 公司（以 下简称 “ xxx” ）于 2012 年【】月【】日在（地点）同意订立出 资组建 xxxx 有限公司合同

3、 (以下称 “ 合同”)，一致同意共同出资设立一个有 限责任公司（以下简称 “ 公司” ）。 第二条 出资各方 2.1 xxx 公司，系一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，其业务包 括、等,其信息如下： 注册地址： 营业执照号码： 法定代表人： 2.2 xxx 公司，系一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，其业务包 括、等,其信息如下： 注册地址： 营业执照号码： 法定代表人： 第三条 定义 3.1 除非本合同另有规定，本合同中使用的下列词语应具有如下含义： 3.1.1“ 关联公司 ” 指直接或间接控制一方的、被一方直接或间接控制的、 或直接或间接与一方共同受第三方控制的任何企业；“

4、 控制 ” 是指在 该企业中拥有超过50的注册资本，或有权委派或选举公司的多数 董事。 3.1.2“ 适用法律 ” ：指中华人民共和国法律、行政法规、部门规章、地方 性法规、规范性文件等。 3.1.3“ 章程 ” 指本合同签署后由本合同各方根据本合同签署的公司章程以 及对其的任何修改。 3.1.4“ 股东会 ” 指公司股东会。 3.1.5“ 董事会 ” 指公司董事会。 3.1.6“ 营业执照 ” 指工商行政管理部门颁发的公司的企业法人营业执照。 3.1.7“ 天” 或“ 日” 指从中国北京的午夜零时起24 小时的一段时间， “ 工作 日” 指除星期六、 星期日之外的任何日期或其它在中国非全国假

5、日的 日期。 3.1.8“ 生效日期 ” 指本合同生效日期。 3.1.9“ 设立产权负担 ” 指直接或间接质押、抵押、设立担保权益、或以其 他方式设立产权负担。 3.1.10“ 股权 ” 指各方按照本合同和章程的条款缴付的注册资本出资产生的 权益。 3.1.11“ 公司成立 ” 是指公司依公司法等相关法律法规组织设立，完成 申请设立登记程序，经工商登记机关审核发给正式营业执照，取得 法人资格之日。 3.1.12“ 公司 ” 指各方按照本合同条款、章程和中华人民共和国法律成立的 企业，即 xxxx 有限公司（公司名称以工商行政管理部门最终核准的 名称为准）。 3.1.13“ 清算组 ” 具有本合

6、同第十七条所述的含义。 3.1.14“xxxxx 项目” 是 3.1.15“ 各方” 指 xxx 公司、xxx 公司、xxx 公司的统称， “ 一方” 指各方单独 的任何一方。 3.1.16“ 中国 ” 指中华人民共和国，仅为本合同目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区。 3.1.17“ 人民币 ” 指中国的法定货币。 3.1.18“ 高级管理人员 ” 指公司总经理、副总经理、财务总监。 3.1.19“ 签署日 ” 指本合同签署的日期。 3.1.20“ 第三方 ” 指本合同各方以外的任何自然人、法人、其他组织或实体。 3.1.21本“ 合同” 中所使用的词语，无论其具体被使用时

7、是单、复数或是阴、 阳性，应根据上下文的需要视为并被解释为包含了任何的单、复数 以及任何阴、阳性或中性。 3.1.22本“ 合同” 中，除非另行明确表述，凡提及“ 包括 ” 时意指“ 包括但不限 于” 。除非另行指明，在本 “ 合同 ” 中提及的所有的 “ 条” 应指本 “ 合同” 中相应的 “ 条” 。 3.1.23本“ 合同” 所述的 “ 以上” 、“ 以下” 、“ 不少于 ” 、“ 不高于” 均包含本数， “ 超过” 、“ 不足” 、“ 不满” 、“ 少于” 、“ 低于” 等，均不含本数。 3.1.24本“ 合同” 中的标题，只为参照的方便而插入， 在解释或理解本 “ 合同” 时应予以忽

8、略。 第四条 公司的设立 4.1 各方在此同意按照中华人民共和国公司法和有关中国法律、法规以及本 合同，共同出资组建一家具有法人资格的有限责任公司。 4.2 公司的性质为有限责任公司。公司以其全部资产对公司债务承担责任；股东 以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。 4.3 公司名称 :xxxxxx 有限公司（简称 “ 公司” ）（公司名称将以工商行政管理部 门最终核准名称为准） 4.4 公司住所： xxxxxxxx 第五条 公司经营目的和经营范围 5.1 公司的经营目的 5.1.1； 5.1.2。 5.2 公司的经营范围：。（公司的经营范 围以工商登记部门核发的正式营业执照上载明的经营范围为准

9、。以上项目国 家有专项规定的除外）。 第六条 投资总额、注册资本及缴付 6.1 公司的投资总额为人民币元。 6.2 公司的注册资本为人民币元，由各方认缴，其中： 应认缴出资元，占注册资本总额的%； 应认缴出资元，占注册资本总额的%。 6.3 各方以方式缴付注册资本。 各方应按 6.6条款规定的期限一次性 或分两次缴纳出资。 6.4 任何一方不得以其名义取得的贷款作为自己的注册资本出资。如果任何一方 出现明显不能履行其出资义务的情形，则本合同的其他方无义务履行其出资 义务。 6.5 如果一方不能履行全部或者部分出资义务，该部分不能履行的出资额如果由 本合同其他方根据其在公司的持股比例缴付，则各方

10、在公司的股权比例应根 据各方实际出资额予以调整。 6.6 公司在银行开设验资账户后10日内，各方将其认缴出资的%支付至 验资账户；在公司成立后的个月内，各方将剩余%的出资款 分别汇入公司指定的验资账户。公司资金存放在银行开设的银行 账户内，按照公司预算使用。 6.7 如果公司股东会决定增加公司注册资本，各方另行商定出资比例并缴付增加 的注册资本。 公司应自出资缴足之日起30日内向公司登记机关办理注册资本 变更登记手续。 6.8 在各方缴付上述出资后5日内，需由法定的验资机构验资并出具验资报告。 公司成立后，公司应向各方签发出资证明书。 6.9 经法定的验资机构验资后 30日内，公司向所在地的公

11、司登记机关申请设立登 记，并获得企业法人营业执照。 第七条 股权转让 7.1 公司股东之间可以相互转让其在公司的全部或部分股权。 7.2 股东可以将其在公司中的全部或者部分股权转让或以任何其它方式处置给 股东以外的第三方。股东向股东以外的第三方转让股权，应当经其他股东过 半数同意。 7.3 本合同的一方向第三方转让股权的条件，不得比向本合同其他股东转让的条 件优惠，否则该转让无效。 7.4 当一方股东拟向股东以外的第三方转让其在公司中的全部或部分股权时，其 应将该转让股权的有关条件用书面形式通知其他股东，并征求其他股东同 意，其他股东应享有优先购买权。其他股东应在收到上述通知后30日之内以 书

12、面形式说明是否愿意受让拟转让的股权，如果拟购买，说明最多购买的数 量。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。如果 协商不成，按照转让时各自在公司的实际出资比例行使优先购买权。 7.5 在前款约定的通知有效期限届满后，其他股东不同意购买或未作出书面答复 的，均视为同意转让。在其他股东充分行使优先购买权后，对于其他股东不 愿意购买该转让的全部或部分股权，拟转让股权的一方即可以相同条件向第 三方转让股权。但是该股权受让人必须事先书面承诺，一旦其有效受让该股 权，即受本合同和公司章程的条款和条件的限制。转让方应将此种书面承诺 的原件送交所有的其他非转让方并由非转让方留存。 7.6

13、股东向股东以外的第三方转让股权，必须经过公司股东会决议通过。在股权 转让时，转让股权的一方履行了公司章程关于股权转让的义务后，公司的股 东会应一致表决同意该股权转让。 7.7 股东之间转让全部或部分股权，无须股东会作出决议，但必须将股权转让的 事由通知其他股东，并向公司提交股东双方签署的股权转让协议。 7.8 当发生股权转让时，为使股权转让依照法律和公司章程的规定合法有效进 行，出资各方应采取一切为该目的的行为，包括但不限于，通过股东会决议 以同意该等股权转让以及合同、章程的修改等，并应依法在工商登记部门办 理变更登记手续。 第八条 融资 8.1 公司投资总额与注册资本之间的差额部分，可由公司

14、直接向商业银行贷款解 决。 8.2 公司应努力争取以市场上最优惠的条件向国内、国际银行或其他金融机构借 贷任何必需资金。 公司借贷的任何该等资金可由公司以其拥有权益的任何资 产、财产或权利设置抵押权、留置权或质押权的形式作为担保。 第九条 合同各方的义务 9.1除本合同规定的其他义务外，各方还应承担下列义务： 9.1.1按照本合同规定缴付出资； 9.1.2协助公司办理为设立公司向政府有关主管部门申请批准（如果有）、 登记注册、领取营业执照等事宜； 9.1.3垫付公司营业执照颁发之日前，与公司组建相关的前期费用； 9.1.4为获得公司或任何一方应享受的减免税收和其他任何投资奖励、利 益和优惠待遇

15、提供协助； 9.1.5 第十条 陈述和保证 10.1本合同的一方向本合同的其他方陈述并保证： 10.1.1该方是依法注册成立、持续经营的公司，具有进行合法经营活动的 政府授权及签署本合同和履行本合同的义务的一切权利和授权。 10.1.2该方充分了解并同意本合同的全部内容，自愿签署本合同，其在本 合同项下的全部意思表示真实。 10.1.3该方签署、履行本合同已经得到其公司内部必要的授权，并且： (1) 不违反、冲突或有悖于适用于该方的任何协议、契据、判决、裁 定、命令、法律、规则或者政府规定； (2) 不违反或不导致该方违反其公司章程或核准经营范围，或与之冲 突； (3) 不违反或不导致违反该方

16、签署的或必须遵守的任何协议或文件 的条款、条件或规定或与之冲突； (4) 不会因签署或履行本合同而在该方资产之上产生或设置任何产 权负担或其他索赔，严重影响该方履行本合同的能力。 10.1.4该方向本合同其他各方提供的所有文件、资料、报表和凭证及口头 陈述均系真实、准确、完整和有效，不存在任何重大错误或遗漏。 本着诚实信用原则，其对于有可能导致对本合同其他各方产生重大 误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。 10.2各方分别向本合同的其他方承诺，其将赔偿本合同其他各方对因其违反 本合同项下之义务、承诺、陈述、保证或其他违约导致的损失。 第十一条公司组织结构 11.1股东会 11.1.1公司设股东会

17、，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会 行使公司章程规定的职权。 11.1.2股东会的召集和议事规则由公司章程具体规定。 11.2董事会 11.2.1公司设董事会（或执行董事），作为公司的经营决策机构，对股东 会负责。 11.2.2董事会由名董事组成，其中提名名董事；提 名名董事。董事会设董事长1 人，由董事会选举产生。董事任 期 3 年，连选可以连任。 11.2.3董事会的召集、议事规则和决议事项由公司章程具体规定。 11.2.4董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 11.3监事 11.3.1公司不设监事会（或设监事

18、会），只设1 名监事。监事行使公司章 程规定的职权。 11.4经营管理机构 11.4.1公司设总经理名，由董事推荐、董事长提名，董事会聘任或解 聘。总经理负责公司的日常经营管理工作，向董事会负责。 11.4.2公司设副总经理名，财务总监名。副总经理、财务总监由 董事提名，董事会聘任或解聘。其它中层管理人员由总经理推荐， 董事会聘任或解聘。 11.4.3公司董事可兼任总经理、副总经理和财务总监。 11.4.4总经理、副总经理或者其他高级管理人员要求辞职时，应至少提前 30 天向公司提交书面申请。 11.4.5高级管理人员的报酬、责任和权利应在个人聘用合同中写明。 第十二条利润分配 12.1公司所

19、得税后利润按下列顺序分配： 12.1.1弥补以前年度的亏损； 12.1.2提取法定公积金，提取比例为利润的10%； 12.1.3支付股东股利。 12.2公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例以股东会 决议为准进行分配。 第十三条公司经营期限 13.1各方同意，公司营业期限为自公司营业执照签发之日起个连续日历年。 13.2除非根据本合同和 /或公司章程提前终止， 在营业期限届满前6 个月，如果各 方有意继续合作，经各方协商一致，可延长公司营业期限。 第十四条公司的筹备和组建 14.1本合同正式生效后20 日内，各方将成立一个联合工作组，负责办理公司设 立登记、开设银行账户和其

20、他组建事宜。工作组由人组成， xxxxx 公司委 派人，xxxxx 公司委派人。工作组长 1 人，由 xxxx 公司委派。具体的 工作组职责需进一步讨论。工作组自公司成立后自动解散。 14.2由于 14.1所述原因发生的费用， 包括谈判费用、 注册登记费用、验资费用等， 由 xxx 先行垫付，公司成立后，作为公司前期开办费列支， 由公司偿付给 xxx。 第十五条劳动管理和工会 15.1公司职工的录用、辞退、工资、劳动保险、生活福利、奖惩和其他事宜，应 按照中国有关法律、法规和公司所在地区的有关规定执行，具体方案由董事 会制定。 15.2公司用工实行劳动合同制。 15.3公司职员有权按照中华人民

21、共和国工会法和其他有关法律建立工会，并 开展活动。公司应支付法律所要求的金额作为公司的工会经费，公司工会应 按照有关法律规定使用上述经费。 第十六条财务、税务、审计和保险 16.1财务 16.1.1公司设财务总监，协助总经理负责公司的财务会计工作。 16.1.2公司依照会计法 等法律法规和国家财政部门发布的企业会计准则 等规定，制定公司的财务、会计管理制度。 16.1.3公司的财务年度应为每公历年的1 月 1 日至 12 月 31日。作为特例，第 一个财务年度从营业执照颁发之日起，至其所在公历年12 月 31 日为止 的期间。 16.1.4公司应当在每季度结束后2 日内按股东要求向各方提交上季

22、度真实、准 确的经营数据和财务报表； 公司应在每个会计季度结束后30 日内将未审 计的季度财务报告送交各方。 16.1.5公司应在每个财务年度结束前45 日内提供年度合并预算。 16.1.6各方作为公司的股东，享有检查权，包括但不限于查看公司和其分公司 的财务账簿、财务记录和经营记录的权利和代表公司查看其子公司的财 务账簿、财务记录和经营记录的权利。 16.2税务 16.2.1公司应按照国家有关规定依法纳税。 16.2.2公司职员应按照 中华人民共和国个人所得税法规定缴纳个人所得税。 16.2.3公司根据各方需要，向各方提供满足其税务、管理和财务要求所需的信 息和文件，包括但不限于公司纳税申报

23、文件和收据。 16.3审计 16.3.1公司的年度财务会计报告应依法聘请有资质的会计师事务所审查验证。 公司应在年度审计报告出具后的15 日内 （最迟不应超过每个会计年度结 束后的 100 日内）将审计报告提交各股东。 16.3.2正当理由派遣或经董事会同意的审计人员的工作，只要不影响公司的正 常经营，公司有责任提供该审计人员所需的公司账本和报表。 16.3.3各方如要求对公司进行企业价值评估或专项审计等，公司应尽其所能给 予配合，并及时提供资料。 16.4保险 公司的各项保险的投保机构，由董事会参照国家有关法律法规进行讨论，以 股东利益最大化为原则决定。 第十七条公司合并、分立、破产、解散和

24、清算 17.1公司合并、分立须经股东会一致同意。 17.2公司不能清偿到期债务，被依法由人民法院宣告破产的，按照法律规定，组 织破产清算。 17.3合同终止和公司解散 17.3.1在下列情况下，本合同将终止，公司将被解散： （1）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）一方不履行公司合同和章程规定的义务，致使公司无法继续经 营； （6）任何一方由于不可抗力（见下文定义）的原因不能履行本合同， 并且该不可抗力事件在自发生之日起持续6 个月以上； （7）任何一方严重违反本

25、合同的有关规定， 并且在收到出资他方关于 其违约的书面通知之日起90 日内没有纠正，则非违约方可以通 知其他方，终止本合同，解散公司；或者 （8）公司法规定的其他情况。 17.3.2除第 17.3.1款第（3）项外，如果出现第17.3.1 条中规定的其他任一 情形，并且取得各方同意的前提下，终止本合同。为实现本合同的 终止，在法律规定的范围内，各方应采取一切必要行为达成该目的。 17.4清算 17.4.1本合同根据第 17.3.1款（除第（ 3）项外）的规定而终止，公司应当 按照公司法的规定成立清算组，由清算组负责清算事宜。 17.4.2清算组由全体股东组成。股东不能担任或者不适合担任清算组成

26、员 时，公司可以聘请中国的注册会计师、律师担任。清算费用和清算 组成员的报酬应当从公司现存财产中优先支付。 17.4.3清算组在清算期间行使下列职权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 17.4.4清算组处理清算事宜须经清算组所有成员一致书面同意。未经清算 组一致书面同意，清算组的任何成员无权作出任何对公司有约束力 的行为。 17.4.5公司财产在分别支付清算费用、职工

27、的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照各方的 出资比例分配。 17.4.6清算组在清理公司财产、编制资产负债表和资产清单后，发现公司 资产不足以清偿其债务的，应依法向人民法院申请宣告公司破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 17.4.7公司的清算工作结束后，由清算组提出清算报告，提请股东会会议 通过后或者人民法院确认后，向原登记管理机构申请注销公司登记， 缴销营业执照，公告公司终止。 17.4.8公司解散后，各项账册文件应由公司解散时持有公司股权比例最多 的保存。 第十八条保密义务 18.1保密义务： 18.1.

28、1各方一致同意和承诺，在本合同自签订之日至期满的3 年内，任何 一方对本合同及本合同标的、 一方因签订并履行本合同而从他方 （包 括其他各方的代表）获得的任何材料、数据、合同文本、财务报告 等所有有关资料和各方的商业意图等（以下简称“ 保密信息 ” ）承担 保密义务。该方只能为完成本合同项下交易目的使用保密信息，未 经提供方事先同意，不得向任何第三方披露、提供、泄漏保密信息， 也不得为其他目的使用，但以下情况除外： （1）接受保密信息的一方自己必要的工作人员以及其委托的律师、会 计师和其他中介机构及其工作人员因业务需要有权使用保密信 息。该方应当采取必要措施， 并尽到勤勉尽职的义务， 对其知悉

29、 或了解的保密信息进行保管，并限制在上述机构和人员范围之 内，并要求相关机构和人员严格遵守保密义务，不将有关保密信 息泄露给无关的工作人员； （2）根据法律的规定、 政府（包括政府主管机关） 和监管部门的命令 或要求，以及法院的裁定和/或命令和 /或要求进行的披露； （3）非因一方的原因导致保密信息成为公开信息； （4）接受方从对保密信息无任何保密义务的第三方获得的信息。 18.1.2各方及公司应建立保密制度督促其自身及其关联公司的董事、高级 管理人员、其他职工及所有通过该方获得上述保密信息的人同样遵 守本合同所述的保密义务。 18.1.3任何一方或公司如有违反本合同第18 条的规定的行为，

30、违约方应向 出资他方和 /或公司支付任何因上述违约而发生的费用和损失，并且 该赔偿不应影响在上述违约日期守约方应有的任何其他权利或请 求。 第十九条合同的生效、变更和终止 19.1本合同于各方法定代表人或被授权的代理人书面签署并盖章后生效。 19.2如果任何一方未按本合同第6.6 条规定按期缴付出资， 且逾期达到 20 日，非 违约方有权要求提前终止合同。 19.3在本合同和章程所规定的解散事件发生和清算程序完成后，本合同应终止。 19.4对本合同（包括附件）的任何变更（包括修改和补充），应以书面形式并经 各方签字并盖章后，方可生效。 19.5本合同的任何变更、终止或期满不应影响任何一方在该变

31、更、终止或期满之 前所发生的任何权利和义务。 第二十条违约责任 20.1如果任何一方未按本合同规定如期缴付其出资，即构成对本合同的违约。每 逾期一日，违约方应按其未缴付出资额的%向非违约方交纳违约金。当 逾期达到 20 日，如果该违约仍未改正，非违约方应有权根据第19.2 条规定 要求提前终止合同， 并要求违约方赔偿因其违约行为给非违约方造成的经济 损失。 20.2以下情况亦构成本合同项下之违约事件： 20.2.1任何一方未能履行其在本合同项下任何合同义务且未能在收到守约 方的通知 10日内履行该义务或对履行其在合同项下义务采取实质行 动； 20.2.2任何一方违反其于本合同项下所作出的承诺、

32、陈述和保证。 20.3如果发生上述违约事件并且持续，守约方有权采取的措施包括但不限于以下 各项： 20.3.1获得违约方因违约对守约方所造成损失的赔偿； 20.3.2违约方未纠正其违约行为持续90日的，守约方可以要求股东会会议 作出决议以解散公司。此种情形下，不论本合同其他条款如何规定， 违约方有义务签署和批准所有的守约方根据本条而要求作出的决议 或其他文件，以使得此种决议或文件具备法律效力。 20.4在本合同 17.3.1款第（ 3）项的情况下，不履行合同、章程规定的义务一方， 应当对公司的损失负赔偿责任。 20.5违约方于本合同项下的违约赔偿责任不因本合同的终止而终止。 20.6任何一方违

33、反或者未能按照约定履行其在本协议项下的任何义务时，应当向 守约方承担赔偿责任。 第二十一条 不可抗力 21.1“ 不可抗力 ” 指超出任何一方（当事方）控制造成或引起该方未能全部或部分 履行本合同义务的任何事件或情况，而该任何事件或情况是上述当事一方所 不能预见、不能避免并不能克服的。 21.2当事方应在其由于不可抗力原因未能全部或部分履行本合同义务的程度内， 以及在受不可抗力事件影响的期间内，免除履行或延期履行本合同部分或全 部义务。 21.3要求免责的当事方应在不可抗力事件发生后，在可能的最短时间（最晚不得 超过不可抗力事件发生后30 日）内： 21.3.1通知其他各方该不可抗力事件的发生

34、； 21.3.2在该通知后 7 日内，向其他各方提供有关证明文件和报告； 21.3.3尽力将其造成的损失减小到最低限度。 21.4一旦本合同认定的不可抗力事件得到纠正或不再产生任何影响，则受影响当 事方应重新履行其合同义务。 第二十二条 争议的解决 22.1各方因本合同或与本合同有关的任何事项发生争议或分歧，首先应协商解 决。 22.2如果在任何争议或分歧发生后14日内未能协商解决，则任何一方均应向地 有管辖权的法院起诉。 22.3除合同的争议部分外，本合同其他部分应继续履行。 22.4本条的规定在本合同终止后继续有效，直至解决因本合同引起的任何争议所 需要的时间为止。 第二十三条 其他规定

35、23.1除非法律或者本合同另有约定，本合同任何一方未行使或延迟行使其根据本 合同所享有的权利，不应视为对该等权利的放弃；且对该等权利的部分行使 不应妨碍未来对该等权利的行使。 23.2本合同是为各方利益而签订的，对各方及其各自合法继承人和受让人均有法 律约束力。本合同的任何变更均须经各方签署书面文件达成一致。 23.3若本合同中的任何条款因违反法律或政府规定或因其他原因而完全或部分 无效或不具有执行力，不影响本合同任何其他条款的法律效力。 23.4任何一方向他方发出本合同规定的任何通知或书面通讯应以中文书写，如用 传真、邮件通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通过快递 方式通知。通

36、知方以传真、邮件发送的，须在传真邮件发送后，以电话确认 视为送达。通过快递方式邮寄的，在信件交给快递公司后7 日视为送达。如 采用其他邮寄方式，由各方另行协商确定。在各方发出书面通知变更联系方 式前，一切通知和通讯均应发往下列地址： Xxxx 有限公司： 联系人： 地址： 电话： 传真： 23.5本合同中文正本份。各方和公司均保留正本各份。每份具有同等法律效 力. 23.6公司章程为本合同的组成部分，若本合同中的条款与公司章程有任何冲突， 则应以本合同的规定为准。 23.7本合同构成各方关于本合同标的的全部协议，并取代各方以此前就本合同标 的所做出的全部口头陈述与书面文件及协议。 （以下无正文） （本页无正文，为出资组建xxxxxx 有限公司合同签字页） 合同各方签字盖章： xxxxxxxxx 有限公司 （盖章） 法定代表人（委托代理人） 年月日 xxxxxxx 公司（盖章） 法定代表人（委托代理人） 年月日