再保理合同有追索权明保理.pdf

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1、编号： 公开型有追索权国内再保理合同 甲方（保理商）： 住所（地址）： 法定代表人： 乙方（再保理商）： 住所（地址）： 法定代表人： 签约时间：签约地点： 鉴于： 1. 甲方是一家在中华人民共和国依法成立的商业保理企业，并已与原债权人 签订商业保理合同（以下简称保理合同） ； 2. 甲方同意将保理合同项下的全部或部分应收账款转让给乙方； 3. 乙方同意按本合同约定受让应收账款，并按照本合同约定条件向甲方提供 再保理融资、应收账款管理与催收等国内再保理服务。 为明确双方权利义务，甲方和乙方经协商一致，特订立本合同（以下称“本 合同” ） 。 第一条定义 除本合同另有规定外，本合同中有关用语的定

2、义如下： 1.1 、应收账款 ：指基础交易合同项下，原债权人与原债务人基于真实交易的基 础上，原债权人依据基础交易合同的约定，享有的向原债务人的付款请求权（债 权） ，以及与该债权相关的权利和利益； 1.2 、应收账款转让额度 ：指乙方经与甲方协商，乙方为甲方核定的、甲方对原 债务人的、并且乙方同意受让的应收账款最高限额； 1.3 、受核准应收账款 ：指甲方向乙方申请转让的，乙方按本合同的规定同意受 让的，符合法律法规和本合同约定的条件以及甲方在本合同项下的陈述、保证与 承诺的应收账款； 1.4 、应收账款转让对价 ：指乙方就受核准应收账款的转让需向甲方支付的对价， 应收账款转让对价的金额等于

3、受核准应收账款金额，根据上下文， 也可以指扣除 乙方已支付的部分应收账款转让对价（譬如：再保理预付款）后的余额； 1.5 、应收账款转让对价支付日：指乙方应向甲方支付应收账款转让对价的日期； 1.6 、受核准应收账款到期日：原则上指基础交易合同所规定的原债务人应 向甲方支付应收账款的日期，具体以应收账款转让确认书载明的日期为准， 如乙方依据本合同第4.4 条给予宽限期的，则顺延至宽限期到期日； 1.7 、原债务人 ： 基础交易合同 项下购买原债权人的货物或服务并负有支付合 同价款义务的一方当事人，原债务人可以指一人，也可以指多人。 1.8 、原债权人 ：指向甲方申请办理商业保理业务，将其享有的

4、对原债务人的应 收账款转让给甲方的自然人、法人或其他组织； 1.9 、 基础交易合同：指甲方与原债务人签订的、并据以产生应收账款的合同 及其全部补充或修改文件； 1.10 、单据 ：指基于原债权人与原债务人订立的基础交易合同，并为履行该 基础交易合同之目的， 表明基础交易合同项下买卖双方债权债务关系的各种交易 凭证，包括但不限于商业发票（如增值税发票）、发货凭证、验货凭证、对账单 以及其他在履行基础交易合同过程中产生的各种应收账款证明； 1.11 、再保理融资 ：指经甲方申请，乙方审核并同意后，在受核准应收账款到期 日之前，提前向甲方支付再保理预付款， 并向甲方收取再保理预付款利息和再保 理业

5、务手续费的行为； 1.12 、公开型有追索权的再保理：指甲方将向乙方转让受核准应收账款的事实通 知原债务人，若原债务人在受核准应收账款到期日不能足额向乙方偿付受核准应 收账款时，乙方有权将受核准应收账款反转让给甲方并向甲方追偿的再保理融 资。本合同项下乙方向甲方提供的再保理即为公开型有追索权的再保理； 1.13 、再保理预付款 ：指乙方经过审核同意甲方的再保理融资申请后，依本合同 约定，按照一定比例在该笔受核准应收账款到期日前向甲方预先支付的一定比例 的应收账款转让对价， 本合同中约定的再保理预付款是指未扣除再保理预付款利 息和再保理业务手续费的金额； 1.14 、再保理预付款比例 ：指乙方同

6、意向甲方支付的再保理预付款与应收账款转 让对价之比； 1.15 、再保理预付款利息 ：指乙方因向甲方支付再保理预付款而向甲方收取的资 金占用费，再保理预付款利息按照下述公式计算： 再保理预付款利息 =再保理预付款金额再保理预付款利率（年）/360 天 自再保理预付款支付日（含当日）起至再保理预付款止息日（不含当日）止 的天数 1.16 、再保理预付款止息日 ：指下述（ 1）和（2）两个日期中较早到来之日，自 该日起相应的再保理预付款停止计息： （1）原债务人向乙方清偿受核准应收账款 并抵销再保理预付款之日；（2）乙方按本合同向甲方反转让受核准应收账款，并 收到甲方退还的再保理预付款之日； 1.

7、17 、再保理专用账户 ：指乙方专门开立的用于本合同项下划拨应收账款转让对 价、收取再保理预付款利息及再保理业务手续费等目的的专门账户，是原债务人 清偿本合同项下应收账款的唯一合法账户； 1.18 、再保理业务手续费 ：指乙方向甲方收取的， 乙方因按照本合同的约定向甲 方提供再保理融资及其他服务而产生的费用； 1.19 、反转让：指发生本合同第 6.1 条规定的情形时，乙方将已受让、未受偿的 受核准应收账款部分或全部转回给甲方的行为，发生反转让时， 甲方应无条件受 让乙方反转让的受核准应收账款， 并按照本合同第 6.2 条的规定退还乙方已支付 的应收账款转让对价，并支付相应的再保理预付款利息。

8、 第二条 应收账款转让 2.1 应收账款转让额度 2.1.1 乙方经与甲方协商，为甲方核定一个总体的应收账款转让额度_ 万元，该总体额度包括甲方对所有原债务人的应收账款。 2.1.2 乙方为甲方核定的应收账款转让额度为单笔循环额度，额度的有效期 为自本合同生效之日起至年月日止。在该额度的限额及有效期内，甲方 可以向乙方循环申请再保理。 2.1.3 乙方有权根据甲方、 原债权人、 原债务人的资信情况变化， 对核定的应收 账款转让额度单方予以变更 （该变更包括但不限于增加或减少额度，延长或缩短 额度有效期及取消额度等） ，乙方在作出变更额度的决定后应书面通知甲方，应 收账款转让额度的调整在乙方发出

9、书面通知时生效。 2.2 甲方应提交的材料 2.2.1 在本合同签订时，甲方应向乙方提供以下材料： （1）根据乙方的要求，提供原债权人、原债务人及甲方相互之间的历史交 易文件； （2）提供甲方的基本信息：包括但不限于公司营业执照、公司组织机构代 码证、税务登记证、财务报表、公司法人证件等的复印件，均需加 盖甲方公章； （3）根据乙方的要求，提供原债权人、原债务人的基本信息：包括但不限 于公司营业执照、公司组织机构代码证、公司法人证件等的复印件， 均需加盖甲方公章； （4）乙方要求的其他单据、文件。甲方提交的资料，若是复印件的必须加 盖公章。 2.2.2 鉴于甲方拟将其从原债权人处受让的基础交易

10、合同项下的全部或 部分应收账款及原债权人在应收账款项下的全部权利一并转让给乙方，甲方向 乙方申请再保理时，应向乙方提供以下材料： （1）按照乙方指定形式填写， 并加盖了甲方公章的 应收账款转让申请书 （详见附件一）； （2）根据乙方的要求，提供保理合同及与其相关的所有材料、基础交易 合同包括但不限于保理合同、基础交易合同 的修改或补充文件、 基础交易合同项下单据、 交易授权批准文件 （如有） 、预付款（定金） 证明文件（如有）等； （3）经甲方和原债务人确认并核实与原件无误的，应收账款转让申请书 记载的拟转让应收账款所对应的全套发票原件（包括但不限于增值 税发票或国家规定的其他类型发票或原债务

11、人认可的其他形式发 票） 、应收账款金额证明文件、以及原债务人对全套发票及应收账款 金额证明文件予以认可的书面文件（如有，包括但不限于原债务人 的询证函回函、欠款确认声明等） ； （4）发货单、货运证明、质检证明、验收单等单据或其他能够证明基础 交易合同确已履行的证明文件； （5）甲方将与原债权人的受核准应收账款转让在中国人民银行征信中心应 收账款质押登记公示系统办理登记的凭证； （6）甲方向原债权人发放保理预付款的凭证（如有）； （7）乙方要求的其他单据、文件。甲方提交的资料，若是复印件的必须加 盖公章。 2.2.3 乙方对甲方申请的拟转让应收账款进行审核，并根据自己的独立判断确认 是否受让

12、该笔应收账款。 2.3 应收账款转让 2.3.1 乙方对甲方提供的材料确认无误，同意接受甲方的应收账款转让申请 时，将加盖乙方业务专用章的应收账款转让确认书（详见附件二）发送给甲 方；乙方可以根据其独立判断， 拒绝接受甲方的应收账款转让申请，乙方拒绝甲 方的转让申请时，应当在收齐甲方按照本合同第2.2.2 条提供的材料后个工 作日内书面通知甲方，该书面通知可以电子邮件形式做出。 2.3.2 乙方在应收账款转让确认书 上加盖业务专用章时， 该笔应收账款 转让生效， 该笔应收账款即作为受核准应收账款，按照本合同及 应收账款转让 确认书约定的条件转让至乙方。 2.3.3 甲方收到乙方加盖业务专用章的

13、应收账款转让确认书 后，应立即 履行应收账款转让通知义务。 该转让通知是指甲方、 乙方与原债权人采用寄送 应 收账款转让通知书（详见附件五）的形式或乙方事先同意的其他形式，向原债 务人指明受核准应收账款已经转让给乙方。在乙方按本合同第 3.2 条支付再保理 预付款前十个工作日， 甲方与原债权人负责促使原债务人在应收账款转让通知 书回执上签章或以其他令乙方满意的方式（回执等转让通知文件均应交乙方持 有） ，完成应收账款转让同意义务。 2.3.4 乙方有权就受核准应收账款的转让在中国人民银行征信中心应收账 款质押登记公示系统办理登记， 甲方应无条件予以配合 （包括但不限于应乙方要 求，及时办理与原

14、债权人的受核准应收账款转让登记手续并提供登记凭证、以及 与乙方签订相关登记合同或给予乙方相关授权等），登记费由乙方支付。 2.3.5 出现下列情形之一的，应视为应收账款不符合乙方的受让条件： （1）受核准应收账款的未清偿金额合计超出应收账款转让额度的，乙方有 权拒绝受让超出限额部分的应收账款； （2）甲方在应收账款转让额度的有效期届满后提交的应收账款转让申请 书 ； （3）违反国家法律法规，无权经营而导致无效的应收账款； （4）发生商业纠纷的应收账款； （5）约定销售不成即可退货而形成的应收账款； （6）保证金类的应收账款； （7）可能发生债务抵销的应收账款； （8）已经转让或设定担保的应收账

15、款； （9）被第三方主张代位权的应收账款； （10）法律法规规定不得转让的应收账款； （11）被采取法律强制措施的应收账款； （12）可能存在其他权利瑕疵的应收账款； （13）原债务人可提起诉讼或仲裁或有其他合理理由拒绝支付的应收账款； （14） 。 在出现上述应收账款不符合乙方受让条件的情形时，乙方可基于自主判断， 决定拒绝接受甲方的应收账款转让申请或者全部或部分取消受核准应收账款，乙 方应将决定书面通知甲方。 对被取消的受核准应收账款， 乙方不再负有受让该应 收账款和支付应收账款转让对价的义务，并有权要求甲方履行反转让义务。 2.4 全部权利转让 2.4.1 受核准应收账款转让给乙方时，

16、原债权人及甲方在该应收账款被转让 前所享有的任何权利和收益，包括但不限于收取全部利息、罚息、违约金、损害 赔偿金及其他应付费用的权利、强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通 票据的背书权以及原债权人对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的全部其 他权利均同时一并转让给乙方。 2.4.2 在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为乙方承担了原债权人在 基础交易合同、订购单、对账单或其他相关文件项下的任何义务或责任，原 债权人应继续履行其在基础交易合同 、订购单、对账单及其他相关文件项下 的全部义务。 第三条 受核准应收账款的再保理融资 3.1 再保理融资的申请 甲方在申请转让每笔应收账款的同时申

17、请再保理融资。 3.2 再保理预付款的支付 “甲方指定账户”） 。 3.3 应收账款转让对价的支付 3.3.1 在受核准应收账款到期日之前（含当日），若原债务人将受核准应收 账款足额汇入再保理专用账户并到账的，乙方应于受核准应收账款到期日的下 1 个工作日 ，承担向甲方支付应收账款转让对价（已支付再保理预付款的， 应指扣 除再保理预付款后的应收账款转让对价余额）的责任。 3.3.2 若原债务人未于受核准应收账款到期日之前（含当日）将受核准应收 账款足额汇入再保理专用账户并到账的，乙方有权按本合同第6.1 条将受核准应 收账款全部或部分反转让给甲方， 并不再承担向甲方支付相应应收账款转让对价 的

18、责任。 3.4 再保理预付款利息与利率 选择） ： 在乙方支付再保理预付款前由甲方一次性支付； 每季度支付一次，由甲方支付至乙方的指定账户； 每月支付一次（当月 _日） ，由甲方支付至乙方的指定账户； 其他方式： _ 根据约定的利息计算方式，最后一期利息利随本清。 3.5 再保理业务手续费 甲方应向乙方支付本合同约定的受核准应收账款转让而产生的手续费（包括 但不限于中国人民银行征信中心应收账款转让登记手续费及其他相关再保理业 务手续费）。再保理业务手续费以应收账款转让确认书所载金额为准，甲方 应在收到再保理与付款前，向乙方支付再保理业务手续费。 第四条 受核准应收账款的回收 4.1 再保理专用

19、账户 4.1.1 乙方开立如下再保理专用账户，双方确认对于本合同项下的受核准应 收账款，甲方应向该再保理专用账户支付清偿款项。 账号： 开户名称： 开户行： 4.1.2 甲方不得要求债务人将受核准应收账款的清偿款项以汇入应收账款 转让通知书 指定账户之外的其他方式支付， 而乙方可以要求甲方或债务人将受 核准应收账款的任何清偿款项汇入其他账户和/ 或以其他方式支付给乙方，乙方 有权自主决定向甲方或债务人发送该等账户或支付方式变更的书面通知。 4.2 受核准应收账款催收 乙方有权在受核准应收账款到期日之前，进行应收账款的催收， 督促债务人 及时清偿，甲方应协助督促原债务人及时清偿。 4.3 间接付

20、款 对于甲方已转让给乙方的受核准应收账款，原则上应由乙方根据再保理合同 直接向原债务人收取清偿款项， 如果甲方在任何时候直接收到原债务人、原债权 人或其他第三方用于清偿该受核准应收账款的任何款项，甲方应当立即通知乙 方，并按照乙方要求的期限和方式， 将该笔款项并连同其自入账之日起的孳息支 付至再保理专用账户， 前述款项应当在乙方要求的期限前到账。此时，前述款项 应视为原债务人对受核准应收账款的清偿，因此产生的合理、 必要的额外费用由 甲方承担。 4.4 宽限期 4.4.1 受核准应收账款到期日前10 个工作日前，甲方可以发送宽限期申 请书 （详见附件六）或其他乙方认可的形式向乙方书面申请宽限期

21、，并在宽限 期内免除甲方按照本合同第6.1 条履行受让反转让受核准应收账款的义务。乙方 收到书面申请后， 可以根据自主判断决定是否给予宽限期以及确定宽限期限、宽 限金额等事项，并向甲方出具宽限期确认书（详见附件七）。 第五条 受核准应收账款的调整 5.1 受核准应收账款调整通知 未经乙方事先书面认可，甲方和原债务人不得调整基础交易合同、甲方 和原债权人不得调整保理合同。 由于原债权人主动给予折扣、 修正错误等乙方认 可的原因，经原债权人与原债务人协商一致而对受核准应收账款做任何形式的扣 减时，甲方须立即按下述第5.2 条规定书面通知乙方， 由乙方扣减相应受核准应 收账款金额。 如因对账错误等原

22、因导致确认的应收账款金额不准确，由甲方和乙 方按实际情况确认应收账款金额。 5.2 受核准应收账款调整提交材料 受核准应收账款发生调整的， 甲方应按照本合同第2.2.2 条规定的要求和程 序，提交调整后的材料。乙方审核无误后，向甲方发送应收账款调整通知书 （详见附件三），调整后的应收账款转让于乙方发出应收账款调整通知书之 日（如进行了修正的，以发出最终的修正版本之日为准）生效。 5.3 再保理预付款退回 5.3.1 根据本条规定受核准应收账款发生调整的情况下，若甲方已对此应收 账款向乙方申请融资、且乙方已支付再保理预付款，甲乙双方除遵照上述第5.2 条规定外，甲方还应向乙方退回相应的再保理预付

23、款，计算公式如下： 甲方应退回的再保理预付款=所扣减的受核准应收账款金额再保理预付款 比例； 5.4 受核准应收账款调整利息的计算 在发生本合同第 5.3 条退回再保理预付款的情况下， 乙方须重新计算再保理 预付款利息。并在甲方和乙方按照本合同第3.3 条的规定支付应收账款转让对价 时一并结算。 甲方多付的利息 =（调整前的再保理预付款金额- 调整后的再保理预付款金 额）（再保理预付款利率（年）/360 天）受核准应收账款调整日当日（含 当日）起至再保理预付款止息日（不含当日）为止的天数。 第六条受核准应收账款的反转让 6.1 受核准应收账款反转让的条件 发生下列任一情形时，乙方有权（但无义务

24、）向甲方发送应收账款反转让 通知书 （详见附件四），将相应的受核准应收账款全部或部分反转让给甲方： 6.1.1 无论任何原因， 乙方未在受核准应收账款到期日（含当日） 全额收到 原债务人清偿的受核准应收账款的，未清偿部分可反转让给甲方； 甲方与原债务人发生商业纠纷；或原债务人已明确拒绝清偿受核准应收账 款；或原债务人发生经营状况严重恶化（包括但不限于解散、清算、破产、吊销 执照、责令停业等）；或原债务人存在转移财产、丧失商誉或其他可能丧失履行 债务能力的情形的； 6.1.3 本合同签订后，乙方发现受核准应收账款不符合法律规定或本合同约 定的条件的； 6.1.4 甲方违反本合同的规定， 未履行应

25、尽义务， 经乙方书面要求纠正后在 合理期限内仍不纠正的； 6.1.5 发生本合同或法律规定的其他乙方有权反转让的情形的。 6.2 受核准应收账款的反转让 6.2.1 对于按照本合同第6.1 条规定向甲方反转让的受核准应收账款，乙方 未支付应收账款转让对价的，则乙方无需向甲方支付相应的应收账款转让对价； 乙方已支付应收账款转让对价的，甲方应按照 应收账款反转让通知书 的要求 向再保理专用账户退还相应的应收账款转让对价。但甲方未收到应收账款反转 让通知书或乙方未发送应收账款反转让通知书的，并不因此免除甲方履行 反转让的全部或部分义务。 6.2.2 甲方足额退还上述应收账款转让对价之日，相应受核准应

26、收账款反转 让成立，与该应收账款有关的一切权利自该日起由乙方转回甲方。 第七条 一般陈述与保证 甲方和乙方做出陈述和保证如下： 7.1 甲方和乙方均为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法律实体， 具有签署和履行本合同所需的完全的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务 并承担民事责任。 7.2 甲方和乙方签署或履行本合同均为双方的真实意思表示，均未违反任何法 律、法规、公司章程或其他规定， 也未构成对其作为当事方的任何合同的任何违 约。 7.3 甲方和乙方签署本合同的代表，均已按照法律法规、公司章程以及其他公司 内部规则所要求的程序正当取得可代表甲方或乙方签署本合同的权限。 第八条 甲方

27、的特别陈述和保证 本合同签署之日起至本合同项下全部义务履行完毕为止，甲方陈述和保证如下： 8.1 甲方与原债务人、原债权人与原债务人之间无任何未决争议与债权债务纠 纷。 8.2 关于受核准应收账款，甲方保证： （1）甲方向乙方转让的受核准应收账款债权，是对原债务人独立的、完整 的、未逾期的、原债务人应实际支付的、完全排斥第三人的权利或利 益要求的权利，符合所有的适用法律； （2） 基础交易合同及 / 或订购单、对账单及其保理合同真实、合法并在 本合同终止前持续有效； （3）在甲方已经 / 应该知道的范围内，受核准应收账款均产生于原债权人正 常经营范围内的真实交易，原债权人的货物销售或服务提供符

28、合法律 的规定和基础交易合同及/ 或订购单、对账单的约定； （4）在甲方已经 / 应该知道的范围内，原债权人没有违反基础交易合同 及/ 或订购单、对账单项下义务的情形； （5）甲方没有违反保理合同项下义务的情形； （6）向乙方提供的资料真实、准确、完整、有效，复印件、副本与原件、 正本核对无误； （7）未经乙方书面同意，无权对受核准应收账款进行任何形式的处分，包 括但不限于转让、赠与、质押、放弃等，除乙方要求外，甲方亦无权 再向原债务人要求支付受核准应收账款。 8.3 甲方保证：甲方及甲方董监事及高级管理人员未涉及重大经济纠纷、诉讼、 仲裁，或资产被查封、 扣押或被强制执行， 或被司法机关或行

29、政机关依法立案查 处或依法采取处罚措施， 或因违反国家法律法规或政策被媒体曝光，已经或可能 影响到其在本合同项下义务履行的任何情形。 第九条甲方的权利义务 9.1 甲方有权向乙方申请受核准应收账款提出再保理融资，并在获得乙方核准后 要求乙方按本合同及应收账款转让确认书的约定支付再保理预付款。 9.2 在受核准应收账款转让时及转让后， 甲方均应全面适当地履行保理合同项下 的义务，不应因履行不当而对乙方受让的受核准应收账款债权产生任何不利影 响。 9.3 如因原债权人或甲方与原债务人就保理合同及其他相关文件约定内容产生 商业纠纷或其他原因，发生原债务人要求退款、减价、支付违约金、赔偿金或第 三人对

30、受核准应收账款进行权利限制等情形的，甲方应自行负责解决， 乙方不介 入原债权人、甲方与原债务人和/ 或第三人因受核准应收账款而发生的任何商业 纠纷。同时，甲方应按照本合同规定将发生该商业纠纷的情况书面通知乙方。 9.4 在发生本合同第六条规定的反转让情形时，甲方应按照乙方的要求， 无条件 受让受核准应收账款， 并且，无条件同意并履行本合同第6.2 条规定的应收账款 转让对价等款项的退还义务。 9.5 甲方不得在受核准应收账款转让后对其进行放弃、转让、赠予、设定质押等 担保以及其他任何方式的处分， 除发生本合同第六条约定的反转让且甲方按本合 同第六条的规定履行完毕相应款项退还义务的情形、或者本合

31、同另有其他约定 外，甲方也不得再要求或受领原债务人向其支付受核准应收账款。 9.6 甲方如发现原债权人、 原债务人经营状况恶化， 对外重大违约， 不能履行到 期债务，发生产品侵权或质量纠纷， 丧失商业信誉或其他将严重影响或可能影响 本合同、 基础交易合同及其保理合同或其他相关交易文件项下义务履行的情 形时，应立即书面通知乙方，并配合乙方做好相应的补救工作。 9.7 本合同生效后，甲方不得签署任何损害本合同项下乙方利益的协议或文件， 或从事任何损害乙方利益的行为。 9.8 无论是否在本合同的有效期内，如果乙方因按照本合同的约定受让应收账 款，而被原债务人或第三方追索， 或被原债务人或第三方要求承

32、担任何义务或责 任，因此给乙方造成任何损失的， 甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的全 部损失。 第十条 乙方的权利义务 10.1 受核准应收账款债权转移至乙方后，乙方享有与该受核准应收账款有关的 所有权利。 10.2 乙方应按本合同约定向甲方支付应收账款转让对价。 10.3 乙方有权对甲方生产经营与财务状况进行调查、了解，要求甲方提供财务、 会计报表及其他生产经营相关材料， 并在本合同终止前持续跟进甲方的生产经营 与财务状况。 10.4 乙方应对甲方提供的有关债务、财务、生产、经营等方面的信息资料保密， 但本合同另有约定和法律另有规定的除外。 10.5 乙方有权利（但无义务）按照本合同第3

33、.5 条的规定单方对应收账款转 让确认书中规定的再保理预付款利率进行调整。 10.6 发生本合同第六条约定的反转让情形时，乙方有权（但无义务）向甲方反 转让受核准应收账款，并要求甲方退还应收账款转让对价等相应款项。 10.7 乙方有权（但无义务）按照本合同的规定，在中国人民银行征信中心应收 账款质押登记公示系统办理本合同项下的受核准应收账款的转让登记。 第十一条违约及违约责任 11.1 一般原则 甲方与乙方中的任何一方违反本合同的约定，视为该方违约， 违约方应当依 照相关法律及本合同的约定承担相应的违约责任，给其他非违约方造成损失的， 应当承担损害赔偿责任， 赔偿范围包括但不限于利息损失、催告

34、费、诉讼或仲裁 费用、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费、差旅费等。 11.2 甲方违约 11.2.1 下述任一事项均构成甲方的违约： （1）甲方未经乙方同意，擅自将本合同项下的受核准应收账款转让给其他 第三人，或就受核准应收账款进行权利放弃、赠予、设定质押等担保 或其他任何方式进行处分的； （2）甲方未按本合同约定准时、足额支付再保理预付款利息、再保理业务 手续费的； （3）甲方未按本合同第4.3 条的约定通知乙方，并按照乙方的要求将相关 款项支付给乙方的； （4）甲方未按本合同第5.3 条的约定向乙方退还再保理预付款的； （5）甲方未按照本合同第6.2 条的约定履行应收账款反转让的相关

35、退还义 务的； （6）甲方未履行本合同项下的其他义务或违背其在本合同项下所作的陈述、 保证或承诺的。 11.2.2 出现上述第 11.2.1 条的违约情形时， 除甲方应退还乙方应收账款转 让对价外，就甲方未按时支付的金额（如有），按照每逾期一天向乙方加付万分 之五的标准支付滞纳金。 乙方可以同时催告甲方限期改正，乙方催告后甲方仍不 纠正时，乙方可以解除本合同，并有权利（而非义务）按照本合同第6.1 条的规 定将全部或部分受核准应收账款反转让给甲方；乙方亦可以自己为原告， 在法院 或仲裁机构同意的情况下，以甲方和原债务人为共同或单独的被告或被申请人， 通过诉讼或仲裁等方式， 要求原债务人履行应收

36、账款的清偿义务，同时或备位要 求甲方履行对应收账款的反转让义务。 11.3 乙方违约 11.3.1 乙方未按照本合同规定向甲方履行应收账款转让对价支付义务的， 每逾期一天应向甲方加付万分之五的滞纳金。 11.3.2乙方未履行本合同项下的其他义务或违背其在本合同项下所作的陈 述、保证或承诺的，应向甲方承担违约责任。 第十二条通知 12.1 除本合同另有明确约定外，本合同项下的通知和文件（包括诉讼或仲裁法 律文书）应为书面形式， 且应发送到经甲方和乙方另行以书面形式指定的通讯地 址、传真号码或电子邮箱。 原债务人的通讯地址、 传真号码或电子邮箱由甲方提 供，并应保证其真实性和准确性。如无特殊约定，

37、本合同项下的通知、书面联络 均可以电子邮件的形式做出。 12.2 任何一方的通讯地址或联系方法发生变更，该方应立即按本合同约定的方 法通知另一方，（原债务人的通讯地址或联系方法发生变更，甲方应立即通知乙 方） ，通讯地址或联系方法的变更自被通知方收到变更通知时生效。因怠于履行 该联系方式变更的通知义务导致通知或邮寄的文件等迟延到达或者未到达的，应 视为已于第 12.3 条规定的时间到达。 12.3 本合同项下的通知或文件（包括诉讼或仲裁法律文书）往来，如以专人送 递，在交付时即被视为送达； 如以快递或挂号信方式发送的，在快递或挂号信寄 出后三天即被视为送达； 如以传真发送， 在收到对方机器的确

38、认讯号即被视为送 达；如以电子邮件送达，在到达对方收取邮件的服务器即被视为送达。 第十三条法律适用及争议解决 13.1 本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法 律。 13.2 在合同履行期间，凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议、纠纷， 当事人应首先协商解决， 协商不成的， 提交中国国际经济贸易仲裁委员会在上海 仲裁，按照仲裁申请时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决是终 局的，对各方均有约束力。 第十四条其他 14.1 本合同自签订之日起生效，至甲方及乙方在本合同项下所有义务（除第十 五条外）履行完毕之日终止。 14.2 除非本合同另有约定，本合同生效

39、后，任何一方不得单方面变更或解除本 合同；对本合同的任何修改或者变更必须经甲方及乙方协商一致，并达成书面协 议。 14.3 如本合同生效后遇国家法律、法规或政策变化，致使本合同的全部或部分 条款不再符合国家法律、 法规或政策的要求， 甲方、乙方应秉持诚信原则并在最 大限度尊重本合同约定的前提下尽快修改有关条款。如本合同各当事人无法在国 家法律、法规或政策生效后30 个工作日内完成有关条款修改的，任何一方均有 权提前解除本合同而不视为违约。 14.4 乙方就且仅就其按照本合同第3.4 条、第 3.5 条、第 3.6 条、第 5.4 条收 取的再保理预付款利息、 再保理业务手续费向付款人开具合格的

40、营业税发票。若 国家法律，法规或政策变化致使乙方与本合同有关的税负增加，乙方有权按照税 负增加的数额向甲方相应增加再保理预付款利息和/ 或再保理业务手续费。 14.5 本合同任何条款的无效或不可执行， 不影响其他条款的有效性和可执行性， 也不影响整个合同的效力。 14.6 本合同的变更和解除，不影响双方当事人要求赔偿损失的权利。本合同的 解除或终止，不影响本合同第十一条、第十三条及第十五条的效力。 14.7 乙方有权自主决定将本合同项下的权利全部或部分转让给其他第三方。 第十五条保密 本合同各当事方应对另一在本合同签订和履行过程中提供的商业秘密及其 他提供方当事人书面标注需保密的信息和资料负保

41、密责任，但下列情形除外： （1）适用法律法规要求披露的； （2）司法部门或政府部门要求披露的； （3）向中国人民银行征信中心办理应收账款转让登记等手续时需要披露 的； （4）向双方当事人负有保密义务的律师、会计师等外部专业顾问披露的； （5）经信息提供方书面同意或授权进行披露的。 第十六条附则 16.1 本合同项下的附件以及经合同双方确认的其他相关文件、资料均为本合同 不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。 16.2 本合同自双方当事方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。 16.3 本合同未尽事宜，由合同双方另行协商处理，或者按国家有关法律、法规 的规定执行。 16.4 本

42、合同正本一式两份，甲方和乙方各执一份，具有同等法律效力。 16.5 本合同将乙方的业务专用章作为预留印鉴，加盖于签字页。为履行本合同 之目的，该业务章与乙方公章有同等法律效力。 鉴于商业保理是一项试点阶段的新型的信用服务业务，双方当事人应对本合 同及附件的全部条款予以通读，并对其中的全部规定予以充分注意，如有疑问 甲方有权要求乙方予以书面解释直至修订合同。一俟签订本合同，即视为双方 当事人均已充分注意并完全理解本合同的全部条款和条件且自愿接受。 （以下无正文） （本页无正文，为以下甲乙双方于年月日签署的 公开型有追索权国 内再保理合同 的签署页） 甲方： （公章） 法定代表人（授权代理人） ：

43、 （签章） 乙方： （公章）（业务专用章） 法定代表人（授权代理人）： （签章） 签订日期：年月日 附件一： 应收账款转让申请书 申请号： 致：商业保理（中国）有限公司 基于年月日签署的公开型有追索权国内再保理合同（编 号：，以下称“原合同”） 。我司拟将下述应收账款转让给贵司，并申 请再保理融资。 序 号 应收帐款 明细 应收账款 到期日 应收账款 金额( 元) 发票 编号 申请再保理 预付款金额 (元) 申请再保理 预付款支付 日 申请再保 理融资期 限(天) 我司联系信息及接受再保理融资账户如下： 公司名： 地 址： 联系人及电话： 电子邮箱： 账号： 开户行： 开户名称： （公司公章）

44、 年月日 附件二： 应收账款转让确认书 致： 根据年月日签署的公开型有追索权国内再保理合同（编 号：，以下称“原合同”）及贵方于年月日向我司提交的 应 收账款转让申请书（申请号：）与相关材料，经我司核定，同意受 让贵方申请转让的下述应收账款，并按原合同约定向贵方提供如下再保理融资： 申请号受 核 准 应 收 账 款 金 额 （元） 再保理预付款（元）再保理余款（元） 再保理预付款利率再保理预付款利息（元） 再保理业务手续费金额 （元） 再保理预付款支付日 受核准应收账款到期日再保理余款支付日 再保理预付款净额 商业保理有限公司 （业务专用章） 年月日 附件三 应收账款调整通知书 致： 根据贵方

45、向我司提交的材料， 我司同意根据年月日签署的公开型 有追索权国内再保理合同 （编号：，以下称“原合同”） ，调整原合 同项下的应收账款金额，具体调整情况及原因如下： 申请号 原债权人和 原债务人名 称 受核准应收账款调整信息 调整前金额万元到期日其他 调整后金额万元到期日其他 调整原因： 贵方应向我司退回再保 理预付款的金额 贵方退回金额的支付到 账日期 特此通知。 商业保理 有限公司 （业务专用章） 年月日 附件四： 应收账款反转让通知书 致： 由于发生了年月日签署的公开型有追索权国内再保理合同（编 号：，以下称“原合同” ）第六条约定的反转让事项，现向贵 方反转让以下受核准应收账款， 请贵

46、方按下表规定退还相应的再保理融资款项并 支付利息： 申请号 受核准应收账款金额 （元） 受核准应收账款到期 日 应退还的再保理融资 款项金额（元） 应支付利息应退还总金额（元） 退还金额应支付到账 期限 年月日 反转让原因： 注意事项： 1、请向我司支付上述应退还总金额，该等金额应于上述退回金额支付期限前 到账。若贵方未按我司指定日期履行支付义务，我司有权根据原合同采取 相关措施，不再另行通知。 2、我司将于贵方按照本通知履行支付义务后，尽快将贵方交由我司留存的基 础交易合同及 / 或订购单与对账单的正本、发票等全套材料中的相关原件 （如有）送还给贵方。 特此通知。 商业保理 有限公司 （业务

47、专用章） 年月日 附件五： 应收账款转让通知书 编号： 致： （ “我司” ）因经营发展的需要，于年月日 申请（申请号：）将与贵方签署的合同项下的下述应收 账款及该应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利等相关权益转让给 商业保理有限公司，并由商业保理有限公司再转让至商业保理有限公 司。 序号应收帐款明细应收账款到期 日 发票金额（元）发票编号备注 请贵方于应收账款到期日将应收账款金额支付到如下账户（开户人： _ ；开户银行： _ ；账号：_ ） 。付款 时请务必在“汇款用途”栏注明“支付公司号发票应付款”字样。 我 司确认，贵方仅应向上述账户支付上述应收账款、且只有向上述账户支付上述应 收账

48、款才能解除贵方的付款义务。 除日立商业保理（中国）有限公司书面通知（无 论单方还是联合我司共同书面通知）贵方外，上述收款账户不得变更或取消。 如无问题，请于收到本通知书后 10 个工作日内将回执发送给商 业保理 有限公司（地址：；邮编：；收件人：） 。 如发现本发票项下货物、 服务或设备存在任何问题， 请于收到本通知书后 3 个 工作日内通知我司、商业保理有限公司和商业保理有限公司。 为免歧义，我司声明：我司仅转让在合同项下的权利而不 转让义务和责任，该合同项下的承诺、保证、义务和责任仍由我司向贵方履行。 特此通知，敬请尽快回复确认。感谢贵方的大力合作！ 原债权人：（公章）保理商： （公章）再保理商：（公章） 授权代表：授权代表：授权代表： _ _ _ 地址：地址：地址： 传真：传真：传真： 电话：电话：电话： 日 期 ：年月 日 日期 ：年月 日 日 期：年月 日 _ _ 回执 _ 、商业保理有限公司及商业保理有限公司： 我方已收到你们于年月日发送的编号为的 应收账款 转让通知书，现确认应收账款信息无误，并同意遵照执行。 债务人（公章）：_ 年月 日 （注：此通知书及回执一式四份，由债权人、保理商、再保理商和债务人各 留存一份） 附件六： 宽限期申请书 申请号： 致：商业保理有限公司 基于年月日签署的公开型有追索权国内再保理合同（编 号：，以下