【合同范文】合作合同-中外合作合同[1].docx

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1、第 1 页 合作合同:中外合作合同1 特征码 peajTIxIyvtLpQHFRiUp 合同编号：_ 甲方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 委托代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 乙方：_ 国籍：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 第 2 页 职务：_ 委托代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 第一条 总则 甲乙双方同意根据中华人民共和国中外合作经营企业法 和中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则及其他有 关法律的规定，双方共同成立一

2、家合作经营企业（简称合作企 业） 。双方经充分协商约定如下条款，以便信守：中国 _公司和_国（或地区）_公司，根据 中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则， 通过友好协商，同意在中华人民共和国_省_ 市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。 第二条 合作各方 本合同的各方为： 1中国_公司（以下简称中方） ，在中国 第 3 页 _省_市登记注册，其法定地址在_省 _市_区_路_号。 法定代表：姓名_；职务_；国籍 _。 2_国（或地区）_公司（以下简称外方） 在_国（或地区）登记注册，其法定地址在 _。 法定代表：姓名_职务_国籍 _。 第三条 合作企业名称和地址 1合作企业的

3、中文名称为_。 2外文名称为_。 3合作企业的法定地址为_省_市 _区_路_号。 4合作企业的性质为有限责任公司。 第四条 合作企业的一切活动必须遵守中华人共和国法律和有 关法规的规定。 第五条 合作企业的经营宗旨 合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望， 采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量， 发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力， 提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。 第 4 页 第六条 合作企业的经营范围 合作企业生产经营范围是：生产和销售_产品；对 销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。 （注：要根据 具体情况写） 第七条

4、合作企业的生产经营规模如下： 1合作企业投产后的生产能力为_； 2随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产 _，产品品种将发展_（注：要根据具体情况 写） 第八条 合作企业的经营期限 1合作企业的经营期限为_年，从公司营业执照 签发之日起至_年_月_日止。公司营 业执照签发之日，为该合作企业的成立日期。 2合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期 限的，应当在期限届满的 180 天前向审查批准机关提出申请， 说明原合作企业合同执行情况，延长合作期限的原因，同时报 送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的 协议。 3经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行 政管理机

5、关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第 一天起计算。 4合作企业合同约定外方先行回收投资，并且投资已经回 第 5 页 收完毕的，合作企业期限届满不再延长；但是，外方增加投资 的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请 请延长合作期限。 第九条 注册资本 合作企业的注册资本为_（大写：_元） ， 中方出资_%计_（大写：_元） 、外方 各出资_%计_（大写：_元） ，双方将 按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。 第十条 出资 1除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提 供的合作条件为限对合作企业承担责任。 2合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。 3合作企业注册资

6、本在合作期限内不得减少。但是，因投 资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机 关批准。 4合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是 货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等 财产权利。 第 6 页 5中方的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应 当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。 6在依法取得中国法人资格的合作企业中，外方的投资一 般不低于合作企业注册资本的 25%。在不具有法人资格的合作 企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体 要求，由对外贸易经济合作部规定。 7合作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供 合作条件的，工

7、商行政管理机关应当限期履行；限期届满仍未 履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行 政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。 8未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的 一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作 条件的他方承担违约责任。 9合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注 册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方 出资证明书。 第十一条 双方分别提供的合作条件如下： 1中方：提供总面积为_平方米的土地使用权， 负责征用土地费和缴纳土地使用费。 （注：土地开发费的负担方 法，根据双方约定写）其中： 厂房（上盖）面积_平方

8、米； 商场（上盖）面积_平方米； 第 7 页 维修部（上盖）面积_平方米。 2外方：投资总额为_元，其中：现金_ 元；机器设备和交通运输工具_元；工业产权 _元；其他_元。 中方提供的土地使用权，应在合同批准之日起_天 内办完征拨手续，交付合作企业使用；厂房和商场（上盖）应 在合同批准之日起_天内交付合作企业装修；维修部 （上盖）的交付时间，由合作企业董事会另行决定。 外方提供的现金投资分两期汇入合作企业在_银行 开立的帐户内。第一期应汇入_元，须在合同批准之日 起_天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流 动资金等；第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额， 汇出的时间为_，用途由公

9、司董事会商定。 外方作为投资的机器设备，必须符合合作企业的生产需要， 并在厂房装修完工前_天内运至中国港口。 （注：外商投资企业投资者分期出资的总期限自营业执照 核发之日起计，应将资本全部缴清的期限为：注册资本 50 万美 元以下的为一年内；注册资本 51-100 万美元的为一年半内；注 册资本为 101 一 300 万美元的为二年内；注册资本 301-1000 万 美元的为三年内；注册资本超过 1000 万美元以上的，出资期限 由外商投资审批机构根据实际情况审定。其中首期应在合作企 业注册登记后三个月内投入，并应投入注册资本的 15%以上； 第 8 页 如一次缴清注册资本，应在六个月内缴清。

10、 ） 第十二条 合作期内合作各方均不得以任何名义和方式抽回注 册资本或所提供的合作条件。 合作各方用作合作条件的借款及其担保，由各方自行解决。 合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资者的合作 条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的 担保。 第十三条 合作企业一方如需转让其全部或部分权利、义务， 须经董事会作出决议，并报原审批机关批准后一个月内，到工 商行政管理部门办理变更手续后生效，合作企业一方向第三者 抵押其全部或部分权利、义务，须经董事会同意。 合作一方转让其全部或部分权利、义务时，在同等条件下 合作他方有优先购买权；合作一方向非合作方转让权利、义务 的条件，不得比

11、向合作方转让的条件优惠；违反上述规定的转 让无效。 第十四条 中方应负责完成的事项： 1办理为设立合作企业向中国有关主管部门申请批 准、登记注册、领取营业执照等事宜； 第 9 页 2依照本合同规定，向土地主管部门办理申请取得土地使 用权的手续； 3协助办理外方作为出资而提供的机械设备、物资的进口 报关手续和在_内的运输； 4协助合作企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公 用品、交通工具、通讯设备等； 5协助合作企业落实水、电、交通等基础设施； 6协助合作企业对厂房和其他工程设施的设计和施工； 7协助合作企业在当地招聘中国的经营管理人员、技术人 员、工人和其他人员； 8协助合作企业为外籍工作人

12、员办理所需的入境签证手续 等； 9办理合作企业委托的其他事宜。 第十五条 外方应负责完成的事项： 1依照本合同的规定，提供现金、机器设备、工业产权 _并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口； 2办理合作企业委托在中国境外选购的机器设备、材料等 有关事宜； 3提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产 和检验技术人员； 4培训公司的技术人员和工人； 5如外方同时是技术转让方，则应负责合作企业在规定的 第 10 页 期限内按设计能力稳定地生产合格产品； 第十六条 材料 1合作企业按照经批准的经营范围和生产经营规模，自行 制定生产经营计划。 2合作企业可以自行决定在中国境内或者境外购买本企

13、业 自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、 运输工具和办公用品等（以下简称“物资” ） 。 3外方作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及 合作企业用投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、 零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税。上述 免税进口物资经批准在中国境内转卖或者转用于国内销售的， 应当依法纳税或者补税。 4合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价 格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。 合作企业从国际市场购买的设备等，须按中华人民共和国进 出口商品检验法规定，提交中国商品检验机构检验认证。 第十七条 技术 技术合作企业所采

14、用的技术为_方负责提供时， _方为合作企业的技术责任方，技术责任方承担如下技 术责任； 1保证为合作企业提供合同约定的技术，按要求生产出质 量合格的产品； 第 11 页 2保证培训_，技术培训费用由方负责（或订技 术培训合同） 。 3如不能提供或有意欺瞒造成损失，应负赔偿责任。 如有技术转让时，按_签订技术转让合同，属本合 同的组成部分，一并报_批准。 第十八条 产品销售 1合作企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分 占_%，内销部分占_%。 （注：可根据实际情况 写明各个年度内外销的比例和数额，一般情况下，外销量至少 能满足合资企业外汇支出的需要。 ） 2产品可由下述渠道向国外销售：

15、由合作企业直接向中国境外销售的占_%；由 合作企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中 国外贸公司包销的占_%由合资企业委托乙方销售的占 _。 3合作企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或 代销，或由合资企业直接销售。 4为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服 务，经中国有关部门批准，合作企业可在中国境内外设立销售 维修服务的分支机构。 5合作企业销售产品的价格由合作企业依法自行确定。 第十九条 合资企业使用的商标为_。 第 12 页 第二十条 合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管 理的商品，应当按照国家有关规定办理申领手续。 第二十一条 合作企业应按照中华人

16、民共和国有关税法和 _有关税收的规定缴纳各种税款。 第二十二条 合作企业的各项保险均应向设在_的保险 公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国 人民保险公司的规定由合作企业董事会决定。 第二十三条 利益分配 1合作企业在完税并提取各项基金后，收益按如下方式进 行分配：_。 （注：1合作各方可以采用分配利润、分 配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。采用分配 产品或其他方式分配收益的，应当按照税法的有关规定，计算 应纳税额。 2合作各方在合同中约定合作期满时合作企业的全部固定 资产无偿归中方所有的，可依照中华人民共和国中外合作经 营企业法实施细则有关规定，在合同中约定境外合

17、作方 在合作期限内先行回收投资的方法及有关事项。 ） 第二十四条 合作企业经营亏损，各方按照以下方式分担： 第 13 页 _。 （注：根据情况具体约定。 ） 第二十五条 董事会 1合作企业设董事会，企业注册登记之日为董事会成立之 日。 2董事会由_名董事组成，其中甲方委派 _名，乙方委派_名。董事长由_方委 派，副董事长由_方委派。 3董事会成员任期_年，经委派方继续委派可以 连任。 4董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司中的 一切重大事宜。其职权主要如下： （1）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、 年度营业报告、资金、贷款等） ； （2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润

18、分配方 案； （3）通过公司的重要规章制度； （4）决定设立分支机构； （5）修改公司规章制度； （6）讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组 织合并； （7）决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师 等高级职员； 第 14 页 （8）负责合营公司终止和期满时的清算工作； （9）其它应由董事会决定的重大事宜。 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过可作出决议： （1）修改公司章程； （2）解散公司； （3）调整公司注册资本； （4）一方或数方转让其在本公司的股权； （5）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人； （6）公司合并或分立； （7）抵押公司资产； （8）对其它事宜，可采取多数

19、或简单多数通过决定。 第二十六条 董事会会议每年至少召开一次，在公司住所或董 事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持。董事长因故 不能召集董事会会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主 持。经_名（全体董事人数的 1/3）以上的董事提议， 董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。 第二十七条 召开董事会须有 2/3 以上的董事出席方有效。董 事不能出席，可以出具委托他人代为出席和举行表决。 第二十八条 董事长是合作企业的法定代表。董事长因故不能 履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。 第二十九条 经营管理机构 合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。 第 15

20、 页 经营管理机构设总经理一人，由_方推荐；副总经理 _人，由_推荐_人，_推荐 _人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期 _年。 第三十条 总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导 合作企业日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 第三十一条 总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况， 半年向董事会作一次财务结算报告。 第三十二条 总经理、副总经理及其他管理人中有营私舞弊或 严重失职行为时，经董事会会议作出决议，给予应得的处分直 至解聘，对公司造成经济损失应负赔偿责任。 第三十三条 劳动管理 1合作企业员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员 工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核

21、准后，由公司自 行招聘，经考核择优录用。 2合作企业员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩 等事项，依照中华人民共和国中外合作经营企业法的有关 规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体 或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。 第三十四条 合作企业在筹备、建设期间，在董事会下设筹建 处。筹建处由人组成，其中甲方_人，乙方_ 人。筹建处设主任一名，由_方推荐，副主任 第 16 页 _名，由_方推荐，并均由董事会任命。 第三十五条 筹建处负责审查工程设计，签订施工合同，组织 设备、材料的采购和验收，制定工程总进度和用款计划，掌握 财务支付和工程决算，制定管理办法，负责施工中文件、图纸

22、、 档案、资料等的保管工作。 第三十六条 合作各方协商指派名技术人员组成技术小组，在 筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术 的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十七条 筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合作各方 同意后，列入工程预算。 第三十八条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后， 经董事会批准撤销。 第三十九条 财务会计、审计 1合作企业设总会计师 和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作；厂部、商场和维 修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一 人，负责各个部门的财务会计工作。前款所列会计和出纳员的 人选，均由双方协商推荐，董事会聘请。 第

23、 17 页 2合作企业的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作 企业的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。 3合作企业设审计师一人，由中方推荐，董事会聘请。 审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向 董事会报告。 第四十条 外汇收支管理 1合作企业的一切外汇事宜，均按照中华人民共和国外 汇管理条例和有关规定办理。 2合作企业应自行解决外汇收支平衡。 3境外合作方获得的合法利润、其他的合法收益和清算后 的资金，完税后可依照外汇管理的有关规定自由汇出。 第四十一条 解散与清算 合作企业因下列情形之一出现时解散： 1合作期限届满； 2合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损

24、失， 无力继续经营； 3中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、条程规 定的义务，致使合作企业无法继续经营； 4合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。 5_ 前款第二项所列情形发生，应当由合作企业的董事会做出 决定，报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下，不履 第 18 页 行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方或者数方， 应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任；履行合 同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企 业。 中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭 受的损失承担赔偿责任；履行合同的一方或者数方有权向审查 批准机关提出申请，解散合作企

25、业。 合作企业的清算事宜依照 国家有关法律、行政法规的规定办理 第四十二条 本合同及其附件的修改或补充，必须经合同双方 协商一致，签署书面协议并报经_批准方能生效。 第四十三条 在本合同有效期内由于本合同第四十五条规定的 不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同 不能继续履行，经合作企业董事会特别决议，并报原审批机关 批准，可以提前终止合同或解除合同。 第四十四条 合作企业合同终止时财产的处理 1合作期满或提前终止合作合同时，合作企业依照法定程 序对财产和债权债务进行清算。 2合作期满或者提前终止合作合同时，合作企业的财产归 属和债权、债务分担按下列方式进行：_ 第四十五条 不可

26、抗力 1本合同所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避 免并对一方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于自 第 19 页 然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及社会事件如战争、动 乱、政府行为等。 2在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其 他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事 故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时， 遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对 方，并应在 15 天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者 部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此 项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履 行合

27、同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分 免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第四十六条 声明与保证 1中方： （1）中方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签 署并有能力履行本合同。 （2）中方签署和履行本合同所需的一切手续 （_）均已办妥并合法有效。 （3）在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机 关或监管机构均未作出任何足以对中方履行本合同产生重大不 利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。 （4）方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成， 本合同的签署人是中方法定代表人或授权代表人。本合同生效 第 20 页 后即对合同双方具有法律约束力。 2外方： （1）外方为一家依法

28、设立并合法存续的企业，有权签 署并有能力履行本合同。 （2）外方签署和履行本合同所需的一切手续 （_）均已办妥并合法有效。 （3）在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机 关或监管机构均未作出任何足以对外方履行本合同产生重大不 利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。 （4）外方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成， 本合同的签署人是外方法定代表人或授权代表人。本合同生效 后即对合同双方具有法律约束力。 第四十七条 保密 合作企业承认并同意在合同期内由外 方提供的技术系属秘密。合作企业及其全体雇员和工作人员应 按合同列明的目的使用其技术。在未得到外方事先书面同意， 不得向任何第三者公开或透

29、露此技术。自签署合同至终止合同， 该项技术的保密期限为_年。 第 21 页 第四十八条 违约责任 1合作一方未按照合作合同的规定如期提供或如数提供合 作条件的，即构成违约，守约方应当催告违约方在 _（时间）内提供或如数提供合作条件。逾期仍未提供 或仍未投足合作条件的，视同违约方放弃在合作合同中的一切 权利，自动退出合作企业。守约方应当在逾期后_（时 间）内，向原审批机关申请批准解散合作企业或者申请批准另 找合作者承担违约方在合作合同中的权力和义务。守约方可以 依法要求违约方赔偿因未履行或未完全履行提供合作条件义务 所造成的经济损失。前款违约方已经按照合同规定缴付部分出 资的，由合作企业对该项出

30、资进行清理。 2因未如期履行或未如数提供合作条件而构成违约的，从 逾期之日起计算，每逾期_，违约方应缴付注册资本的 _%违约金给守约方。逾期六个月仍未履行，除累计缴 付注册资本的违约金外，守约方有权申报终止合作企业合同， 并有权要求违约方赔偿全部经济损失。 3由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或 不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的 过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 第四十九条 为保证本合同及其附件的履行，合同双方在合同 生效后_天内相互提供履约的银行担保书。 第五十条 争议的解决 第 22 页 1由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先

31、应由 董事会以互相信任的精神协商解决。若于_天内未能解 决时，中方和外方可选择第三方进行调解。 2若调解于_天内不能解决时，其争执应由仲裁 作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外 方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同 商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应 由_仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在 _。 3仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败 诉方负担或由仲裁机构裁定。 第五十一条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决 受中华人民共和国法律的保护和管辖。 第五十二条 文字 本合同用中文和_文写成，两种文字具有同等效力。 上

32、述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。 第五十三条 按照本合同规定的各项原则所订立的 _、_、_等，均为本合同的附件。 （注：没有附件的请删除） 第五十四条 本合同及其附属文件，均须经_批准，并 自批准之日起生效。 （注：如附件不能一同报批，条款中则不应 列入有关附件内容） 第 23 页 第五十五条 通知 1根据本合同需要发出的全部通知以及双方的文件往来及 与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用 _（书信、传真、电报、当面送交等方式）传递。 2各方通讯地址如下：_。 3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_ 日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引 起的相应责任。 第五十六条 本合同正本一式_份，合同双方各 _份，合作企业一份，报_（部门）_ 份，具有同等效力；副本_份，分报 _、_机关。 第五十七条 本合同于本合同于_年_月 _日由双方的法定代表（授权代表）在_（地 点）签字。 中方（盖章）：_ 外方（盖章）： _公司 法人代表（签字）：_ 法人代表（签字）： _ 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）： _ 签订地点：_ 签订地点： 第 24 页 _ _年_月_日 _年_月 _日