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1、第 1 页 合作合同:中外合资经营合同书1 特征码 qpWOJwUyTERZbMxmCqYw 合同编号：_ 甲方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 委托代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 乙方：_ 国籍：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 第 2 页 职务：_ 委托代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 第一条 中国_公司和_国_公司，根 据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关 法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华
2、人民 共和国_省_市，共同投资举办合资经营企业， 特订立本合同。 第二条 合资企业的名称、地址 1合资经营企业的名称为_有限公司（以下简称 合资企业） ，英文名称为：_，法定地址为：_ 2外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管 理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求： （1）有字号或商号； （2）标明所属行业或经营特点； 第 3 页 （3）组织形式； （4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。 第三条 合资企业是经_（以下简称审批机关）批准成 立，并在_登记注册的中国企业法人，受中国法律的管 辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规 和有关条件规定。 第四
3、条 合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合 资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注 册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。 第五条 合资企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础 进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合资企业满意的 利润为指标。合资企业应提高管理水平，努力取得经济效益， 并根据国际商业贸易实务惯例，使合资企业的效率、产量、价 格、及交货时间方面应具有竞争能力。 （注：在具体合同中要根 据具体情况写） 第六条 合资企业的生产经营范围是： 1生产_产品； 2对销售后的产品进行维修服务； 3研究和发展新产品。 （注：要根据具体情况写） 第七条 合资企业的生
4、产经营规模如下： 1合资企业投产后的生产能力为：_ 2随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产 第 4 页 _，产品品种将发展_。 （注：要根据具体情况 写） 第八条 合资企业的投资总额为人民币_元（或者双方 商定的外币_） 。 第九条 合资企业的注册资本为人民币_元（或外币 _） 。其中：甲方出资_元，占注册资本的 _%；乙方出资_元，占注册资本的 _%。 第十条 合资各方的出资方式： 1甲方：现金_元，建筑物折_元，机械 设备折_元，土地使用权折_元，工业产权折 _元，其它_元，共_元。乙方：现金 _元，建筑物折_元，机械设备折_元， 土地使用权折_元，工业产权折_元，其它 _元，共_元。
5、 2合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、 机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等 作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产 权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的 原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。 3外 第 5 页 外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折 算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金， 需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率 折算。 4外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要 的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗， 造成损失的，应赔偿损失。
6、 5中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用 权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向 中国政府缴纳使用费。 6外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条 件之一： （1）能显著改进现有产品的性能、质量、提高生产效 率的； （2）能显著节约原材料、燃料、动力的。 7外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工 业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册 证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计 算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的 第 6 页 附件。 第十一条 合资企业注册资本由甲、乙方按其出资比例分 _期缴付，每期缴
7、付的数额如下：_（注：根 据具体情况写） 第十二条 合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须 经合资他方同意并经审批机关批准。合资一方转让其全部或部 分出资额时，合资他方有优先购买权；合资一方向非合资方转 让出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上 述规定的，其转让无效 第十三条 合资各方应各自负责完成以下各项事务： 1甲方责任： （1）办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批 准、登记注、领取营业执照等事宜； （2）按照合同约定如期出资； （3）办理申请土地使用权的手续； （4）组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工； （5）协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口
8、报关手续和在中国境内的运输； （6）协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、 办公用具、交通工具、通迅设施等； （7）协助合资企业落实水、电、交通等基础设施； 第 7 页 （8）协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、 技术人员、工人和其他人员； （9）协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可 证和旅行手续； （10）负责办理合资企业委托的其他事宜。 2乙方责任： （1）按照合同约定如期出资，并负责将作为出资的机 械设备运至_目的地； （2）协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材 料等有关事宜； （3）提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、 生产和检验技术人员；培训合资企业的
9、技术人员和工人； （4）负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期 限内按设计能力稳定地生产合格产品； （5）负责办理合资企业委托的其他事宜。 第十四条 甲、乙双方同意，由合资企业与_方或第三 者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产 经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工 艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。 第十五条 技术保证 乙方对技术转让提供如下保证： 1乙方保证为合资企业提供的_（写明产品名称） 第 8 页 的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整 的、准确的、可靠的，是符合合资企业经营目的要求的，保证 能达到本合同要求的产品质量
10、和生产能力； 2乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给 合资企业，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术， 设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用 的要求； 3乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术 服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施； 4图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成 部分，保证如期提交； 5在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以 及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资企业，不另收费 用； 6乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术 人员和工人掌握所转让的技术。 第十六条 如乙方未按本合同及技术转让协
11、议的规定提供设备 和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资企 业的直接损失。 第十七条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂 净销售额的_%。提成支付期限按照本合同第十九条规 定的技术转让协议期限为准。 第 9 页 第十八条 合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为_ _年。技术转让协议期满后，合资企业有权继续使用和 研究发展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过 10 年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构审批。 ） 第十九条 合资企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销 部分占_%，内销部分占_%。 （注：可根据实际 情况写明各个年度内外销的比例和数额，一般
12、情况下，外销量 至少能满足合资企业外汇支出的需要。 ） 第二十条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合资企业直接向中国境外销售的占_%；由合资 企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外 贸公司包销的占_%。由合资企业委托乙方销售的占 _。 第二十一条 合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门 包销或代销，或由合资企业直接销售。 第二十二条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品 维修服务，经中国有关部门批准，合资企业可在中国境内外设 立销售维修服务的分支机构。 第 10 页 第二十三条 合资企业使用的商标为_。 第二十四条 合资企业注册登记之日，为合资企业董事会成立 之日。
13、第二十五条 董事会由_名董事组成，其中甲方委派 _名，乙方委派_名。董事长由甲方委派，副 董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委 派可以连任。 第二十六条 董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企 业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的董事 （或董事会全体董事）一致通过方可作出决定： 1合资企业章程的修改。 2合资企业的中止、解散。 3合资企业注册资本的增减和转让。 4合资企业与其他经济组织的合并。 5_ 对于其他事宜，可采取_决定。 （在具体合同中药 明确约定） 第二十七条 董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能 履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为
14、代表。 第二十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并 主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会 临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法 第 11 页 定地址所在地举行。 第二十九条 合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营 管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_方推荐； 副总经理_人，由甲方推荐_人，乙方推荐 _人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期 _年。 第三十条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织 领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的 工作，办理总经理和副总经理交
15、办的事项，并对总经理和副总 经理负责 第三十一条 总经理、副总经理营私舞弊或严重失职的，经董 事会会议决议可随时撤换。 第三十二条 合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具 和办公用品等，在条件相同情况下，优先在中国购买。 第三十三条 合资企业委托_方在国际市场先购设备、 材料等物资，其他方有权参与选购。 第三十四条 合资企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹 建处。筹建处由_人组成，其中甲方_人，乙 方_人。筹建处主任一人，由_方推荐，筹建 处主任、副主任由董事会任命。 第 12 页 第三十五条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承 包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定
16、工程 施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算， 制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、 资料的保管和整理等工作 第三十六条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹 建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的 审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十七条 筹建处工作人员的编、报酬及费用，经甲乙双方 同意后，列入工程预算。 第三十八条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后， 经董事会批准撤销。 第三十九条 合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、 生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国中外合资经营 企业劳动管理规定及其实施办法，经董事
17、会研究制定方案， 由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同 加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、 社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。合 资企业的职工有权依法建立基 第 13 页 层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业 应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。 第四十一条 合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各 项税金。 第四十二条 合资企业职工按照中华人民共和国个人所得税 法缴纳个人所得税。 第四十三条 合资企业按照中华人民共和国中外合资经营企 业法的规定提取储备基金、
18、企业发展基金及职工福利奖励基 金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。 第四十四条 合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关 的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、 制定本企业的会计制度。本企业的会计制度须报_财政 部门和税务部门备案。 第四十五条 合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审 查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘 请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。 其所需要一切费用由乙方负担。 第四十六条 合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月 三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、用中文书写。 （注：也可用双方同意
19、的一种外文书写。 ） 第 14 页 第四十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上 一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事 会会议审查通过。 第四十八条 合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门 和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年 度会计报表。 第四十九条 合资企业按照中华人民共和国统计法及其他 有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计 资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。 第五十条 合资企业的期限为_年。合资企业的成立日 期为合资企业营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一 致通过，可以在合资期满六个月前向对外
20、经济贸易部（或其委 托的审批机构）申请延长合资期限。 第五十一条 合资期满或提前终止合资，合资企业应依法进行 清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。 第五十二条 保险 合资企业的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险 别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资企 业董事会会议讨论决定。 第五十三条 合资企业的一切外汇事宜，按中华人民共和国 外汇管理暂行条例和其他规定办理。 第 15 页 第五十四条 合资企业应自行解决外汇收支平衡。 第五十五条 保密 1合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料， 专有技术和技术要严格保密，并只能在合资企业的业务范围内 使用。合资
21、企业的全部高级职员，职工将与合资企业签订保密 协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和 其他技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。甲方 应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和其他 技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三 方披露。乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料，专 有技术和其他技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向 其他任何第三者披露。 2合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在下列情况下，不 承担保密义务： （1）保密资料的泄漏非合资企业，其任何雇员，甲方 或乙方的过失而已经为公众所知。 （2）保密资料为有泄漏权的第三者提供。 （3）
22、如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密资料 泄漏之前，已为第三者完全掌握的。 （4）_ 第五十六条 合资企业在下列情况下可以解散： 1合资期满，不再延长。 第 16 页 2合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利。 3合资企业发生严重亏损，无力继续经营。 4因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变， 以致无法继续经营。 5因发生不可抗力事件，无法继续经营。 6合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的。 7合资一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继 续经营。 8合资的任何一方或合资企业的全部或大部分资产或财产 被国家没收或征用。 9合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合
23、 同。 10_ 第五十七条 合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算， 清算期限、清算程序、原则和清算组织依照外商投资企业清 算办法的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。 第五十八条 对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、 法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、 合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经 合资各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商 行政管理部 第 17 页 门办理变更登记手续。 第五十九条 资企业投资者股权变更应依照外商投资企业投 资者股权变更的若干规定办理有关手续。 第六十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重
24、违 反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规 定的经营目的，视作违约方单方终止合同，对方除有权向违约 一方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合同。 甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营企业的经济损失。 第六十一条 甲、乙任何一方未按本合同规定依期按数提交完 出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应 缴付应交出资额的百分之_的违约金给守约的一方。如 逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 _的违约金外，守约一方有权按本合同第六十二条规定 终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第六十二条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行 或不能完全履行时，
25、由过失的一方承担违约责任；如属双方的 过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第六十三条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相 第 18 页 互提供履约的银行担保书。 第六十四条 合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有， 应向中国政府缴纳使用费。 第六十五条 合资企业租用场地_平方米，租用费为每 年_元（人民币）/平方米，租用费缴纳方法，期限要 根据_市政府有关部门规定执行，合资企业租用 _方厂房、仓库暂定为_平方米，租用费定为 每年_元（人民币）/平方米，按使用面积计取，水、 电、汽设施租用费每年共计_元（人民币） ，上述三项 费用列入产品成本。 第六十六条 不可抗
26、力 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并 且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接 影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可 抗力事故的一方，应立即将事故情况以_方式通知对方， 并应在_天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部 分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项 证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行 合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免 除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第六十七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决 均应适用中华人民共和国的法律。 第 19 页 第六十八条 对本合同或
27、合资企业的章程进行解释或履行时， 如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为 前提，进行友好协商，谋求问题的解决。 第六十九条 协商不能解决时，应提交_国_ 地_仲裁机构，根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁， 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方承 担。 第七十条 在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方 要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项。 第七十一条 仲裁时使用语言为_。 第七十二条 本合同用中文和_文写成，两种文字具有 同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 第七十三条 通知 1根据本合同需要发出的全部通知以及双方的文件往来及 与本
28、合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用 _（书信、传真、电报、当面送交等方式）传递。 2各方通讯地址如下：_。 3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_ 日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引 起的相应责任。 第七十四条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。 第七十五条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经 第 20 页 济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。 第七十六条 合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商， 以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与 本合同具有同等效力。 第七十七条 本合同正本一式_份，合资各方各执 _份，合资企业_份，均具有同等效力。 第七十八条 本合同于_年_月_日由 合资各方法定代表人（或其授权代表）在中国_签署。 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）： _ 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）： _ _年_月_日 _ _年_月_日 签订地点：_ 签订地点： _ 第 21 页