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1、第 1 页 天使投资协议书范本1 特征码 iakkGwPglEwzOtSjtrSM 投资项目：有限公司 投资方： 合作期限：由年月日到年月 日 项目地址： 一、合作条款 双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定 由发起，由*作为本项目的天使投资人，联合投资以下 创业项目，特订立本投资合作协议。 1、投资计划 创业型企业：有限公司，是以为主营业务， 预计初期（头个月）投资额约为万元。 2、股权投资及股东分工 本项目目前由位股东组成，年前的投资预算为 万元。 一、由x 作为天使投资人，出资万元占该项%股 份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规 划和对外融资。其只参与运
2、营过程监管，不直接参与日常管理 第 2 页 运营。无薪酬。享有个董事投票席位。协议期内，其将授权 委托代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务， 负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接 参与项目的日常管理运营，无薪酬。 二、由出资万元占该项目%股份。出任执行总监 （CEO）兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理 事务，无薪酬。享有个董事投票席位。 三、由出资万元占该项目%股份。出任运营总监 （COO） ，主要负责事务，无薪酬。享有个董事 投票席位。 四、由出资万元占该项目%股份。出任技术总监 （CTO） ，主要负责等事务，无薪酬。享有一个董 事投票席位。 3、利润
3、分配和风险承担 利润分配 利润纳税提留基金（发展基金 30%员工与管理层奖金 5%）红利（按股份比例分配） 。 风险承担 各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比 例为限。 二、特别约定条款 1、保护条款 以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方 第 3 页 能通过： （1）导致公司债务超过万元的事由； 超过万元的一次性 资本支出； （2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产； （3）公司管理层任免、工资福利的实施计划； （4）新的员工股票期权计划； （5）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领 域；进入任何投机性、套利性业务领域；直至支付
4、至余下的任 职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票 权。 （9）如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后 的剩余资产时，天使投资方占 70%，在六个月内结束运营而解 散的，天使投资方占 50%。 2、增资扩股条款 1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略 性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个 推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战 略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。 2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的 股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何 股东若有出让股权行为，在同等
5、价格下必须优先出让给现有公 第 4 页 司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。 3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定： 任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式 进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效， 具体安排由股东会议决议。 4、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三 方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方 购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得 出售其股权。 意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的 权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。 3、股东股权保障条款（防
6、稀释条款） 1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会 因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些 可能出现的情况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股 东会确保天使投资方在本项目的最低持股为 15%，为 15%，为 15%，为 15%。此为原始股东的最低股权 额度保证，期间股东可以因应其个人的意愿，将股份减持低于 上述规定的百分比。 2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股 东出让的股权，必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权 比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让其 第 5 页 所持有的股份。 3、任何一方股东，在公司年度计划中需
7、要增资扩张时，需尽力 募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财 务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其 实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的 比例出资填充，获 获得当年的股权分红收益。 4、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可 重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重 新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。 意义： 以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权 益。 4、股权激励 管理层分红 为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献，股东一 致同意：在每年的税后净利润中，向 CEO 额外配
8、发 3%，向 COO、CTO 分别额外配发 1.5%的分红作为职务奖励。有关职务奖 励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发 第 6 页 的清算结业行为为止。 期权池 公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效 益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优 秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团 队管理层，预留当期企业股权总额的 5%，作为期权池让他们优 先认购。 5、其他约定 1、_ _ 2、_ _ 3、_ _ 4、_ _ 三、股东权利与义务 股东权利 1、作为股东，各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财 务数据。为保证企业内部运营管理
9、的高效和廉洁，每月企业的 会计帐目，货款结算和单笔超过 100 元的开支报销项目，必须 提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。 2、根据公司法和公司章程的规定：各股东均具有对企 第 7 页 业内部的重大决策方面的表决权利，有参与制定和行使股东会 股东决策的权利。 股东义务 1、各股东应尽心尽力，克己奉公，勤勉负责，为企业创造最大 效益。 2、保守公司商业秘密，一切以本企业利益和声誉为重。 3、各股东一旦签定本协定书，就必须严格执行有关协定书所列 条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。 四、违约责任 1、竞业禁止条款:为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期 内，所有股东无论在职或离职期
10、间，均不得直接或间接从事与 有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东 会，并将其当期所有股权的 50%无偿出让给公司作为违约金。 2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期 10 日为一个阶梯，违约方应向公司缴付其应出资额的 2作为 违约金，直到出资完毕为止。 3、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履 行时，除应按出资总额 20支付违约金外，守约方有权终止协 议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议， 违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。 4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销， 各方股东再按股份比例进行增资。各股东应
11、克尽本份，努力在 第 8 页 出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按以上规定按违约 处理。 五、注意事项 1、本协议书为公司章程的有效组成部分，如与公司章程有关条 款有冲突的，以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改， 需按公司章程和公司法适用条款实施。 2、以公司法和公司章程为本协议书的补充文本，如以 上条款有与公司法抵触的情况，以公司法有关条款为 准。 3、本协议如有未尽事宜，合作双方再行友好协商一致，以补充 条款方式载明。 4、各股东在履行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决， 协商不成的，双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。 5、本协议正本一式三份，各股东各执一份，企业存一份，同具 法律效力。本协议自签定即时生效。 各股东签字： 日期：年月日 签定地点： （6）公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可； （7）公司给管理者或员工的任何借款；任何与公司发起人或员 工有关的关联方交易； （8）位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少年。 第 9 页 如属其个人原因在年任职期间退出有关职务的，除属股东会 决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿 移交其持有股份的 50%，并支付其退出时该职务所需的工资福 利，作为聘请新的职务替代者，