【合同范文】技术合同 技术许可协议[1].docx

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1、第 1 页 技术合同 技术许可协议1 特征码 jUTMvwCqgRNXjjezodVY 鉴于：许可方自其成立时起即为在斜拉索结构的供应和安装领 域的世界范围内的专家，且其开发了该些技术、提交了相关的 专利申请并注册了各种专利。 鉴于：许可方和_公司已经根据中华人民共和国法律签 订了一份合营合同（合营合同）以便对被许可方联合进行投资。 被许可方的宗旨是在中华人民共和国促销、制造、供应和安装 斜拉索和悬索结构体系。 鉴于：根据合营合同第 23 条规定，许可方应当与被许可方签订 一份技术许可协议，根据该协议，许可方应当授予被许可方有 关许可方斜拉索和悬索结构体系的营销、制造、供应和安装方 面的某些技

2、术和专有技术的许可（合营公司业务） 。 鉴于：各方同意订立本技术许可协议以便确定有关技术许可以 及被许可方使用技术的条款和条件，这些技术包括许可方所拥 有及开发的专利、专利申请、专有技术和知识产权。 有鉴于此，考虑到有关各点，双方达成如下协议： 第一条 定义 在本技术许可协议及其适用中，除另有定义的术语外，下 列词语具有如下含义： 第 2 页 协议或许可是指许可方和合营公司签订的本技术许可协议。 区域是指中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政 区、澳门和台湾） 。 许可技术是指有关斜拉索和悬索结构并属于许可方的列于 本协议附件一的所有专有技术、体系、方法、工艺、专利和产 品。 年度净营业额

3、是指被许可方与合营公司业务有关的所有金 额和收入，不包括任何增值税、营业税或其它类似销售税收。 许可方体系是指有关斜拉索和悬索结构并属于许可方的列 于本协议附件一的专有技术、体系、方法、工艺。 专利是指许可方在区域内于合同签署日取得的有关斜拉索 和悬索结构的所有专利。 产品是指由合营公司利用许可方根据本协议向被许可方授 予的许可技术所制造的产品和材料。 第二条 许可的范围 21 根据以下所规定的条款和条件，许可方在此授 予被许可方且被许可方在此接受一项、不可转让的在区域内使 用许可技术的许可。 22 本许可仅授予给合营公司业务且包括被许可方 在区域内营销、部分制造、供应和安装许可技术的权利。制

4、造 仅限于生产_。 第 3 页 23 在本协议适用的全部期间，本协议可延伸至可 能由许可方对许可技术作出的改进。 24 上述第 21 条的许可的授予，不包括被许可方 的分许可授予权，但根据附件六由合营公司和_公司签 订的制造分许可协议所规定的条件除外。 第三条 制造 31 被许可方应当根据本协议所规定的条款和条件 制造产品。制造应由被许可方严格根据许可方的规范和公差 （容限）来进行。各方同意，产品制造应由合营公司自己控制 并承担责任。 32 未经许可方事先书面同意，被许可方无权以任 何方式修改制造计划和规范。 33 被许可方保证遵守许可方的所有质量控制指示。 各方同意，许可方雇员有权在任何时候

5、了解并检查安装情况并 采取质量控制的任何行动。 34 被许可方应只能在区域内其场地上制造产品。 除被许可方的管理委员会或董事会决定的项目外，产品不得在 其它地方销售。产品的出口应当按照下面第 79 条的规定办理。 35 如果许可方需要任何分销或销售，被许可方应 当向许可方提供该产品的样品以便控制。如果许可方在该控制 中发现有任何不符合之处，被许可方承诺根据许可方的规范标 第 4 页 准在许可方通知后三十（30）天内对该缺陷或不符合之处进行 补救。如果产品不符合许可方的规范或公差（容限） ，则不得进 行分销或销售。 第四条 许可方的协助 41 许可方应当通过交付文件、原型和或样品和 或使用指示的

6、方式向被许可方提供专有技术和许可方体系和 专利。各方同意，文件应当以英文版本提供，被许可方应当组 织翻译成中文并承担其相应的费用。 42 许可方声明，在本协议签署日，不存在可能影 响本协议履行并与本协议所述专利相矛盾的专利注册。 43 各方承认，许可方体系已经成功地被各种预应 力斜拉索技术委员会和批准机构所认可。如果被许可方业务 需要任何新的批准，则该种批准的申请应由被许可方办理并由 许可方协助，但费用应由被许可方承担。 44 对于已经注册的专利，所有在区域内为维持专 利注册有效的费用应由许可方支付并由被许可方在收到许可方 的相应的凭证后根据第四条的规定在特许权使用费之外每年偿 付给许可方。

7、45 如果许可方申请新的专利，则许可方应当通知 被许可方并与其商量。如果被许可方希望在区域内使用新的专 利，则所有与注册以及为维持专利注册有效的费用应由许可方 支付并由被许可方在收到许可方的相应的凭证后每年偿付给许 第 5 页 可方。各方理解， ，许可方仍然是该新专利的所有权人。 46 如果被许可方选择不使用专利，则许可方可决 定在区域内注册专利。在该种情况下，许可方应当承担该注册 费并自由将其许可给区域内被许可方之外的其它实体。 47 许可方在区域内销售或安装许可方体系及其附 加产品只能通过被许可方进行，除下列外，不应授予任何第三 方有关列于附件一上的许可技术或许可方体系或产品的其它许 可：

8、 （1）如果一个项目需要国际融资并规定在区域内 进口货物包括上述许可； （2）如果被许可方不能或不想对一个区域内的客 户销售或利用许可方体系、方法和它们的附加产品或提供服务； （3）如果许可方和被许可方同意这样做。 48 如果需要，许可方将修改规格和图纸以便符合 中国的标准。 第五条 特许权使用费 第 6 页 51 对本许可被许可方须根据合营协议每年就被许 可业务所实现的总计年度净营业额计算，年度净营业额在 _万欧元以下的部分，使用费为净营业额的百分之四 （4） ，年度净营业额在_万欧元以上的部分，使用费 为净营业额的百分之三（3）计算费用（特许权使用费） ，包 括被许可方自本许可授予时起所有

9、其业务的所有收入。 52 年度净营业额应构成被许可方的收入且包括所 有有关由本许可所授予的许可技术的业务。 53 特许权使用费应由被许可方根据公历季度支付 （付款） 。在每个日历季度后五（5）日内，被许可方应向许 可方支付根据上一日历季度的净营业额计算的特许权使用费的 付款。 54 在支付最後一个日历季度的费用时，许可方应 在每年的 12 月 15 日，向被许可方提供一份本日历年需要支付 的特许权使用费的发票，该发票根据预计并包括 12 月份的营业 额来计算被许可方的年度净营业额。被许可方在扣除已经支付 的付款后应当向许可方支付尚欠的特许权使用费。 55 最晚于下一年的 5 月 15 日，被许

10、可方应当向许 可方送达其经过注册会计师验证的前一年度的年度净营业额。 如果验证的年度净营业额需要进行任何调整，该种调整应当包 括在下一期付款中。 56 所有的特许权使用费的支付应当在收到发票后 第 7 页 通过银行汇款以欧元进行并汇到许可方指定的银行帐户。 57 被许可方应当向许可方提供所有有关欠款的必 要的证据并使许可方取得任何双重征税的证明，如果有预提税 的话。 58 任何迟延支付特许权使用费的付款应当自动承 担根据每月 eonia 加上 2的利息并在下一期的特许权使用费 的付款中支付。 59 被许可方同意，其将在本协议有效期内以许可 方所指定或指示的方式保持、维持所有收入和所有支出的全部

11、、 完整和真实的记录。 510 许可方有权不时未经事先通知被许可方而派遣 代表到被许可方的场地检查被许可方的经营、业务方法、服务、 管理、财务记录和行政管理，并确定其质量以及被许可方遵守 本协议规定的诚信。被许可方应当与许可方及其代表和代理人 在该种检查问题上通力合作。 第六条 所有权 61 被许可方承认，许可方对许可技术享有所有权， 本协议并不给予被许可方除授予的许可外的对许可技术的任何 权利或利益。 62 被许可方同意，其将不做任何与许可方对许可 技术的所有权相抵触的行为且不对许可方作出或不协助第三方 试图对许可方作出任何有关该所有权有关的不利索赔。 第 8 页 63 被许可方同意，其将不

12、对许可方对许可技术的 权利提出异议，不反对许可技术的任何注册，或不对本协议的 效力或本协议所授予的许可提出异议。 64 尽管有本协议授予的许可以及本协议的任何规 定，本协议并未授予被许可方有关没有列于附件中的任何其它 技术的任何权利或许可。 65 被许可方同意按照中华人民共和国法律或法规 的要求或许可方的许可和愿望到相关政府机构办理本协议的注 册备案手续。 66 所有有关本协议以及本协议授予许可的注册备 案费用应由被许可方承担。 67 如果由许可方或被许可方或_公司作出 与技术直接相关的任何技术改进，则许可方有权自行以其名义 对这些改进单独申请专利。改进将自动推荐给被许可方作为本 协议许可的延

13、伸。 第七条 被许可方的义务 71 被许可方由于其有一定的关系和能力应用许可 方体系和专利，故受到许可方的许可。因此，被许可方有义务 确保最大程度地利用许可方所授予的体系、方法和其所附产品。 为此，被许可方应当采取所有必要的手段促销和营销并雇佣合 格的人员完成这些任务。 72 被许可方每年应当向许可方报告其在区域内的 第 9 页 销售和业务情况以及其 提交的投标清单。被许可方应当就每一个许可方体系和产品以 及其关于下一年每一个许可方体系的预测提供一份在竞争和市 场情况方面的年度报告。这一承诺是本合同的必要条款，被许 可方承诺将及时履行这一承诺。 73 对许可方体系、工艺和产品的利用应当确保遵

14、守适用的规则文件，被许可方应当尽其最大努力确保有最好的 工作和服务质量，以便维护许可方在世界范围内的良好信誉。 而且，被许可方应当在业务和工作中遵循所有适用的职业风险 控制规则。 74 如果被许可方不能达到其商业或销售预测，则 愿意接受许可方的审计。 75 被许可方应当将其在使用许可方体系、方法和 其所附产品时所可能开发的所有专有技术传送给许可方。 76 而且，被许可方承诺对许可方所交付的有关许 可方体系或产品、其使用方法以及其进一步的发展的信息严格 保密。这一义务应当延伸到合营公司的股东，其期限为本协议 终止后十年，不管本协议是由于何种原因终止。 第 10 页 77 被许可方不得直接或通过任

15、何关联公司间接使 用、注册或促销可能与本协议所授予的方法、体系或工艺产生 竞争的方法、体系或技术。 78 被许可方承诺，未经许可方事先书面同意，决 不直接或间接在区域外销售、使用或租赁许可方体系或方法或 产品。 第八条 许可期限和终止 81 本协议在双方正式授权代表签署且经被许可方 董事会第一次会议认可后生效，且在许可方为被许可方的多数 股东的全部期限保持其效力，但本协议根据以下第 82 条的规 定提前终止的情况除外。 82 本协议在下列情况下终止： （1）由许可方提出终止：如果许可方在合营公司 中拥有的股权低于百分之五十一（51） ；如果合营公司解散或 破产或业务停止；如果被许可方没有技术能

16、力或技术能力不足； 如果被许可方违反本协议的任何义务。 （2）如果许可方违反本协议的义务，则被许可方 可提出终止。 在上述任何情况下，本协议应在用挂号信发出一封通知后三十 （30）日内终止。 83 不论何种原因导致本协议终止后，合营公司同 意（i）立即停止任何使用许可技术的行为，和（ii）立即采取 第 11 页 各种措施避免使用许可技术。 84 在本协议终止后，合营公司同意，立即停止所 有使用许可技术的行为。被许可方首先应当通知许可方其仓库 存货和它们的账目价值。 85 在本协议终止后，被许可方承诺：立即自费归 还所有有关许可方体系、专利、产品和专有技术的文件、图纸 等。咨询和履行所有可能的行

17、政手续以便将许可从每一个注册 中消除。毫不迟延地支付所有欠款。在合同终止后决不以任何 理由提出任何索赔。 第九条 保护 91 合营公司应当将其所知道的任何侵权、模仿、 模拟或其它非法使用或误用许可技术的情况立即通知许可方。 92 作为许可技术的唯一所有权人，许可方应当决 定是否对侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可技术的 行为采取任何措施。如果许可方选择不采取这些措施，则合营 公司可自费采取这些措施，但须事先取得许可方的书面批准。 在此种情况下，许可方将与合营公司合作行动，包括但不限于 作为一方，但费用应由合营公司承担。 93 通过采取这些行动所收回的任何金钱赔偿或其 它金钱应由承担这些行

18、动费用的一方来享受；或如果双方共同 承担费用的话，这些金钱应由双方根据承担费用的比例共享。 94 合营公司应在有关许可技术的保护、执行或侵 第 12 页 权时向许可方提供所有合理的协助，不管是在法院、行政机构 还是在准司法机构或其它机构。 第十条 通讯 各方之间的所有通讯应当送达到其各自注册地点。如果通 过挂号信或国际邮件送达，它们应当被视为在发出后十日内收 到。 第十一条 适用法律和仲裁 111 本协议根据中华人民共和国法律解释和适用。 112 由本协议产生的且双方不能通过友好协商解决 的任何纠纷或索赔应当只能通过仲裁最终解决并适用中国国际 经济贸易仲裁委员会（cietac）的仲裁规则。 1

19、13 仲裁程序应在_进行。仲裁庭由根据 cietac 指定的三（3）名仲裁员组成。 114 各方应当承担其自己的仲裁费用。 115 在仲裁期间，本协议的规定仍应当适用。 第十二条 语言 本协议以中英文两种语言写成，两种文本具有同等效力且 在所有实质方面一致。 本协议中英文原件各一式三（3）份。 许可方（盖章）：_ 被许可方（盖章）： _ 法人代表（签字）：_ 法人代表（签字） 第 13 页 ：_ 签订地点：_ 签订地点： _ _年_月_日 _年_ 月_日 附件 附件三之附件一：许可方体系专利和许可技术 许可方的资料 许可方专利和产品名称 许可方管道模型 所有材料的规格 所有零部件和所有装配图纸的设计 方法说明，包括所有装备和工具图纸