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1、第 1 页 技术合同:计算机软件使用许可合同1 特征码 pWMmafXakXhZMdrWBnzI 许可人（甲方）：_ 被许可人（乙方）：_ 鉴于：甲方获国务院批准，对其资产进行了资产重组（以下简 称“重组” ） ，并作为发起人，依据中国法律于_年 _月_日，成立了乙方。 甲方向乙方注入重组前属于甲方及其下属企业或单位的主营业 务，包括石油、天然气的勘探和开发、炼油、化工、管道运输、 产品销售、有关科研机构以及相关的资产、负债和所有者权益 （以下统称“核心业务” ） 。甲方及其相关下属企业或单位拥有 用于核心业务的计算机软件，并愿意将该等计算机软件许可给 乙方使用，且乙方有意使用该计算机软件。据
2、此，双方协议如 下： 第 1 条 许可人 11 本合同许可人是甲方及其全权代表的相关下属 企业或单位，其中包括甲方本身，以及向甲方发出关于代表其 签署本合同等事宜的“授权委托书”的甲方的全资子公司及其 所控制的企业或单位。 第 2 条 计算机软件 第 2 页 21 本合同项下的计算机软件是指截止至本合同生 效时 （a）许可人在中华人民共和国境内外与核心业务 有关的，已经登记注册并已由被许可人无偿使用的或未注册但 已经由被许可人无偿使用的附件所列的计算机软件， （以下简称 “无偿使用的许可计算机软件” ） ，和 （b）许可人在中华人民共和国境内外与核心业务 有关的，已经登记注册并在_年_月_ 日
3、之前已由被许可人有偿使用的或未注册但在_年 _月_日之前已经由被许可人有偿使用的计算 机软件， （以下简称“有偿使用的许可计算机软件” ） 。 第 3 条 许可 31 对无偿使用的许可计算机软件，许可人允许被 许可人及其全资子公司和控股子公司自行继续无偿使用。 32 对有偿使用的许可计算机软件，许可人允许被 许可人及其全资子公司和控股子公司在重组前的使用范围内继 续有偿使用。 33 被许可人根据本合同的规定对本合同附件所列 的许可计算机软件的使用系排他性的使用，但许可人仍然可以 使用许可计算机软件。许可人许可第三方使用或向第三方转让 任何许可计算机软件，应提前通知被许可人，被许可人自收到 该通
4、知之日起 30 日内不表示异议，许可人可以许可第三方使用 第 3 页 或向第三方转让。如上述许可或转让可能对被许可人的主营业 务构成严重影响者，则被许可人有权不同意该等许可或转让。 34 被许可人根据本合同的规定对本合同附件所列 之外的许可计算机软件的使用是非排他性的使用。 35 许可人可以无偿使用被许可人对计算机软件改 进部分，但应补偿被许可人因该等改进而支出的合理费用。 第 4 条 期限 41 本合同项下计算机软件的许可使用期限，自 _年_月_日起，为期_年。 42 上述期限届满，如果被许可人决定延长本合同 的有效期，则许可人同意依被许可人之决定并按其所要求延长 的期限延长本合同的有效期。
5、 43 被许可人可以使用任何一个或多个许可计算机 软件直至许可计算机软件法定保护期届满或变成公开信息或直 至双方达成协议的终止使用日期。 44 上述 43 条所述之保护期满或终止，不影响被 许可人按本合同的规定使用本合同项下其他未期满或未终止使 用的计算机软件。 第 5 条 费用 51 本合同双方同意被许可人按本合同 31 和 32 条规定有偿使用本合同项下之有偿使用的许可计算机软件， 但该等使用的费用应符合双方另行签订的产品和服务互供总 第 4 页 协议 。 52 对于无偿使用的许可计算机软件，被许可人须 于每年 12 月 31 日之前向许可人支付该年度许可人按照有关法 律、法规的规定为维系
6、该等许可计算机软件的有效性而已经实 际支出的费用。但是，被许可人不需向许可人支付按照本合同 的规定被许可人已经停止使用的本合同项下一个或多个许可计 算机软件的维系费用。 53 对于有偿使用的许可计算机软件，许可人应支 付按照有关法律、法规的规定为维系该等许可计算机软件的有 效性所需支付的费用。 第 6 条 双方的义务 61 许可人的义务： （a）许可人允许第三方使用或向第三方转让许可 计算机软件，应遵守本合同 33、34 条的规定。 （b）须向被许可人提供许可计算机软件的全部技 术资料和技术服务。 （c）保证本合同项下许可计算机软件许可的合法 性。如果因本合同导致第三人的索赔、诉讼或给被许可人
7、造成 任何损失，许可人保证使被许可人免受该类索赔、诉讼和损失 的侵害，并 第 5 页 并就此向被许可人进行赔偿。 （d）许可人保证按时向有关机关交纳有关维系许 可计算机软件有效性的费用；负责保持已注册的许可计算机软 件的注册状况，不放弃续展注册，不申请注销。许可人同时承 诺将依据被许可人要求在被许可人要求的国家和地区注册登记 许可计算机软件。 62 被许可人义务： （a）被许可人与第三人就许可计算机软件再签订 使用许可合同应提前通知许可人，并获得许可人同意。 （b）如发生许可计算机软件侵权事宜，许可人负 责向有关部门投诉或起诉，被许可人应当协助查明事实。 （c）被许可人对本合同项下的许可计算机
8、软件和 提交的资料承担保密义务。本条规定的保密义务在本合同终止 后继续有效。 （d）依照本合同约定，按时向许可人支付许可计 算机软件的维系费用。 （e）如果因被许可人对许可计算机软件的改进而 导致第三人的索赔、诉讼或给许可人造成任何损失，被许可人 保证使许可人免受该类索赔、诉讼和损失的侵害，并就此向许 可人进行赔偿。 第 6 页 第 7 条 双方进一步的保证 71 合同双方有义务采取进一步的其他必要的行动， 包括签署其他有关的协议或合同或文件，以确保本合同宗旨和 规定内容的实现。 第 8 条 合同的变更和终止 81 对本合同的任何变更，须经双方同意，并以书 面形式作出方可生效。 82 本合同按
9、下列方式终止： （a）本合同期限届满，或 （b）本合同有效期限内双方达成终止协议，或 （c）本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争 等不可抗力丧失继续履行本合同的能力，或 （d）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院 或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本 合同。 83 无论 81 和 82 条如何规定，每年 12 月 31 日之前，被许可人有权按其生产经营需要，决定终止使用本合 同项下一个或多个许可计算机软件，并须在该日之前书面通知 许可人该等终止。一俟被许可人按前款规定终止使用该等计算 机软件，则被许可人从下一个年度起对该等计算机软件不再支 付本合同第 5 条所规定之费用。
10、 第 9 条 违约责任 第 7 页 91 任何一方违约，另一方可以要求或采纳本合同 和法律所允许的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济 损失。 第 10 条 双方的陈述和保证： 101 许可人的陈述和保证： （a）许可人是依法成立的企业，具有独立的法人 资格，现持有有效的营业执照。 （b）许可人一直依法从事经营活动，并未从事任 何超出法律规定的营业范围的活动。 （c）许可人为签署本合同所需的一切政府审批 （如需要）以及内部授权程序都已获得或完成，签署本合同的 是许可人的有效授权代表，并且本合同一经签署即构成对许可 人有约束力的责任。 （d）许可人签署本合同或履行其在本合同项下的 义务并不违
11、反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反 任何法律、法规或规定。 102 被许可人的陈述和保证： （a）被许可人是依法成立的股份制企业，具有独 立的法人资格，现持有有效的营业执照。 （b）被许可人一直依法从事经营活动，并未从事 任何超出法律规定的营业范围的活动。 （c）被许可人为签署本合同所需的内部授权程序 第 8 页 都已完成，签署本合同的是被许可人的有效授权代表，并且本 合同一经签署即构成对被许可人有约束力的责任。 （d）被许可人签署本合同或履行其在本合同项下 的义务并不违反其订立的任何其他合同或其公司章程，亦不违 反任何法律、法规或规定。 第 11 条 不可抗力 111 如果本合同任
12、何一方因受不可抗力事件（不可 抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预 料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的， 使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实 际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台 风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及 战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而 未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不 可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 112 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在 最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方， 并在该不可抗力事件发生后十五日内以
13、手递或挂号空邮向另一 方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称 不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不 实际的一方 第 9 页 ，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影 响。 113 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协 商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后， 甲乙双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不 可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续 履行合同的能力，则适用本合同 82（c）关于合同终止的规 定。 第 12 条 其他规定 121 除本合同另有规定外，未经另一方书面同意， 任何一方不得转让其在本
14、合同项下的全部或部分权利或义务。 122 合同及其附件构成双方全部协议，并取代双方 以前就该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、理解 和通信。 123 本合同任何一条款成为非法、无效或不可强制 执行并不影响本合同其它条款的效力及可强制执行性。 124 本合同或其附件的修订仅可经书面协议并经双 方授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准而作出。 125 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本 第 10 页 合同项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特 权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥 任何其它权利、权力或特权的行使。 126 本合同附件是本合同不可分割
15、的组成部分，并 与本合同具有同等约束力，如同已被纳入本合同。 第 13 条 通讯 131 一方根据本合同规定作出的通知或其它通讯应 采用书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至 以下规定的另一方地址，或传真至另一方规定的传真号码，通 知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定： （a）经专人交付的通知应在专人交付之日被视为 有效。 （b）以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日 期为准）后第 7 天（若最后一天是星期日或法定节假日，则顺 延至下一个工作日）被视为有效。 （c）以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕 的时间作出，唯发件人应出示传真机就其所发出的文件而打印 的报告以证明有关
16、文件已经完满地传给对方。 第 14 条 适用法律和争议的解决 141 本合同应适用中华人民共和国法律并应根据中 华人民共和国法律解释。 142 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议， 第 11 页 由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交 _仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲 裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 第 15 条 附则 151 本合同以中文书写。 152 本合同正本一式_份。本合同在双方 授权代表签署并加盖公章后生效，追溯至_年 _月_日，各份合同具有同等效力。 许可人（盖章）：_ 被许可人（盖章）： _ 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）： _ _年_月_日 _年_ 月_日 附件 无偿使用的计算机软件清单（略）