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1、第 1 页 技术合同：转让技术秘密和补偿贸易合作生产合同书 1 特征码 snKpfKCGWTocYLTQQnsx 条 _（以下简称甲方）和_（以下简称乙方） ， 经过友好协商，同意合资经营中速船用主机厂。兹因合资经营 条件尚未成熟，双方将以补偿贸易进行合作生产并以此作为双 方合作的步，其条件如下： 11乙方将向甲方转让生产下列型号中速船用主机（以 下简称合同产品）的技术秘密及全部技术资料，其型号如下： _。 12 “技术文件资料”的定义、范围及交付：本合同 11款所指的技术资料（以下简称资料）定义是乙方提供合 产品的技术资料由三大部份组成：即乙方现用的一般技术资料、 产品设计图纸和生产技术资料
2、，上述资料应包括详细的技术秘 密。 （1）一般技术资料包括： a12v600zc 中速船用主机的技术规范（包括 部装、总装、试车、交货试验等。 ） ； b12v400zc 中速船用主机的主要零部件的技 术规范； 第 2 页 c合同产品中所使用的配套产品的外型尺寸、安 装尺寸和性能参数的样本。 （2）产品设计图纸：乙方提供合同产品的产品设计图 纸应包括： a合同产品的全套施工图纸（包括总装图、部件 图、系统图、原理图及全部零件的详细图纸） ； b合同产品的计算资料和计算书； c有关船级社发给的证书及交船级社验证的图纸、 计算书及其他资料清单； d试验台设计图纸及其技术文件。 （3）生产技术资料：
3、乙方提供的合同产品的生产技术 资料应包括：合同产品全部工艺性指导文件及主要零部件的详 细制造技术资料；对原材料和合同产品零部件在生产过程中和 生产后的质量检验要求、验收手段、验收步骤及验收技术文件。 （4）资料的修改：若乙方采用新技术改进产品，改进 工艺过程，降低成本等需要对提供的资料进行修改时，应将修 改的结果以书面形式提供给甲方。 （5）资料的提供方式： a对一般技术文件应提供三份蓝图或同等数量的 清晰的复制图； b对产品设计图纸应提供一份生产底图及两份蓝 第 3 页 图； c对生产技术资料应提供两份蓝图； d对已提供过的完全相同的重复资料，可免于提 供，但需在清单中予以注明。 （6）资料
4、的交付进度： a根据资料定义的规定，为生产 12v400zc 型 中速船用主机的需要，乙方在签订合同后 30 天内需向甲方交付 合同产品的全部技术资料和全部图纸； b根据资料定义的规定，为生产 12v600zc 型 中速船用主机的需要，乙方在签订合同后于_年 _月_日前，需向甲方交付合同产品的全部技 术资料和图纸。 13甲方将生产的产品向乙方返销如下：12v400zc 型 中速船用主机每年_台；12v600zc 型中速船用主机 每年_台。 14以补偿贸易进行合作生产期限为 2 年，2 年后若合 资经营条件不成熟，则可延长合作生产期限，但最长不得超过 5 年。 第二条 转让技术秘密和技术文件 2
5、1乙方向甲方提供合同产品的设计计算、产品图纸、 制造工艺、质量控制和试验、安装、调试、运转及维修等有关 合同产品的全部技术资料，必须和乙方目前使用的资料内容相 第 4 页 同。 22合同产品资料的审核和验证：乙方对提供给甲方的 产品设计图纸、制造技术资料的完整性、正确性、清晰性负责。 若产品设计图纸和生产技术资料中的任何部分发现有失误，当 乙方接到甲方通知时立即补齐遗失部分或更改错误部份。 23在合作生产期间，乙方将以惠价格向甲方提供甲方 方面市场不能提供的零部件。具体内容另行商定。 24乙方保证向甲方转让的技术秘密和技术资料不受任 何第三者的指控。 第三条 价格和支付方式 31为了支付转让
6、21条款中所规定的 12v400zc 型中速船用主机的技术秘密和技术资料费用，乙方应向甲方支 付费用如下：_。 32合同签署生效后三十（30）天内，甲方按照由 _银行提交的乙方下列单据，予以次支付总金额的 _，即_（大写：_元整） 。 （1）根据附件_要求，提供批资料的空运提 单； （2）经甲方确认的_银行出具不可撤销的保 函正副本各一份； （3）乙方的商业发票一式两份； （4）乙方即期汇票一式两份。 第 5 页 33于_年_ _月 月_日甲方按收到乙方提交的下列单据后，予以第二次 支付_年总金额的_现金，即_（大 写：_元整） 。 （1）按附件_要求于_年_ 月_日提供第二批资料空运提单：
7、（2）乙方商业发票一式两份； （3）乙方即期汇票一式两份。 34双方同意_年用现金支付，_年付 _现金，其余_金额用甲方返销产品补偿。 35_年的费用本年_月_日支 付，乙方交付商业发票一式两份。 36自_起及其后各年份按 31款规定的提 成费用应在每年_月_日在收到乙方方商业发 票（一式两份）后支付。 37在合作生产期间鉴于甲方遵照 31款已向乙方支 付了转让技术秘密的部份费用，若合资经营时机成熟，双方同 第 6 页 意成立合资经营企业时，则乙方将其剩余部份的技术秘密费用 可作为投资的一部分，一旦双方不能进行合资经营，在五（5） 年之内合作生产被迫终止时，甲方确认向乙方支付技术秘密费 用的剩
8、余部份。若出现上述情况，对支付技术秘密费用的进度 和方式由双方在适当时候予以协商。 第四条 合作生产和补偿贸易 41为有利甲方的外汇平衡，乙方同意甲方生产 12v400zc，12v600zc 中速船用主机返销给乙方。 42上述订单的总值必须保证不低于甲方每年向乙方支 付购买零部件所需费用总额的_。乙方同意在甲方补 偿能力扩大及乙方需求扩大的前提下，其补偿的百分比可以不 受限制。 43甲方将以优惠价格向乙方提供产品，其品种、数量、 交货期等将由双方在每批合同中商定。甲方产品必须符合乙方 的标准。 44乙方要求在甲方接到上述产品图纸后立即试制 12v400zc 型中速船用主机。首批产品各一台将分别
9、在双方进 行试验，在试验合格的基础上乙方要求甲方于_年内提 供 12v400zc 型中速船用主机_台。其价格、交货期 在签订正式合同时商定。 第五条 保证 51乙方保证，在合同有效期内所供应的资料应是技术 第 7 页 的成果，其内容和乙方目前使用的完全一致。 52乙方保证所供资料是完整的、正确的、清晰的。 第六条 税费 61凡因履行本合同需缴纳的一切税收，发生在甲方以 外的均由乙方承担。 62凡因履行本合同需缴纳的一切税费，发生在甲方以 内的均由甲方承担。 第七条 商标 71甲方有权使用乙方商标和合同产品的序号。甲方将 下列商标标明在甲方所生产的合同产品上：_。 72甲方制造的铭牌、报价单、技
10、术规格书、广告、说 明书、样本等，凡是合同产品均以甲方名称来表示。 第八条 包装 81须用坚固的木箱包装，适合长途海运，防湿、防潮、 防震、防锈、耐粗暴搬运。由于包装不良所发生的损失，由于 采用不安全或不妥善的防护措施而造成的任何损失，卖方应负 担由此而产生的一切费用和或损失。 82卖方应在每件包装上，用不褪色油漆清楚地标刷件 号、尺码、毛重、净重、 “切勿受潮”等字样，并刷有下列唛头： _。 83装箱单两份，注明毛重、净重、尺码和所装货物每 项的品名和数量。 第 8 页 第九条 人力不可抗拒 91签约双方中的任何一方由于战争及严重的火灾、水 灾、台风和地震或其他双方同意的事件而影响执行合同时
11、，双 方同意延长合同期限，延长时间相当于事故所影响的时间。 92责任方应尽快将发生的人力不可抗拒事故的情况用 电报通知另一方，并在十四（14）天以内以航空挂号信将有关 部门出具的证明文件交给另一方确认。 93若人力不可抗拒事故延续到一百二十（120）天以上 时，双方应通过友好协商尽快解决本合同继续执行的问题。 第十条 仲裁 101因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执， 双方应通过友好协商解决。已经协商仍不能达成协议时，则提 交仲裁解决。 102仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩商会。 103仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 104仲裁费用除仲裁机关另有裁决外，应由败诉方负担。 105除了在
12、仲裁过程中进行仲裁的那部份外，合同的其 余部份在仲裁期间仍应继续执行。 第十一条 合同生效及其他 111本合同 第 9 页 于_年_月_日由双方代表在 _正式签字，自签字之日起 1 周内本合同应经有关部门 批准后生效。 112本合同以_文书就一式四份，双方各执一 式两份。 113本合同有效期见第十一条所述。 114本合同附件为本合同不可分割的部份，与正文有同 等效力。 115双方在本合同生效前交换的所有文件、函电等在本 合同生效的同时自动失效。 116本合同只能根据合同双方授权代表签名或盖章的书 面文件进行变更、追加或修改。 117在执行合同期内双方的通讯均以函电进行，书信往 来一式两份。 第十二条 法定地址 甲方：_ 乙方：_ 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）： _ 代表（签字）：_ 代表（签字）： 第 10 页 _ _年_月_日 _年_ 月_日 结 束