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1、第 1 页 投资合同范本:设立中外合资经营企业合同（代理企 业）1 特征码 bBfydEfUPsrJSbOCHUSK 合资代理协议书 有限公司地址： （以下简称甲方）和 公司地址： （以下简称乙方）经友好协商，合 资兴办代理公司（以下简称公司） ，达成如下协议： 公司名称 第 1 条 中文名称： 第 2 条 英文名称： 经营范围 第 3 条 经营有关船用设备（以下简称船用设备）： 本公司的主要业务系代理 等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方 便的条件以加强竞争。 第 2 页 经营代理工业设备（以下简称非船用设备）： 本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。 注册资本 第
2、4 条 公司注册资本的总金额为 U.S.D.（大写）美元， 实收资本为 U.S.D.（大写 ）美元。 股权分配 第 5 条 甲方拥有股权占投资总金额的 50，乙方拥有的 股权占投资总金额的 50。 董事会 第 6 条 董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委 派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。 第 7 条 董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经 一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在 20 天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交 额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议 书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要 作为公司
3、档案存查。 第 8 条 董事会需有 23 以上的董事出席方能举行。董事 不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等 第 3 页 互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规 定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。 （略） 第 9 条 董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期 间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住 宿、膳食、办公等费用由公司支付。 第 10 条 公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由 委派方推荐，董事会聘请任命。任期 5 年，可以连任，薪俸由 董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委 派方调离时，其职位
4、的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由 董事会批准任命。 第 11 条 总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经 理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。 总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权 辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务， 而其任职的公司不能与该公司竞争。 甲、乙方的责任 第 12 条 乙方负责开辟代理的渠道， 但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确 认。 凡取得设备代理权，因项目订单、 售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订 第 4 页 货有优惠（低于国际市场价格） 。 无代理权也可接订单，双方按用
5、户要求广辟货源，共同努 力多接订单。 第 13 条 甲方应介绍推荐 设备的适合项目于国内订货单位， 可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设 备名称、样本及售后服务的措施等送至研 究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协 助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。 会计与审计 第 14 条 公司的财政会计年度系为日历年度。第 1 会计年 度将于年月日终结。会计采用借贷记帐法， 船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货 币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业 成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比 例予以分配。 （
6、1）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以 分别计算纯利润的分配额。 （2）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占 50。 （3）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船 用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过 港币时，予以提取超额部分总金额的款额授予超额项 第 5 页 目的一方，余额部份按第 14 条（2）办法予以分配。 （4）公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历 月结束后 30 天，季报应在日历季后 45 天，年度决算应在日历 年结束后 60 天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。 （5 5）公司所得利润总金额的 50作为无形贸易费开支，一切开 支按发票报销
7、。年终结算时总开支超过总收入的 50须由总经 理书面报告。 第 15 条 在收到一个会计年度的年终报告后 60 天内，甲、 乙双方各派一人组成审计小组，对上 1 个年度的报告（包括资 金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作，写 出审计报告，报董事会批准。 第 16 条 双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但 膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会 决定。 第 17 条 总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通 知后，最迟不得超过 20 天内予以解决。 第 18 条 公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为 第 6 页 工作文字。 生效、期限与终止 第 19
8、条 本协议经双方法人代表签字后生效。 第 20 条 经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的 组成部份。 第 21 条 公司经营期限为 5 年，以签发的营业执照之日起 计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协 议期限，具体事宜由董事会决定。 第 22 条 本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽 事宜可以签订补充协议。 第 23 条 协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止， 而终止协议必须取得董事会一致通过。 第 24 条 协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。 第 25 条 由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出 自愿终止。 清算 第 26 条 公司协议期满终止时，
9、由董事会担任“清算委员 会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。 第 27 条 清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收 回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比 例分担亏损。 筹建工作 第 7 页 第 28 条 自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第 30 个日历日 17 时前将投资的 50资金金额汇入 银行的公司帐户，而余下的总金额之 50 应于 90 个日历日 17 时前汇入上述银行的公司帐户。 第 29 条 本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员， 并召开第一次董事会。 第 30 条 董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安 排工作日程表并聘请工作人员。 适用的法律及
10、仲裁 第 31 条 本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除 和争议的仲裁，均以法律为准。 第 32 条 合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友 好信任的精神协商解决。若 30 天内仍未能通过协商解决时，可 经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。 第 33 条 若调解于 30 天内仍无法解决时，其争执由仲裁 作最终裁决。 第 34 条 仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。 不可抗力 合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下 述情况，将不视为该方不履行本协议的义务： 第 35 条 任一方出现不可抗力的事件（包括战争、自然灾 第 8 页 害）或几个相结合的事件引起妨碍或延
11、迟履行本协议的义务。 第 36 条 在第 35 条所述事件发生的情况下，对方对妨碍 或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及 时解决。 第 37 条 遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应 尽早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。 协议文字和工作语言 第 38 条 本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件， 一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。 第 39 条 双方同意以汉语、英语作为工作语言。 通知 第 40 条 合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电 报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。 有限公司 有限公司 地址： 地址：
12、 电传电报： 电传电报： 电 话： 电 话： 文本 第 9 页 第 41 条 本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三 份，公司存档备查一份。 甲 方 乙 方有限公司 有限公司 签字： 签字： 姓名： 姓名： 职务： 职务： 见证人 见证 人 签字： 签字： 姓名： 姓名： 职务： 职务： 第 10 页 日期： 注：合资代理是指两个或两个以上的国家或地区具有法人 地位的公司、企业、组织或具有法人资格的个人按照合资代理 公司法定地址的适用法律所建立的企业，为代理世界各国厂商 不同类型的具有竞争性的产品，以取得委托厂商的“产品折扣” 和“佣金”为利润。合资代理经营的特点是共同投资、共同经 营、共负盈亏和共担风险。 这种合资代理商有注册资本，信誉较好，为推销业务，于 推销产品集中的地方，一般来讲，都会成立“维修服务中心” （REPAIR MAINTENACE CENTRE）以维护产品的声誉和开 展售后服务。