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1、第 1 页 服务合同：读者服务协议1 特征码 nuavhvJuApWztLKlImJV 服务合同：读者服务协议 图书馆是传承科学文化的阵地，图书馆是传播精神文明的重要 窗口，是一个城市精神的体现。因此，我们应当共同携手，维 护文献资料的完整性和阅读环境的有序性，尊重作品的知识产 权。因此，根据上海市公共图书馆管理办法 （以下简称“管 理办法” ）的规定，每一位读者都应当自觉遵守以下公共道德和 规范： 1 、 读者证仅限申办人本人使用，读者在馆内借阅时须出 示具有相应功能的读者证并配合验证。 2 、 妥善保管读者证，如果不慎遗失，应及时到办证处挂 失，否则由此造成的损失，由读者负担。 3 、阅览
2、室中，开架的中外文图书每次限取 2 册，期刊每次 限取 1 种，阅读完毕请放在还书处，由工作人员上架，闭架的 书刊凭相应的读者证借阅。 4 、请爱护阅览室中的文献资料，不折叠、书写、剪割、撕 页或擅自携出阅览室，违者按照管理办法以及上海市文广 第 2 页 局关于书刊资料赔偿标准的规定处理。 5 、普通外借图书或期刊每证限 4 册，参考外借图书每证限 4 册，借期均为 28 天，可以选择“来馆”或“网上”的续借方 式，续借均为 1 次，逾期不得续借，逾期费按照管理办法 实施意见的规定支付。WwW.HtFbW. 6 、外借时请仔细检查所借书刊，当面核对所借书刊的册数， 如有破损、缺页等可向工作人员
3、说明，并作相关处理；如书内 盖有“书附盘”字样时，请注意查收所附光盘。 7 、请爱护所借书刊及内附盘，不得撕页、污损、勾划、书 写、调换等，不得将内附盘遗失、损坏，未办理外借手续不得 将书刊带出室外，违者按照管理办法以及上海市文广局关 于书刊资料赔偿标准的规定处理。 8 、境外出版的中文报纸需凭规定的介绍信借阅，要注明研 究的课题和介绍信有效期，如需复印，必须征得该室工作人员 的同意才能办理登记手续，并注明复印内容。 9 、读者需要复印资料，必须向阅览室工作人员办理资料借 阅手续，并在图书馆内的相应复印间复制资料。 10 、在图书馆内不得私自用相机（尤其是数码相机）或者 扫描机拍摄、扫描书刊资
4、料。 11 、尊重作品的知识产权，复制等行为以合理使用为原则， 侵犯他人知识产权，将要承担责任。 第 3 页 12 、遵守“七不”规范，保持图书馆整洁、安静、有序的 环境。入馆时衣着整洁，不穿拖鞋、背心，举止文雅；不在馆 内吸烟、随地吐痰、乱扔纸屑；不在馆内大声喧哗，不使通信 设备发出声响；使用文明语言，不讲脏话；阅读坐姿端正，不 占位睡觉；不在馆内私接电源或充电；在图书馆指定的地点饮 食，不带有色饮料、零食进入阅览室；自备的书刊、包袋、食 品等物品请存放于寄包处。 同意以上服务协议并保证上表填写真实有效的，请在以下 签名处签名。 我同意： _ _ 年 _ 月 _ 日 香港服务器托管合同 甲方
5、： 联系人： 地址： 邮政编码： 电话： 传 真： e-mail: 手机： * * 第 4 页 乙方： 地址： 邮政编码： 电话： 传真： 第一条合同定义与合同项目 1.1 服务器托管即是：甲方提供自己的硬件服务器，并将服务 器置于乙方网络环境，乙方为甲方或甲方所属用户提供 intelnet 信息服务。甲方可选择自行提供软件系统或者由我们 来提供，享受专业的服务器托管服务，包括稳定的网络带宽， 恒温、防尘、防火、防潮、防静电。甲方拥有对服务器完全的 控制权限，可自主决定运行的系统和从事的业务。乙方受甲方 委托对其所托管主机进行维护管理。 1.2 标准服务： n 高品质机房环境及设备 n 恒温恒
6、湿控制系统 n 通过高速光纤直接接入 hkix 骨干网 n 不间断、无休日网络系统管理维护与技术支持 n 服务器应用监测 n 24 小时服务专用备份服务器 1.3 特殊服务： 第 5 页 R乙方在获得甲方授权并接受甲方相关培训的前提下，根据双 方约定的操作方法对甲方系统的特定故障或现象进行操作，以 保证甲方系统在意外情况发生的第一时间得到服务。 第二条双方的权利和义务 2.1 甲方的权利和义务 2.1.1 甲方在签订合同之日起七天内应按标准资费缴清一切所 需费用。 2.1.2 甲方申请本业务时，应提供申请表及身份证明文件，公 司或国有企业应提供企 业法人营业执照及其他证明文件。 2.1.3 甲
7、方自备所要托管的服务器，其所有权归甲方所有，甲 方有权独立控制服务器。 2.1.4 甲方对其经营的信息而引起的政治责任，法律责任和经 济纠纷负全部责任。 2.1.5 甲方由于使用其自行提供的服务器所引起的任何经济、 政治、法律等责任负完全责任。甲方同意，如发生上述事件， 与乙方没有任何关系，乙方也不应对此或对第三方承担任何责 任或者义务。 2.1.6 甲方应遵守普遍的 internet 互联网道德礼仪，不得利 用服务器及乙方的服务器发送垃圾邮件。甲方不能利用托管的 服务器从事 proxy 及对外营业性的邮件转发业务。 2.1.7 甲方有保守自己口令的义务。甲方不得自行或唆使他人 第 6 页 利
8、用该口令猜测其他用户的口令并侵入他人的系统，否则乙方 保留诉诸法律的权利。 2.1.8 除非双方另有书面约定，甲方承认：乙方向甲方提供的 任何资料、软件、数据 等，甲方无权复制、传播、转让、许 可或提供给他人使用这些资源，否则应承担相应的责任。 2.1.9 甲方的信息经营必须遵守中华人民共和国计算机信息 网国际互联网暂行规定和国家的有关法律、法规，不得做任 何违法经营活动（如 ip phone 业务） 。 2.1.10 甲方对其经营的信息而引起的政治责任，法律责任和经 济纠纷负全部责任。 2.2 乙方的权利和义务 2.2.1 对服务器进行日常维护和监控，以保证甲方服务器的正 常运行。 2.2.
9、2 乙方因技术上需要，需更换乙方之 ip 地址或其他配置， 甲方不得异议 或提出其他要求。但乙方应于更换前七日通知甲方。 2.2.3 甲方存于乙方之硬件设备，乙方应妥善保管，如有损坏 或遗失，除因不可抗 力或用户（含甲方所雇用人员）人为破坏者外，乙方应 照价赔偿，其赔偿价 格以该设备原购置价格按使用时间折旧赔偿。 2.2.4 除非双方另有书面约定，乙方承认甲方自己存放在服务 第 7 页 器上的任何资料、软件、数据等的知识产权均与乙方无关，乙 方无权复制、传播、转让、许可或提供他人使用这些资源，否 则应承担相应的责任。 2.2.5 因乙方原因，造成服务器的正常工作中断，乙方以小时 为单位，以月费
10、为 基数，按平均每小时费用的二 倍向甲方赔偿。但以当月的月费为赔偿的最高限。 2.2.6 甲方自行安装软件或进行系统配置如导致系统无法使用， 需要乙方进行恢复 的，乙方有权要求甲方支付相应的服务费用。 2.2.8 乙方对服务器进行日常维护和监控，以保证甲方信息服 务器的正常运行。 2.2.9 甲方违反合同，乙方有权收回 ip 地址并撤销为其服务器 所作的网络设置。 第三条合同解除、终止及违约责任 3.1 任何一方需要终止本合同,需要提前 30 天通知对方。如 果甲方未能按时通知乙方终止合同,甲方应按合同金额的百分之 二十款项给予赔偿；同时乙方未提前通知甲方终止合同，乙方 也应按合同金额的百分之
11、二十款项赔偿给甲方。 3.2 甲方逾期未能付款而又无正当理由的，由于甲方不履行 协议约定的义务，乙方将无条件停止履行此项协议，并追究甲 方违约责任，由此产生的一切后果由甲方承担。 第 8 页 3.3 任何一方严重违反本合同约定的义务，造成本合同无法 履行或履行不必要时，守约方有权终止本合同并追究违约方的 违约赔偿责任。 3.4 如果甲乙双方无异议并且甲方在本合同结束期七日前按时 付款续约， 则本合同自动延续一年，如果甲方没有按时支付续约款项，则 在甲方前一次付款款项的有效期结束后，本合同即告终止。乙 方届时将关闭甲方的使用帐号。 3.5 在合同执行期间，如果甲方拖延付款超过 10 个工作日，乙
12、 方可以关闭服务器。如甲方拖欠付款一个月之内完成付款并要 求重新开启服务器，应支付 500 元重新开启费。如甲方拖欠付 款超过一个月完成付款并要求重新开启服务器，应补足之前所 有欠费并支付 500 元重新开启费。 3.6 如果乙方违约，甲方有权要求乙方在限定时间内为甲方的 退出或转移服务，其 违约造成的损失由乙方负责。 第四条免责条款 4.1 乙方在进行服务器配置、维护时需要短时间中断服务，或 者由于 internet 上 第 9 页 通 路的阻塞造成甲方服务器访问速度下降，甲方均认同是正常情 况，不属于乙方 违约。鉴于计算机及互联网的特殊 性，因黑客、病毒、电信部门调整等引起的事件，甲方亦认
13、同 不属于乙方违约。 4.2 在履行本合同时，乙方对因第三方的过错或者延误 而给甲方或者其他第三方造 成的损失不负责任。 4.3 乙方对通过甲方间接接受乙方服务的第三方的损失 不负责任。 第五条争议的解决 5.1 因履行本合同或本合同有关的一切争议，双方当事人 应通过友好协商方式解决。 5.2 如果协商未成，双方同意由乙方所在地的仲裁机构裁决。 第六条不可抗力 任何一方遇有不可抗力而全部或部分不能履行本合同或迟 延履行本合同，应自不可抗力事件发生之日起五日内，将事件 情况以书面形式通知另一方，并于事件发生之日起二十日内， 向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。 第七条保密 任何
14、一方对在本合同履行过程中以任何方式获知的 第 10 页 另一方商业秘密或其他技术及经营信息均负有保密义务，不得 向任何其他第三方透露或泄露，但中国现行法律、法规另有规 定或经另一方书面同意的除外。 第八条合同金额及付款方式 3.1 本合同所涉及的费用包括一次性费用和连续支付的 月费。其涉及的金额一律以 人民币元为单位。 3.2 本合同涉及的一次性费用共计元，其明细如下： 初装费 元, 服务器托管费_元。 （包括流量费、空间费、端口费、ip 地址等费用） 。 3.3 涉及的月费计 元/月。 3.4 甲方采取 的方式付款。 3.5 付款方式： 本合同签定后，甲方将于 _年_月_日 支付托管费（从_
15、年_月_日到_ 年_月_日）共计 元。支付给乙方。乙方在收 到款项 3 个工作日内为甲方放置服务器，按甲方要求设置平台， 并开通服务器。 3.9 付款逾期，除补交应付金额外，其拖欠的天数每天按应 付金额的 0.3%另付滞纳 金 第 11 页 第九条 合同期限 9.1 合同有效期为 个月。自合同签订之日起生效。生效 一周内为服务器调试期, 故服务器租用截止日期为合同截止日期后七天为止；合 同生效一个月内如甲方 对乙方服务不满并说明充分理由，乙方可将全部款项退 还，本合同即告解除。 在合同到期时，双方如需要继续合作并对本合同无异议，则本 合同自动顺延。 如 双方认为某些条款需要修改，届时双方另签合
16、同。 9.2 如果在合同期间或期满之后甲方需要乙方的其他服务，双 方另签合同。 甲方：（盖章）乙方：（盖章） 授权代表签字：授权代表签字： 日期： 日期： 计算机技术及服务合资经营合同 第 12 页 目录 第一章 总则 第二章 合营各方及合资经营公司 第三章 投资总额与注册资本 第四章 合营公司的经营范围及规模 第五章 合营公司经营场所 第六章 合营双方的责任 第七章 技术转让与保密 第八章 技术成果、专有技术及专利管理 第九章 合营公司的采购与销售 第十章 董事会 第十一章 经营管理机构 第十二章 劳动管理 第十三章 财务和利润分配 第十四章 保险 第十五章 特别约定 第十六章 争议的解决
17、第十七章 合同文字 第十八章 合同的生效及其他 第一章 总则 _（以下简称甲方）与_（以下简称乙 方）根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人 第 13 页 民共和国中外合资经营企业法实施条例以及中国政府的其他 有关法规（以下简称法律） ，通过诚挚友好的协商，一致同意共 同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业 （英文名称： 简称_） ，以下简称合营 公司。 双方于_年_月_日在中国_签订 本合同，共同遵守执行。 第二章 合营各方及合资经营公司 第一条 本合同各方的法定地址及法定 代表： 甲方：_ 法定地址：_ 法定代表：_ 职务：_ 国籍：_ 乙方：_ 法定地址：_ 法定代
18、表：_ 第 14 页 职务：_ 国籍：_ 第二条 合资经营公司的名称为_。英文名称为 _。合营公司的法定地址为： _ 第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交 流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_地区 的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息 和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。 第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华 人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、 法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营 公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。 甲、乙方仅以各自认缴的出资额对
19、合营公司承担责任。各 方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第六条 合同公司自成立日起合营期限为_年。成立日 为营业执照签发之 日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人 民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方 第 15 页 至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。 第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均 受中华人民共和国法律的管辖。 第三章 投资总额与注册资本 第八条 合营公司的投资总额为_美元。 第九条 甲、乙双方的出资额共为_美元，以此为 合营公司的注册资本。 甲、乙双方按下列比例出资： 甲方： _占注册资本的_ 出资方式： 折合_
20、美元的人民币现金。人民币一美元的比价 按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。 乙方： _占注册资本的_ 出资方式： 现金_美元，其中包括合营公司经营所必需用的部 分设备等。 第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期 缴付。第一期共缴付_美元，双方各缴付_万美元。 第 16 页 并应在合营公司营业执照签发之日起_天内付清。第二期 出资的缴付时间由合营公司董事会决定。 第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意 的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均 应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部 分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支
21、时，才能 将外汇存款兑换为人民币。 第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资， 则出资不足部分按年（365 天）息_向合营公司支付利 息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间 的最高比价计算。 第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在 中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出 资证明书，并向中国有关部门报告。 第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或 部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何 一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。 第四章 合营公司的经营范围及规模 第 17 页 第十五条 合营公司的经营范围为对
22、中华人民共和国境内及 _地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务： （1）计算机硬件的安装拆除和软件的安装 （2）改进计算机硬件和软件和技术性能 （3）计算机硬件和软件的维修、保修 （4）计算机及外部设备和翻新、改装 （5）计算机和外部设备的技术性能鉴定 （6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 （7）计算机系统的现场规划 （8）供应计算机备件、 备机 （9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 （10）国际市场计算机价格的咨询服务 （11）代理_公司在中国和_地区的销售服务 （12）来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口 （13）开发计算机系统软件和应用软件 第十六条 合营公司的发展：
23、 第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供 第 18 页 服务 第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构 第三阶段：建立分公司或分支机构 第四阶段：为中国境外_地区提供服务 第五章 合营公司经营场所 第十七条 合营公司设立在中国_，所需的生产、经 营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月 缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以 由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、 电等设施。 第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国 政府的有关规定，由合营公司承担。 第六章 合营双方的责任 第十九条 甲方的责任 （1）办理向中华人民
24、共和国主管部门批准登记、注册、领 取营业执照等事宜。 （2）协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所， 水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。 （3）选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、 技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公 司的工作。 第 19 页 （4）协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等 手续。并提供工作和生活设施的方便。 （5）协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员 在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付。甲方提供 优惠条件。 （6）协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办 公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。
25、（7）向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司 开辟中国国内市场的代理销售渠道。 （8）协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所 需要的外汇的手续。 （9）协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 （10）负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第二十条 乙方的责任 （1）根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国 境外寻找计算机用 户。在转售过程中所取得的利润归合营公司 所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和_地区 的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。 （2）以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件 和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司
26、经营所需要的 第 20 页 其他产品。 （3）根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和 技术人员参加合营公司的管理和在中国或_地区参加计 算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。 合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 （4）协助合营公司办理合营公司人员赴_时的入境签 证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。 （5）根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管 理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过 培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价 格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 （6）为合营公司提供计算机产品在中华
27、人民共和国境外销 售或进行服务的_国政府许可证。向合营公司提供计算机 及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。 （7）定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司 进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。 （8）尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软 件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。 （9）负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第七章 技术转让与保密 第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订 技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范 第 21 页 围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术 （） ，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让 均采取
28、优惠条件。 第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权 或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立 保存。 第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或 专有技术的 保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 第二十四条 非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使 用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司 的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规 定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。 第 22 页 第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人 员履行对技术知识的保密职责。 第八章 技术成果、专有技术及专利管理 第二十六条
29、 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营 公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进， 所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公 司的名义进行。 第九章 合营公司的采购与销售 第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设 备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采 购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如 果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不 限于价格、数量、质量、性能和可使用性） ，合营公司将以优惠 价格从乙方采购 。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司 可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司
30、将通知乙方价格和条件。 第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、 软件、专用工具以 及其他产品的销售和计算机服务、培训可以 由合营公司及其分支机构在中国境内或_国家进行，也 可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政 府的有关法律和法令外，还应参照_国政府的有关规定。 第 23 页 这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公 司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支 机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理 人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营 公司的再出售和再出口除外。 合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金
31、。 只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营 公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营 公司。 第十章 董事会 第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立 之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一 切重大问题。 第三十条 董事会由_名董事组成，其中甲方委派 _名，乙方委派_名。董事长由甲方委派，副董事长 由乙方委派。董事会的任期_年，董事会的成员经委派 方继续委派可以连任。 第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能 履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。 第 24 页 第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她） 的全权代
32、理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书 交董事会。 第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人 的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同 意方能通过，其中包括（但不限于）： （1）章程条款的修订 （2）异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 （3）注册资本的增加或转让 （4）双方其余各期出资额投入日期 （5）经营范围的任何改变 （6）与其他经济组织的合并 （7）利润分配方案 （8）总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计 师的聘请或解聘 （9）预算的决定或决算的批准 （10）价格和销售条件的决定 （11）超过_美元的合同的签订 （12）分公司或分支
33、机构的建立的或撤销 （13）每季度借款超过_美元或每年借款超过 _美元 第 25 页 第三十四条 董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。 董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召 集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分 之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会 会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可 以在其他地点举行。 第十一章 经营管理机构 第三十五条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日 常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共 同推荐。第一任总经理由_方推荐。第一任副总经理由 _方推荐。经营管理机构应包括总
34、会计师一人。上述人 员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。 第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公 司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。 经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各 部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理 第 26 页 和副总经理负责 第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严 重失职的，不能或不愿意履行其职责的，或无能力成功地经营 合营公司的，经董事会会议决定可随时撤换。 第十二章 劳动管理 第三十八条 合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后 录用。在合同的头_年，人员的选择、考试和录用应由
35、合营 公司和甲、乙双方联合进行。 第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、 劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和 国中外合资企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究 制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。 第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待 遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十三章 财务和利润分配 第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人 民共和国的有关法 规办理。但是为使合营公司的经营有足够的 第 27 页 外汇，应当做出安排。 第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记 账法记账。一切凭
36、证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同 时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分 别记账以人民币为统一记账核算单位。 第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年 一月一日起至十二月三十一日止。 第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法 规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、 企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双 方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经 营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过 毛利润的_，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令 的规定。 第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方
37、投资比例分配， _方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开 户银行。合营公司将在_方协助下采用来料加工加工费的 方式解决_方所分得利润中的人民币部分。 第 28 页 第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税 法办理。合营公司 将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行 法律规定，合营公司在获利经营的头_年免缴所得税，并 且在此后_年减免所得税_。合营公司还将申请在 允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。 第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师 审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统 计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方 或乙方
38、欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地， 他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘 请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的 内部费用应由合营公司承担。 第十四章 保险 第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。 投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营 公司缴付。 第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范 围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投 保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。 第十五章 特别约定 第 29 页 第五十条 如果由于中国或_国政府有关法律、法令 和政策的变化，致使本合同任何条款的
39、执行受阻甚至无法执行 时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文 件。 第五十一条 上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈 判对本合同作出相 应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。 如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的 规定中止本合同，但应提前_天书面通知对方。 第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其 他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事 故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不 可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告 对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合 营公司经营的影响事故对合
40、营公司损毁或影响的程度，由双方 协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的 经营活动，或者停止合营公司的经营活动。 第五 第 30 页 十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由 于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原 批准本合同的主管机构批准，可以提请解散合营公司。 第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本 合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造 成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的， 均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本 合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应 赔偿合营公司的经济损失。 第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或 提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。 合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算。现金应以现 金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际 市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财 产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立 即汇至各方的开户银行。 第五十六条 当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在 销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购