【合同范文】知识产权合同-国际计算机软件许可合同[1].docx

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1、第 1 页 知识产权合同:国际计算机软件许可合同1 特征码 ffzTZhPtkLcZoGFQwmAL 本合同是由以下双方于年月 日签订的：中国是根据中华人民共 和国法律正式成立并注册的企业法人（简称“买方” ） ； 国公司（简称“卖方” ） 。 鉴于卖方多年来从事系统的设计、生产、销 售业务并为该系统提供服务，并在进一步开发； 鉴于买方愿意建立一个系统； 鉴于引进系统将会提高科学技术水平，改进 的质量和类型，在先进技术产品的使用及服务方 面提供培训机会，并且通过创造一种平等、积极的工作环境促 进工人的权利和尊严，从而对中国人民做出贡献； 鉴于按照平等互利的原则，经友好协商，买方已决定它愿 成为

2、系统的使用人，而卖方愿意提供该等系统供 买方使用。 因此，考虑到本合同中所含的相互条款和协议，现双方特 协议如下： 双方间的协议（简称“合同” ）由本合同所规定的条款 和条件以及以下所提及的附件构成： 第 2 页 附件一 系统组件 附件二 交货和安装时间表 附件三 价格和支付条件 附件四 产品说明和规格 附件五 卖方软件许可合同 附件六 软件分许可合同 附件七 租赁合同 定义 下列词语在本合同中应有如下含义： （）商用系统：（略） （）用户系统：（略） （）控制用计算机：指由买方用于系统及 其所控制的一切系统组成部分。 （）（注册商标）：指卖方的一个注册商 标，卖方用其表示生产和销售的系统的一

3、个较早 版本。 （）（注册商标）：指系统 的一个较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统。 （）系统：指卖方的系统。 （略） （）标准转换器：（略） 第 3 页 系统的提供 （）卖方根据作为本合同一部分的产品说明和规格及 交货和安装时间表提供系统，买方根据作为本合同一部分的价 格和支付条件就系统付款。 （）在买方订购的系统可以提供使用之前， 卖方应根据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁 给买方。买方承认并同意，卖方可以自行决定，通过改进租赁 给买方的系统、提供一个不同的系统或者将前述 两个系统结合起来，提供买方所订购的系统。 交货和安装 （）系统按附件二规定的交货时间表交付。运费将

4、加 在卖方发票上，由买方支付。买方有权指定承运人，并以书面 形式将其所选择的承运人通知卖方。如果买方未将其所选择的 承运人通知卖方，卖方将挑选承运人。但是，卖方不应因此承 担有关运输的任何责任，并且也不应将承运人视为卖方的代理 人。除非买方要求，卖方没有义务为买方取得保险。 （）卖方或其指定的服务供应商应在买方指定的中华人 民共和国境内设施上安装系统。安装费应加在卖 方发票上，由买方支付。买方应根据本合同的安装时间表，按 照预先交给买方的场地准备指南所规定的规格，负责按时完成 任何必要的现场准备及买方设施的修改。必要时，买方应按照 第 4 页 场地准备指南提供其他测试设备及物资（包括但不限于占

5、地面 积、电源插座、中断电缆、卫星设施等） 。买方应负责一切该等 设施、准备、设备、物资以及为此所需的许可和批准，并支付 其费用。 遵守卖方所在国出口管制法律 （）卖方同意为买方从卖方购买的产品和技术，申请 向中国出口产品和技术所必需的一切 政府出口许可、同意和批准。如果卖方虽尽其最 大努力仍不能取得该等产品和技术从合法出口中 国所需的任何及一切许可、同意和批准，则本合同立即终止， 卖方免除履行，并且买方使卖方不受损害。 （）买方特承诺遵守出口法律及法规，并 且同意，在未取得必要的政府批准许可的情况下， 买方不会故意： （）直接或间接地向在出口时政府或其任 何机构要求出口许可或其他政府批准的任

6、何国家出口从卖方获 得的、源于的技术资料、软件或该技术资料的任 何直接产品； （）向政府或其任何机构要求出口许可 或其他政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于 的任何技术资料或软件。 所有权和损失风险 第 5 页 本合同项下购买的一切物品的所有权及损失风险，应在卖 方设施所在地，于该等物品交付承运人后转移给卖方。在购买 价款全部支付前，买方授予卖方对该系统的担保权益，作为买 方按照本合同付款的保证 证。在交付承运人后，系统或其任何部分的损失或损坏应由买 方负责。在损失风险转给买方后，卖方应有权得到所损失或损 坏的任何物品的全部购买价款。 验收测试和验收 （）系统的验收测试应依照卖方的验收

7、测试程序进行。 卖方和其指定的服务供应商应根据前述测试程序进行验收测试。 如果任何该等测试没有成功完成，卖方或其指定的服务供应商 应对测试进行评估，并且对系统进行任何调整或校正，使系统 能按规格运行。一切该等测试的开始，应给予买方合理的事先 通知，并且给予买方观察一切该等测试的合理机会。 （） “成功完成”一词，在本合同中用于任何测试方面时， 指在特定的测试程序中规定的该等测试的成功完成，并且一切 对测试的提及指的都是卖方验收测试程序中的测试。 （）为附件三之目的，在系统的验收测试程序中规定的 第 6 页 一切测试已在买方设施地点成功完成时，系统的验收（简称 “验收” ）应被视为已经进行。 （

8、）卖方声明并保证，卖方将向买方交付完整、准确、 有效的系统。该系统能够达到在产品说明和规格中规定的技术 指标，并由系统验收测试的成功完成予以证明。成功完成应被 视为系统完整、准确、有效并能达到规格所述技术指标的决定 性证据。 装运到场和验收合格 （）如果系统或其任何部分已按附件二规定的日期准备 装运或安装，但根据买方请求或者由于买方不能提供验收或安 装系统所必需的设施、测试设备或物资而使该等装运或安装延 迟超过个日历日，则卖方可以根据其选择通知买 方，系统或其任何部分作为已事实上装运、交付并安装（简称 “装运到场” ）对待。此外，对于该等延迟所导致的一切储存费 或其他费用，买方应补偿卖方。 （

9、）通行装运到场后天，卖方有权按本合同附 件三规定的交付条件就下列款项向买方开出发票： （）装运到场的商用系统百分之百 （）的购买价款：及 （）就系统而言，为该系统已实际装运 情况下的到期金额，余额在验收开出发票。 （）在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时候， 第 7 页 有以下任一情形的，买方即对系统或其任何部分进行了合格验 收（简称“合格验收” ）： （）买方决定并书面通知卖方，系统适宜开始买方拟用 系统进行的操作； （）系统已经开始买方拟用系统进行的操作。 （）合格验收应具有与上述第（）条相同的结果， 但系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之九 十（）的验收后到期金额的差额，余额在验收

10、后开发票。 （）装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项下的 任何责任，包括验收测试的成功完成以及按本合同条款和条件 对瑕疵或缺陷进行纠正。 税收 销售设备和在中国提供修理及安装服务的价款不包括一 切派款、关税、销售税、使用税、国内消费税、增值税及类似 税收（含买方政府从源扣缴的金额） ，买方应承担并支付上述税 款。任何要求卖方就销售、交付或使用系统所收、缴的税款 （卖方的所得税除外）应由买方支付，并且该等税款应在系统 交付后到期应付。买方同意就因买方过失的行为与不行为或者 因买方违反或不履行本第九条而导致的一切请求补偿卖方，使 卖方不受损害并为其辩护。 第 8 页 付款 （）作为卖方按本合同

11、提供本合同系统及一切有关物 品的全部对价，买方应支付卖方在附件三中规定的系统购买价 款。 （）付款应按附件三进行。 （）如果在发票金额或其任何部分到期时买方没有付款， 买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八（）或 法律允许的最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期的 利息。 操作手册和其他资料培训 （）卖方应在提供每个商用系统时随附一 份用户指南。 （）卖方应向买方提供份系统所有操作 手册和安装指南。 （）系统安装以后，卖方或其指定的服务供应商应在系 统使用和操作期间给买方雇员提供为期日的培训 课程。 系统保证 （）卖方声明并保证，卖方是本合同中向买方许可、 租赁或销售的一切知识产权的所

12、有人或受益被许可人，并且卖 方有权向买方许可、租赁或销售前述知识产权。卖方保证本合 第 9 页 同项下提供的系统和一切设备及有关软件（除控制用计算机及 控制用计算机操作系统软件）自验收日期后的一年内没有品质 及工艺方面的瑕疵，但商用及用户系统除外，两 者的保证期应自装运日期后为期一年。卖方在该期间内应免费 在买方场地修理、更换并重新安装系统或其任何 有瑕疵的部分。卖方保证不包括控制用计算机或系统中包含的 控制用计算机操作系统软件，但 卖方应（在可转让的范围内）向买方转让任何著名生产厂商对 控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操作系统软件的保 证。如果不存在验收日期后为期一年的该等转让保证，卖

13、方应 为买方利益并作为购买价款的一部分，为该等控制用计算机及 操作系统软件购买硬件和软件维修续期合同，以取代保证，该 维修续期合同应自验收日期后为期一年。如果由于保证范围外 的瑕疵或正常使用和常规安装外的原因导致修理和更换，买方 应对卖方为纠正该等瑕疵所提供的一切劳务和物资（包括差旅 费）向卖方付款。 （）本合同规定的保证仅适用于常规安装、正常使用并 在保证期内发现瑕疵的物品。该等保证不应适用于未经卖方书 第 10 页 面同意而修改、改动或者被滥用、发生事故、过失或不当使用 的物品。 （）本合同规定的保证取代对系统性能一切其他明示或 默示保证，包括但不限于关于适销性或适合某一特殊用途的任 何默

14、示保证。买方就卖方违反本合同规定的任何保证享有的唯 一救济应是卖方为履行该等保证而进行的修理和（或）更换。 卖方在任何时候都不对视听或数据信号的任何损失、业务中断 或者任何种类或性质的特殊、间接或结果性损害负责。卖方不 对买方过失或过错所导致的履行本条项下义务的延迟负责。 非保修性修理及备件支持 （）在（）系统验收满年之日，或 （）买方停止系统操作之日（依较早者）前，卖方应提供 系统的修理服务和或备件（简称“支持期” ） 。双方理解，对 不在保证范围内的备件及修理，卖方应按其当时的原料价或备 件价格收费，并在工作完成后尽快开出发票。卖方在本合同或 其他合同项下，没有义务向未就任何该等备件或修理

15、及时付款 的任何人进一步提供备件或修理服务。 （）在支持期之后，卖方提前个月书面通知买方其要 中止提供系统的备件或修理服务的，可以中止提供。但是，卖 方可以选择以下其中一项。 （）授予买方为自用而非出售之目的而制造任何该系统 组件（不包括控制用计算机或其操作系统软件）的非排他性许 第 11 页 可，并向买方提供一切必需的文件、规格、图纸及其他资料； （）允许买方有机会购买其认为是系统维修和支持所 需的足量备件。 （）为本合同之目的，如果在系统装运后 的任何个月内，买方没有在正常使用的仪器上使 用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信 号码，共计至少为小时，或者在该等装运后连续 个

16、月内，买方在每个月内没有在正 常使用的仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部 分，编译或拆译信号码，共计至少为小时，则买 方应视为“停止系统操作” 。 维修续期 在本合同规定的系统的保证期届满前，卖 方和或其指定的服务供应商应给买方提供机会，签订一份 系统（包括有关控制用计算机的软件，但不包括 控制用计算机的硬件平台）的维修续期合同，并可连续续展一 年。 系统许可 （）控制用计算机的操作系统软件按本合同附件五规 定的操作系统许可人进行分许可的条件和条款向买方提供。 第 12 页 （）系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四规定的许 可向买方提供。 （）本合同未在涉及卖方所有的任何产品、

17、系统或者卖 方拥有的或由卖分许可的任何所有权方面给予技术转让或转移。 在本合同项下，也未给予授予分许可的权利，亦不能从中推断 出或暗示有分许可权。 系统的安全要求 双方同意制定系统的安全计划，为防止系统 在装运、储存、操作或双方进行与本合同有关的其他活动期间 （包括保证期和保证期后）被盗窃或有其他泄露，该计划规定 将要建立并保持的安全程序。目前的系统安全要 求以前已提供给买方。买方同意采用和遵守并（或）促使其代 理人采用和遵守卖方不时建议的替代和补充安全要求。 设备提前订购的时间 作为本合同标的的设备，交付日期在附件二中规定。其他 设备的提前订购时间如下： （略） 买方将对希望交付的设备提供为

18、期个月的使 用。使用的头个月被视为确定订货，如取消订单， 则要受附件三规定的取消订货惩罚。 相互声明 第 13 页 各方声明并保证： （）它是在其州内或国内正式成立和注册的，符合各项 规定，它有权力和授权签订并履行本合同及由其签署并递交的、 与之有关的任何其他协议和文件（在本合同中，统称“文件” ） 。 （）其签署、递交和履行文件已经通过一切必要的行为 获得正式授权。 保密 （）买方同意使用至少与买方使用于自身专有资料相 同的谨慎与 防范措施，对卖方向买方透露的、包含专有资料并标明“专有” 或“保密”的任何资料或数据，如卖方的图纸和软件（包括但 不限于设计、报告、软件文件、手册、模型等等）予以

19、保密， 但无论如何，谨慎不得低于合理程度。未经卖方书面允许，不 得复制、向他人透露或者使用该等资料或数据。这些义务不适 用于下述任何资料或数据：在未违反本条的情况下属于或成为 公共资料的资料或数据；买方合法地从第三方获得的资料或数 第 14 页 据；买方独立开发并且未从卖方资料或数据中获益的资料或数 据。卖方没有义务提供保密或专有资料； （）买方在本条项下的义务应在本合同终止或届满后继 续有效。由卖方提供给买方的一切有形专有资料属于并保持为 卖方的财产，并应在卖方请求时退还给卖方； （）除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对保密 或专有资料的透露并不意味向买方授予卖方任何专利、商业秘 密或版

20、权的许可； （）任何一方未经另一方每次书面明示同意（该等同意 不得被无理拒绝或拖延） ，不得在推售、广告、公关活动中或以 任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他关联公 司的名称或者任何商标或商号（或象征） 。 补偿 （）每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义务 所导致的、与其有关的或由其引发的一切损失、损害、责任、 支出、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼行为、诉因、程序、判 决、估定税额、欠额以及收费（合称“损害” ）补偿另一方、另 一方的股东、董事、管理人员、雇员、代理人、被指定人、受 让人或其中任何一人，使之不受损害，并且在不对上文所述予 以限制的条件下，买方还应就下述各项所导致的

21、、与其有关的 或由其引发的上述任何事项补偿卖方：（略） 。 第 15 页 （）如果第三方提出一方按本合同规定有权获得补偿的 索赔请求，一方（“受补偿方” ）应在实际可能的情况下尽早通 知另一方（“补偿方” ） ，但无论如何不得迟于在收到该等请求 后的第日。受补偿方未给予该通知并不排除其按 本合同规定寻求补偿，除非未给予该通知使补偿方抗辩该索赔 请求的能力受到实质影响。补偿方（与其自行选择的律师一起） 应及时对该索赔请求进行抗辩，而受补偿方应在对该索赔请求 进行抗辩时与补偿方合作，包括按照补偿方规定的原则就该事 项达成和解（补偿方承担该和解的一切费用与支出） 。如果补偿 方收到索赔通知后未为受补

22、偿方辩护，则受补偿方应有权对该 索赔进行抗辩、妥协或和解，费用由补偿方承担。在承担对该 等索赔请求的辩护后，补偿方可进行和解、妥协或抗辩，由其 酌处。 无论本条有何相反的规定，如果发生对买方的诉讼、索赔、 诉讼行为或程序是基于以下主张，即卖方制造并销售给买方的 物品侵犯了任何第三方的国专利、版权、掩模、 商标、商业秘密或其他任何知识产权，则卖方将就该诉讼、索 赔、诉讼行为或程序为买方辩护，并将支付终局判决（不能再 上诉的）判定由买方承担的损害赔偿与费用，以及买方实际的 支出与费用，上述规定的条件是：（）卖方被及时告知侵权 指控的发生，并得到与该侵权指控有关的每一通讯、通知或其 他诉讼文书的副本

23、， （）得到该辩护的控制权（包括选择律师 第 16 页 的权利） ，以及就该诉讼或程序进行妥协或者和解的权利；但是， 卖方在本合同项下的责任（如果有的话） ，应严格地并且仅仅限 于卖方因买方销售侵权物品而应从买方获得的特许权使用费收 入金额。如果侵权是由买方交货后有人将物品混合、添加或改 造而引起，或者由实施某一方法时使用物品（或其任何部分） 而引起，则卖方无义务进行辩护，亦无承担费用或损害赔偿的 责任。 如果卖方制造并向买方提供的任何物品被判定侵犯有效的 国专利，且卖方被禁止使用该专利，或者如果卖 方相信很可能发生侵权，卖方将尽一切合理的努力，自费从以 下措施中作出选择：（）为买方取得使用该等物品而不产生 侵权责任的权利，或（）以在其他方面实质上符合本合同所 有规定的非侵权替代品来代替或改造该等物品，或（）在该 等物品被返还后，退还该等物品的购买价以及运费（扣除向买 方交货至退还期间使用该等物品并从中获得利益的折扣金额， 该折扣金额按从卖方装运之日起年直线式折旧来 计算） 。如果交货完成前发生侵权指控，卖方有权拒绝进一步装 运，而不构成违约。