山东莘县农村商业银行股份有限公司章程.doc

1、附件2山东莘县农村商业银行股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护山东莘县农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、农村商业银行管理暂行规定、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法、商业银行公司治理指引和其他有关法律、法规，制定本章程。第二条 本行注册中文名称为：山东莘县农村商业银行股份有限公司英文名称:Shandong Shenxian Rural Commercial Bank CO., Ltd中文简称: 莘县农商银行英文简称：

2、Shenxian Rural Commercial Bank住 所：山东省莘县振兴街92号邮政编码：252400第三条 本行是经中国银行业监督管理委员会批准，由境内自然人、境内非金融机构共同发起成立的具有独立企业法人资格的股份制地方性金融机构。原莘县农村信用合作联社的债权债务及一切法律责任均由本行承担。第四条 本行为永久存续的股份有限公司。本行营业执照签发日期为本行成立日期。第五条 董事长为本行的法定代表人。第六条 本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯

3、和非法干涉。本行股东按其所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对本行的债务承担责任。第七条 本行下设的分行、支行、分理处等分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。本行达到关于在注册地辖区以外的县（市）设立分支机构的准入条件时，可根据自身经营需要，在注册地辖区以外的县（市）跨区设立分支机构。第八条 本行遵守国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第九条 本行自愿成为山东省农村信用社联合社社员单位，遵守山东省农村信用社联合社章程，接受山东省农村信用社联合社的管理指导协调和

4、服务。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力。第二章 经营宗旨和范围第十一条 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项银行业务，坚持立足社区，服务三农的经营方向，为广大农户、社区居民和中小企业提供全方位、高质量的金融服务。第十二条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十三条 本行业务经营与管理应符合商业银行法等法律、法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。第十四条 本行根据本地经济发

5、展现状，由股东大会确定本行新增贷款中用于发放农业贷款的比例，并报银行业监督管理机构备案。第十五条 经国务院银行业监督管理机构批准，并经注册登记，本行的经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）银行卡业务（借记卡）；（十）提供保管箱服务；（十一）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章 注册资本和股份第一节 股份发行第十六条 本行注册资本为人民币392514123元。第十七条 本行根据资本来源

6、和归属设置自然人股和法人股。本行股东必须符合向农村商业银行投资入股的条件。第十八条 本行发行的股份均为人民币普通股，全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。第十九条 本行职工自然人合计投资入股比例不得超过股本总额的20%；单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过股本总额的10%；单个自然人投资入股比例不得超过股本总额的2%。任何发起人拟持有本行股份总额5%以上需事前报银行业监督管理机构批准。第二十条 本行的股本结构为：股本总额392514123股。自然人股180484489股，占股本总额的45.98%，其中职工股69643848股，

7、占股本总额的17.74%；法人股212029634股，占股本总额的54.02%。第二十一条 本行前十名法人股东名单如下：名称住所持股数（股）占比（%）莘县马北油棉有限公司山东省莘县张鲁镇马村北260451106.64山东聊建集团有限公司聊城市东昌东路139号250000006.37莘县润农农业生产资料有限公司山东省莘县燕店镇供销社院内246971056.29莘县金牛牧业有限公司山东省莘县大王寨乡西田庄村160483964.09莘县永安建材有限公司山东省莘县北环路西首160245004.08莘县伊园面粉有限公司山东省莘县工业园西首134242223.42潍坊龙海民爆有限公司山东省昌乐县唐吾镇政府

8、100000002.55山东金柱集团有限公司山东省聊城市东昌东路139号100000002.55聊城三和食品有限公司山东省莘县张寨乡苏村82130372.09聊城华信物资有限公司聊城开发区大东钢管市场72838241.86本行前十名自然人股东名单如下：姓名身份证号码住所持股数（股）占比（%）岳洪杰37252319600319167X山东省聊城市东昌府区向阳街119号内14号楼1单元202室21305400.54康书焕372523196304041704山东省莘县河店镇政府284号20018720.51张红彦372523197010153959山东省莘县通运路02号20000000.51马 莉3

9、72523197011240026山东省莘县政府街25号20000000.51张彦峰372523198305046864山东省县柿子园乡柿子园村1号院内072号20000000.51杨忠堂372523194702182917山东省莘县张鲁镇南沈庄029号20000000.51马登坤37252319720302001X山东省聊城市东昌府区新纺街56号13号楼2单元1502室20000000.51孔宪兵372523198105202711山东省莘县董杜庄镇孙堂村0080号20000000.51秦贵华372523196111182121山东省莘县张鲁镇石元町村049号20000000.51王凤仙37

10、2523195803050029山东省莘县政府街148号20000000.51第二十二条 本行股东不得虚假出资或抽逃出资，也不得抽回股本，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外。第二十三条 本行印发记名股权证书，以人民币标明面值，作为入股股东的所有权凭证和参与利益分配的依据。第二十四条 本行发行的股权证书，采用一户一证制，载明下列事项：（一）本行名称；（二）本行登记成立日期；（三）股权证书票面金额及代表的股份数；（四）持有股权证书的股东姓名或名称；（五）股权证书的编号。本行的股权证书应加盖本行公章，并经董事长签名后方为有效。第二十五条 本行股东持有的股权证

11、书被盗、遗失、灭失或者毁损，可依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。第二十六条 本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册载明下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所、自然人股东的身份证号码、法人股东的组织机构代码以及法定代表人姓名；（二）股东所持股份数；（三）股东所持股权证书的编号；（四）股东取得股份的日期；（五）股权转让、质押情况。股东名册是本行向股东履行义务的依据，股东权利变更未记载于股东名册的，不得对抗本行。第二节 股份增减和收购第二十七条 本行根据经营和发展的需要，依照

12、法律、法规的规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构以及其他有关主管部门批准后，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本按照公司法、商业银行法以及其他有关法律法规、行政规章和本章程规定的程序办理。第二十八条 本行可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）向现有股东配售股份；（六）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门允许的其他方式。本行发行新股时，股东有权依其原持有的股份比例优先认购新股。第二十九条 本行发行新股，应由董事会提议，并由股东大会按本章程规定对下列事项做出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股

13、发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。第三十条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。本行减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十一条 本行有下列情形之一的，经本章程规定的程序通过，并经银行业监督管理机构以及其他有关主管部门批准后，可收购本行股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股

14、东因对股东大会做出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内办理注销手续；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内办理转让或注销手续。本行依照前款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。第三节 股份转让和质押第三十二条 本行股东所持股份不得退股，但经本行董事会审议通过后，可依法转让、继承和赠与。本行股份转让后的持有人（受让人）必须符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。第三十三条 发起人

15、持有的本行股份，自本行成立之日起3年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。第三十四条 本行董事、监事和高级管理人员所持有的本行股份在各自任期内每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本行股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。第三十五条 本行股东大会召开前20日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。第三十六条 本行股东自身或由其提供担保的其他借款人在本行的借款本息未全部结清之前，其持有的本行

16、股份不得转让。第三十七条 本行不接受本行股份作为质押权的标的。本行股东以其持有的本行股份为本人或他人担保的，应事先告知并征得本行董事会同意，股份质押的具体办法由本行董事会另行制定。本行股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股份再行质押。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第三十八条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。本行股东必须符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。第三十九条 本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依

17、法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；（三）享有选举权和被选举权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律法规和本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的股份和优先认购股份；（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八）对股东大会做出的本行合并、分立决议持异议的股东，可要求本行收购其股份；（九）依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者；（十）法律法规、行政规章、部门规章和本章程所赋予的

18、其他权利。股东提出查阅前条第（六）项所列有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅本行章程的，本行应当免费提供。第四十条 董事和高级管理人员执行本行职务时违反法律法规、行政规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律法规、行政规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉

19、讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。本行股东在合法权益受到侵害时，有权按照法律、法规和本行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。第四十一条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律法规、行政规章的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规、行政规章或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十二条 本行股东承担下列

20、义务：（一）遵守法律、法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；（四）以其所持本行股份为限对本行债务承担责任；（五）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（六）服从和履行股东大会决议；（七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（八）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股

21、东的关联关系及其参股其他金融机构的情况；（九）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，应在30日内书面通知本行；（十）法律法规、行政规章及本章程规定应当承担的其他义务。第四十三条 股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。第四十四条 本行可能出现下列流动性困难时，在本行有

22、借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还：（一）流动性比例25%；（二）人民币超额备付率3%；（三）不良贷款率5%。第四十五条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直

23、接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。第四十六条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款条件。本行股东在本行的授信总额严格按照监管部门的有关规定执行，有关股东贷款关联交易的具体办法由董事会另行规定。第四十七条 本行股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。第四十八条 本行不得为股东及其关联单位提供融资性担保。前述所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。第二节 股东大会的一般规定第四十九条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成。第五十条 股东大会依法行使下列职权：（一）审议批准本

24、行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告和监事会报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对本行增加或者减少注册资本做出决议；（七）对本行发行债券和公开发行股份做出决议；（八）对本行的合并、分立、解散、清算及变更组织形式做出决议；（九）制定或修改本行章程；（十）审议通过股东大会议事规则；（十一）审议单独或者合并持有本行3%以上股份的股东的提案；（十二）审议本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计资产总

25、额30%的事项；（十三）审议本行股权激励计划；（十四）审议法律法规、行政规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。对前款所列事项，代表三分之二以上表决权总额的股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由同意的股东或股东的委托代理人在决定文件上签名、盖章。第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的6个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期召开的理由并公告。第五十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或

26、者少于本章程所规定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合并持有本行10%以上股份的股东书面请求时。前述持股数按股东提出书面要求日计算；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事或全体外部监事一致提议召开时；（七）法律法规、行政规章和本章程规定的其他情形。第五十三条 本行股东大会采取现场会议方式召开。第三节 股东大会的召集第五十四条 股东大会由董事会负责召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条

27、 监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到书面请求和提案后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的提案内容变更，应征得监事会的同意。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以及时召集和主持。第五十六条 单独或者合并持有本行10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求和提案

28、后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的提案内容变更，应当征得提议股东的同意。董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时报银行业监督管理机构备案。第五十八条 对于监事会或者提议股东自行召集的临时股东大会，董事会应予配合，会议所必需的费用由本行承担。第四节 股东大

29、会的提案和通知第五十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。第六十条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。第六十一条 单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。除上述情形外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第六十二条 董事会应按规定对提案进行审议，对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应

30、在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第六十三条 本行召开年度股东大会，董事会应于会议召开20日(不包括会议召开当日)前通知所有在册股东；召开临时股东大会，召集人应于会议召开15日(不包括会议召开当日)前通知所有在册股东。第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）如任何董事、

31、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）表决投票代理委托书的送达时间和地点；（七）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。第六十五条 拟出席股东大会的股东，应于会议召开5日前，将出席会议的书面回复送达本行。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上时，本行可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数1/2以上，本行应当在股东大会召开3日前以公告形

32、式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项一致。经公告通知，本行可以召开股东大会。第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第六十七条 股东大会召开时，本行全体董事、监事应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，可指定其他董事主持；董事长指定的董事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，

33、由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，可指定其他监事主持；监事长指定的监事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第六十九条 本行股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。第七十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

34、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及该法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于本行住所或者股东大会通知中指定的其他地方。第七十二条 表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关股东大会开始前没

35、有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所做出的表决仍然有效。第七十三条 单独或合并持有本行有表决权股份总数5%以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，相关人员应当对股东的质询和建议做出解释或说明。第七十四条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录应由出席会议的董事、主持人和记录人签名，并与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。第七十五条 董事会应在股东大会结束后10日内将股东大会会议记录及决议等报银行业监督管理机构备案

36、第七十六条 董事会应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，本行董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第六节 股东大会的表决和决议第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十八条 下列事项由股东大会特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本；（二）本行合并、分立、解散和清算；（三）本行变更组织形式；（四）本行发行债券、次级债券和公开发行股份；

37、五）本行章程的制定或修改；（六）本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的；（七）本行股权激励计划；（八）法律法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序

38、进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第八十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。关联股东的回避：关联股东可以自行回避，也可以由任何其他参加股东大会的股东或股东代理

39、人提出回避请求。第八十三条 股东大会采取无记名方式投票表决。第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表和1名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，当场清点并公布表决结果。第八十五条 会议主持人根据会议表决结果决定股东大会的提案是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十六条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集召开程序、出席会议的股东（股东代理人）资格、表决程序及决议内容和结果是否合法有效等事项出具法律意见书

40、本行股东大会形成的各项决议应当在各分支机构以张贴的方式进行公告，公告期限不少于三天。第八十七条 本行股东大会会议决议、会议记录须报银行业监督管理机构和行业管理部门备案。第五章 董事和董事会第一节 董 事第八十八条 本行董事由股东大会选举产生。除独立董事外，董事应由本行股东担任。本行董事应符合下列条件：（一）有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉；（三）具有担任本行董事所需的相关知识、经验及能力，具有良好的经济、金融从业记录；（四）个人及家庭财务稳健；（五）具有担任本行董事所需的独立性；（六）银监会按照审慎监管原则确定的其他条件。拟任本行董事还应具备下列条件：（

41、一）具备有利于履行董事职责的工作经历；（二）能够运用本行的财务报表和统计报表判断本行的经营管理和风险状况；（三）了解拟任职本行的公司治理结构、章程以及董事会职责。第八十九条 除公司法、商业银行法和其他行政规章规定的不得担任董事的人员外，下列人员不得担任本行的董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的；（三）违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影响的；（四）指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重的；（五）受到监管机构或其他金融监管当局处罚累计达到两次的；（六）有法律法规和本章程规定的不符

42、合任职资格条件的情形，但采用不正当手段企图获得任职资格核准的。前款第（二）项中能够证明本人没有过错的除外。第九十条 有下列情形之一的，不得担任本行的董事：（一）本人或其配偶负有数额较大的债务且未能按期偿还的；（二）本人或其配偶不能按期偿还从本行获得的贷款；（三）本人、其配偶或本人三代以内直系血亲持有本行5%以上股份或股权，且从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值；（四）本人或其配偶在持有本行5%以上股份或股权的股东单位任职，且该股东从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值；（五）在其他经济组织任职，且所任职务与本行拟任职务存在明显利益冲突或明显分散其在本行履职时间和精力。前款第（四）

43、项中能够证明贷款与本人及其配偶没有关系的除外。违反第八十六条、第八十七条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形的，直接解除其职务，可以按照本章程相关规定补选。第九十一条 董事提名的方式和程序：（一）董事候选人在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事候选人。同一股东及其关联人提名

44、的董事不得超过董事会成员总数的1/10。（二）董事会的提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。董事会应当向股东披露董事候选人的详细资料；（三）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；（四）股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决；（五）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员或符合条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换；（六）本行第一届董事会董事候选人由本行筹建工作小组提名。第九十二条 董事由股东大会选举产生或

45、更换，经银行业监督管理机构任职资格审查后行使职责。董事每届任期3年，任期届满, 除独立董事外，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九十三条 董事应当遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会在知情的情况下批准，不得自

46、营或者为他人经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵害本行的财产；（六）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本行的商业机会；（八）不得接受与本行交易有关的佣金；（九）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）不得擅自披露本行秘密。董事违反前款规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第九十五条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会，因此而给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十六条