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1、第 1 页 经营合同:外商独资企业章程1 特征码 mHzkijLOTEUvOKQkAXJj 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国外商独资经营企业法 ， 投资方有限公司（或个人）决定在_投资设立外资独资 有限公司。实行独立核算，自负盈亏。 第二条 本公司的名称为： 中文：_ 英文：_ 法定地址：_ 法定代表人：_ 第三条 投资方名称_；法定地址 _；法定代表_。 第四条 本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护， 其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和_ 市的条例、规定并遵守。 第二章 经营范围与规模 第五条 本公司的经营范围_。 （法律、法规 和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；
2、法律、法规规定 需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获 第 2 页 审批前不得经营；法律、法规未规定专项审批且国家外商投资 产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。 ） 第六条 本公司的生产规模：_。 第三章 投资总额和注册资本 第七条 本公司投资总额为_人民币。 第八条 本公司注册资本_人民币。 第九条 公司出资方式为_。 第十条 公司在经营期间，不得减少注册资本。 第十一条 投资方缴资计划：第一期_元，公 司成立后 3 个月内缴齐，全部注册资本在_年内缴齐。 缴足出资后，经会计师事物所验资并出具验资报告。 第十二条 投资方增资，或本公司吸收其它方参资， 或以公
3、司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时， 须经董事会同意并报原审批机关批准。 第十三条 公司若要转让资本，不论全部或部分，须 经投资方书面同意，并经原审批机关批准。 第十四条 经投资方同意，并经审批机关批准，本公 司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它 地方设立分支机构。 第四章 董事会 第十五条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会 成立之日。 第 3 页 第十六条 董事会由_名董事组成，其中甲方 委派_名，乙方委派_名，董事长一名，由 _方指定，副董事长_名，由_方指定。 第十七条 董事任期_年，经委派方继续委派， 可以连任。 第十八条 董事会是公司的最高权力机构，
4、决定公司 的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通 过决定： 1修改公司章程； 2解散公司； 3调整公司注册资本； 4一方或数方转让其在本公司的股权； 5一方或数方将其在本公司的股权质押给债 权人； 6公司合并或分立； 7抵押公司资产。 第十九条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能 履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的， 由副董事长代理。 第二十条 董事会会议每年至少召开一次（年会） ，在 公司住所或董事会指定的其它地点举行，由董事长召集主持会 第 4 页 议。经_名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提 议，董事长应召开董事会临时会议。 召开董事会会议的通知应
5、包括会议时间和地点、 议事日程，且应当在会议召开的 10 日前以书面形式发给全体董 事。会议记录归档保存。 第二十一条 董事会年会和临时会议应当有名（全体 董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有 一票表决权。 第二十二条 各方有义务确保其委派的董事出席董事 会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委 托书，委托他人代表其出资会议。 第二十三条 如果一方或数方所委派的董事不出席董 事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会_ 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题 或事项作出决议，则其它方（通知人）可以向不出席董事会会 议的董事及委派他们的一方或数
6、方（被通知人） ，按照该方法定 地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董 事会会议。 第二十四条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开 会议日期的 60 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通 知发出的 第 5 页 的至少 45 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果 被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则 应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人 所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别 会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会 特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项 作出有效决议。 第二十五条
7、 不在公司经营管理机构任职的董事，不 在公司领取薪金。 与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。 第五章 管理部门 第二十六条 公司设若干经营管理部门，由董事核定。 第二十七条 公司设总经理一名，副总经理_ 名，总经理、副总经理由董事会聘请。 第二十八条 公司实行董事会领导下的总经理负责制， 总经理向董事会全面负责，执行董事会议决，主持领导公司的 日常生产、技术和经营管理工作。 总经理的具体职责如下： 第 6 页 1按照公司的章程，执行董事会会议通过的 各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。 2组织编制公司的发展规划、年度经营计划， 各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经
8、董事会批准 后负责执行和实施。 3主持制定公司的经营管理规章制度，财务 制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会 审议，经董事会批准后执行。 4提出公司资金筹措，年度预算、决算草案、 基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。 5按董事会通过的经营目标和年度经营计划， 组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施，负责完 成量事会提出的各项技术经济指标。 6提出适合公司管理的结构设想，送交董事 会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董 事会备案，并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资 等待遇、福利奖惩和提升。 7负责向董事会提出年度工作报告及其
9、它报 告，接受董事们质询。 8按各主管部门的要求提交统计报表。 9负责做好其它应做的经营管理工作，全权 第 7 页 处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司的名义签发各 种文件处理董事会委托的其它事宜。 10副总经理协助总经理工作，当总经理不 在时，代理总经理的职责。 第二十九条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组 织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商 业竞争。 第三十条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞 职应提前_天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获 准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重 失职行为的，或有损本公司利益活动的，经董事会决议可随时 解聘
10、，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会 亦可对其予以撤换。 第六章 财务会计 第三十一条 公司的财务会计制度应遵照独资企业财 务会计制度和_市府的有关规定，并结合本公司的实际 情况制定。 第三十二条 公司的会计年度采用公历年制，每年一 月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。 第三十三条 公司的一切凭证、账簿、报表均需专人 妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。 第三十四条 公司采用分币种真实记账，以人民币为 第 8 页 记账本位币，外币同人民币换算以实际发生之日国家外汇局公 布的汇价计算，合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。 第三十五条 公司财务会计记账法应记载如下内容 1
11、公司所有的现金收入，支出数量。 2公司所有的物质出售，购入及库存情况。 3公司资产及情况。 4公司注册资本的交纳时间，增加及转让情 况。 5公司在与其它经济组织合资或合作的公司 中出资、收益、负债情况。 第三十六条 公司年度会计报表应经中国注册的会计 师审核后提交董事会、投资方、_市有关部门各一份。 第三十七条 公司董事会或董事有权随时查阅当月、 季、年度会计报表，投资方有权聘请审计师查阅公司账簿，查 阅时合营公司应提供方便。 第三十八条 公司应按中国有关规定，制定固定资产 的折旧年限和开办费的摊销年限。 第三十九条 公司应在_市经中国政府批准的 银行开设人民币及外币账户。 第四十条 公司一切
12、外汇事宜按照中华人民共和国 外汇管理条列和_ 第 9 页 _市有关规定办理。 第七章 利润分配 第四十一条 公司所提取的储备基金，公司发展基金 和职工奖励基金，应在公司依法交纳所得税后的利润中提取， 提取比例由董事会确定。 第四十二条 公司依法交纳所得税和提取各项基金后 剩余的利润的分配方案，由董事会确定。但经董事会一致同意 另行规定者除外。 第四十三条 公司上一年会计年度亏损未弥补前，不 得分配利润；上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年 度利润后进行分配。 第四十四条 公司的税后利润或储备基金、公司发展 基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其 它经济组织需经董事会，讨论
13、得一致同意后方可进行。 第八章 职工 第四十五条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、 福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，在遵守_市有 关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。 第四十六条 本公司招聘职工，按_市的规定 第 10 页 办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试 用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应 包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。 第四十七条 公司有权对违反本公司制度、劳动纪律 和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对 情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报_ 市劳动人事部门备案。 第四十八条 职工的福
14、利、奖金、劳动保护和劳动保 险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正 常条件下从事生产和工作 第四十九条 公司待遇，原则上参照_市现工 资制度和结合本公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确 定。 第九章 期限终止清算 第五十条 公司经营期限为_年，自营业执照 签发之日起计算。 第五十一条 公司的投资方若同意延长经营年限，经 董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出 书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记 手续。 第五十二条 公司一致认为终止经营符合最大效益时， 可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决 第 11 页 定并报原审批机关批
15、准。 第五十三条 公司经营期满或提前终止经营时，应按 中华人民共和国有关法律，法令和_市的规定，组成清 算委员会，对公司财产进行清算。 第五十四条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、 债权和债进行清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方 案，提请董事会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委 员会代表公司起诉。 第五十五条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司 的现存财产中优先支付。 第五十六条 清算原则。 1对公司的资产应根据账面折旧程度，参考 当时的价格重新估价。 2对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产 归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。 第五十七条 清算结束后，公
16、司应按原审批机关提出 报告并向工商行政管理部门注销手续，缴交营业执照，同时对 外公告。 第十章 规章制度 第五十八条 公司应通过董事会审议批准的规章制度。 第 12 页 1经营管理制度，包括管理部门的职权和工 作规程； 2职工守则； 3劳动工资制度； 4职工考勤、升级与奖惩制度； 5职工福利制度； 6财务制度； 7公司解散时的清算程序； 8其它必要的规章制度。 第十一章 附则 第五十九条 本章程的修改补充，必须经董事会会议 一致通过，并报审批机关批准。 第六十条 本章程用中文书写，正本一式_份。 第六十一条 本章程须经投资方法定代表同意和签字 后，并报政府审批机关批准后正式生效。 投资方（盖章）：_ 法定代表人（签字）：_ _年_月_日