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1、第 1 页 经营合同:避免同业竞争及优先交易权协议1 特征码 xgXzbnbbCzIvlzwzYsGE 甲方：_ 注册地址：_ 企业营业执照号码：_ 乙方：_ 注册地址：_ 企业营业执照号码：_ 鉴于甲方已于_年_月_日发起设 立乙方，且乙方计划在中国境外发行股票并将该等股票在中国 境外上市。为此，甲乙双方愿意为了避免同业竞争，就双方业 务关系的若干事宜，协议如下： 1避免同业竞争范围 11 本协议避免同业竞争范围是：乙方（包括其附属公 司）在中华人民共和国境由和境外任何地域所从事的主营业务。 12 乙方的主营业务（简称“竞争性业务” ）包括：石油、 天然气勘探、生产及营销；炼油、石油化工产品
2、的生产及营销； 石油、天然气管道运营；原油、成品油、天然气、石油化工产 品的进出口贸易；石油、天然气、炼油和石油化工的勘探、生 第 2 页 产及营销的合资、合作经营。 13 对本协议所定之避免同业竞争范围和乙方的主营业 务的范围的任何变动，均须按双方另行达成的协议作出。 2甲方之承诺 甲方承诺，在本协议有效期内，甲方不会而且将促使其附 属公司不会单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、 单位） ，发展、经营或协助经营、参与、从事与本协议规定的乙 方主营业务产生竞争的业务（本协议第 4 条、第 5 条所述内容 例外） ，但经独立董事审查同意后由乙方书面同意者除外。 3优先交易权 31 如果甲
3、方有任何与乙方主营业务产生直接或间接竞 争的业务机会，应立即通知乙方，并在上述通知发出后 30 天内， 尽力促使该业务机会按乙方董事会能合理接受的条款和条件首 先提供给乙方。乙方在收到甲方的上述通知后，应尽快召开至 少有两名独立非执行董事出席的董事会，讨论是否接受甲方通 知的业务机会。 32 乙方对根据本协议第 2 条规定书面同意甲方经营的 竞争性业务项目（包括国内、国外）均具有优先交易权。甲、 乙双方应按照本协议第 52 条和 53 条的原则执行。 4国内现存项目 41 甲方承诺对未转入乙方的且列于附表一的五套化工 装置，在本协议生效之日起二年内（“收购期” ） ，按乙方要求 第 3 页 并
4、经双方协商后将其中的三套化工装置（_石化二套、 _石化一套）转让给乙方。除非乙方书面表示放弃受让 上述三套化工装置，甲方不得向第三方转让该等资产。若乙方 书面放弃该等资产的受让权，或在收购期满时未作出受让表示， 甲方可将该等资产出让给第三方或自营。在收购期内，乙方可 以根据市场状况与甲方协商，并按协商后的适当方式经营上述 该等资产。对于其余二套装置，甲方应按_公司与 _公司于_年_月签订的有关上述装置 购买权协议的规定，予以处置。 42 甲方或其下属企业所全资拥有的、包括但不限于列 于附表二的销售企业的营运和管理，应符合甲乙双方另行签订 的部分石油公司油产品的销售业务监管合同之规定。 43 乙
5、方同意甲方继续保留石油化工后续加工业务。甲 方承诺该等业务的发展对乙方主营业务不构成重大影响。 44 在中国境内甲方与外国公司签订的_个对外 合作开采石油资源合同，其合同权益已经中国对外经济贸易合 作部批准，且通过甲方与乙方签订的对外合作石油协议权益 转让合同转给乙方。在对外合作开采陆上石油资源条例 修改之前，甲方与外国公司签订新的对外合作合同，甲方应在 对外经济贸易部合作部批准的前提下，尽最大努力将其合同权 利和义务按不劣于前述合同权益转让的条件转予股份公司。 5甲方现有境外项目 第 4 页 51 甲方现有境外项目是：甲方截止_年 _月_日与境外合作方（政府、公司、自然人） 签订的，正在执行
6、或继续有效的，石油、天然气勘探开发、石 油化工及相关的油品生产、储运和销售项目（“境外项目” ） 。 52 甲方承诺对没有转入乙方的境外项目，自本协议生 效之日起不时按乙方要求，并经双方协商后转让给乙方，但该 等项目之转让应遵守境外项目所在地国家的法律、法规和行政 性命令。此外，只要乙方上市地国家法律禁止或事实上导致禁 止该上市地投资人直接或间接地向境外项目所涉国家石油和天 然气项目融资或投资，甲乙双方之间将不对该等境外项目转让 或买卖。在境外项目未转让期间，甲方可以继续按有关已签订 且有效的合同和计划从事经营。 53 如果甲方拟向第三方转 转让、出售、出租或许可第三方使用境外项目，应事先书面
7、通 知乙方（下称“出让通知” ） 。如果乙方在收到甲方通知后，愿 意收购上述境外项目，但该等收购由于任何管辖法律或其他情 况之限制而不能完成或将对乙方主营业务造成重大影响者，则 乙方可以不收购该等境外项目并应尽快通知甲方，列明其不能 第 5 页 收购的原因。甲方在收到乙方上述通知之前，在遵守原协议及 有关法律的前提下，不得将所涉及的境外项目向第三方转让、 出售、出租或许可第三方使用。 54 如果乙方在收到出让通知后并非由于前款原因而未 收购任何境外项目时，则甲方可以在发出上述出让通知 _日后，向第三方转让、出售、出租或许可第三方使用 该等境外项目，但其条件不应优于拟向乙方转让的条件。 55 双
8、方同意_所属中国境内_和 _项目，以及已经完成和正在进行的_国项目， 不构成对乙方主营业务重大的竞争影响，应由甲方继续持有经 营，乙方对甲方在_中的权益和_在上述 _项目、_项目和在_国的项目中的权 益没有优先购买权。 6公告 如果乙方按本协议第 4 条、第 5 条规定，因某种原因在收 购期内没有实施收购，或放弃收购权，应将未收购理由以公告 形式并在乙方下一个年报中进行披露，公告内容应包括乙方独 立非执行董事的陈述，说明是否对此已审核同意。 7同等责任 除本协议另有规定者外，甲方根据本协议作出的保证和承 诺均代表其本身及其下属的全资子公司、分公司而作出。凡本 协议提及甲方之处，除另有规定，均应
9、包括甲方自身及前述公 第 6 页 司。 8赔偿和补偿 双方同意赔偿对方由于违反本协议导致对方遭受的一切损 失、损害和开支。 9协议持续 本协议自生效日起生效，直至发生以下情形为止（以较早 为准）：（a）甲方或其任何附属公司持有乙方股份低于 30，或（b）乙方股份终止在香港联交所及任何其他的证券交 易所上市。 10其它 101 根据本协议发出或作出的所有通知、要求或其他通 信，均应以书面方式按下列有关地址或传真号码（或收件人五 天前事先书面通知另一方的其他地址或传真号码） ，交付或发送 予另一方：_。任何如此标明收件细节的通知、要求或 其他通信， （a）如以函件交付或作出，在实质送达有关地址时，
10、 或（b）如以传真交付或作出，传真成功发出后视为已经送达。 102 本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行的情况， 均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。 如本协议内的任何条款被裁定无效，但如作部分删除或削减则 可成为有效者，该条款可在作必要的删除或修订使之有效及有 可强制执行性后仍可实施。 103 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另 第 7 页 一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。 104 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方 就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所 述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议和安排。 105 甲方和乙方
11、应作出、签署或促使作出或签署为使本 协议条款生效而必需的所有进一步的行动、契据和文件。 106 由于违反本协议而赋予任何一方的任何权利补偿， 均为附加于和无损于其可享有的所有其他权利和补偿，而执行 或寻求或者未能执行或寻求该项权利和补偿亦不会构成一方对 任何其他权利和补偿的放弃。 107 对本协议的任何修订，均须以书面作出并经本协议 双方签署。 108 本协议正本一式九份，双方授权代表签署并加盖公 章后生效，各份协议具有同等效力。 11适用法律及诉讼管辖 本协议适用中国法律管辖并应依据中国法律作出解释。本 协议双方不可撤销地接受中国法院的管辖。 12定义 121 在本协议内，除上下文另有规定者
12、外，下列用语应 有以下定义：生效日指_年_月_日， 即乙方成立日。 122 中国指中华人民共和国。 第 8 页 123 附属公司指与一家公司（“该公司” ）有关，且该 公司对其（a）持有或控制过半数投票权，或（b）有权享有一 半或以上营利，或（c）有权控制董事会之组成，又或（d）持 有过半数已发行股本的另一家公司、企业、单位或具有法人地 位的其它实体。 124 第三方指所有非甲方全资拥有的经济实体（公司、 企业、单位）和自然人。 P 125 双方协商指甲乙双方本着诚实信用之原则，协商 并达成收购乙方具有优先交易权业务的书面协议。该协议须以 一般商业条件为基础。 126 本协议所述“条款”和“章节” ，除上下文另有规 定者外，概指本协议内之条款和章节。 127 乙方和甲方的用语在上下文许可的情况下，应包括 其有关合法继承人及经准许的受让人。 128 加入的标题仅作为提供方便之用，不应对本协议的 解释有任何影响。 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_ 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）： _ _年_月_日 _年_月_日 附件 附表一：五套化工装置（略） 第 9 页 附表二：甲方全资销售企业（略）