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1、第 1 页 股权收购合同书 特征码 dvNTZrQHDBXoBzHrqkRy 股权收购协议书 转让方：_ 受让方：_ 第一章 总则 第一条 本协议由以下各方于_年_月 _日在_签订： 甲方（转让方）：_；企业法人营业执照注册号： _；住所：_；法定代表人：_； 乙方（受让方）：_；商业登记证号码：_； 住所：_；法定代表人：_。 第二条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_ 公司_的股权及终止托管_公司_ 的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协 议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵 守和履行；对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题， 第 2 页 双方
2、应依据本协议的原则和精神协商处理。 第三条 甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据 本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部 权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作 为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为 乙方上述权利的行使提供一切合理方便。 第四条 乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的 条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定 的条款和条件支付相应的对价。 第五条 甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依 据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方 （受让方）转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本
3、协议 附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权 益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让 完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款 和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。 第二章 转让股权及托管股权 第六条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同 意受让甲方所持有的转让股权。_（资产评估机构名称） 以_年_月_日为基准日对转让股权进 行了评估，并出具了资产评估报告（文号） ，资产评估报告 A） 。 第 3 页 第七条 甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让 股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国 法律所赋予的权利并
4、承担相应的义务，而甲方不再享有和承担 与转让股权有关的任何权利和义务。 第八条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协 议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。 （资产评估机构名称）_以_年_月 _日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评 估报告（文号） ，资产评估报告 B ） 。 第三章 转让股权转让的安排 第九条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方， 使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。 第十条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共 同完成以下工作： 1甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协 议（其格式列载
5、于本协议附件一） ； 2甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营 合同的终止协议（其格式列载于本协议附件一之附件） ； 3甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过（包括但 不限于）以下决议： （1）批准甲方向乙方转让转让股权； 第 4 页 （2）批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业； （3）批准对实业公司的公司章程作出修订（其格式列载于本协 议附件二） ；及 （4）通过新的董事人选。 4甲乙双方共同向_市对外经济贸易委员会提出关于 将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申 请，同时向_市对外经济贸易委员会报送上述股权转让 协议、实业公司合资经营合同终
6、止协议、董事会决议、修订后 的实业公司公司章程及_市对外经济贸易委员会要求的 其他有关文件。 5取得_市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让 予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公 司核发新的外商投资企业批准证书 ； 6实业公司向_市工商行政管理局办理上述股权变更 的工商登记手续。 第四章 转让对价及支付方式 第十一条 甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付 转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告 A 所反映的转让 股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议 附件一的股权转让协议中加以明确规定。 第十二条 乙方应依照本协议附件一的股权转让协议所规定的 第 5
7、 页 支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。 第五章 终止托管的安排 第十三条 甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的 条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲 方对托管股权的托管。 第十四条 为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合， 共同完成以下工作： 1方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让 协议（其格式列载于本协议附件三） ； 2乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过（包括但 不限于）以下决议： （1）批准甲方向受让方转让转让股权； （2）批准对中民产业的公司章程作出修订（其格式列载于本协 议附件四） ； （3）通过新的董事人选；及 （
8、4）通过新的监事人选。 3甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请_财政 厅审核，同时向_财政厅报送上述股权转让协议、有关 股东大会决议、修订后的公司章程及_财政厅要求的其 他有关文件。_财政厅审核后报财政部批准。及 4中民产业向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商 登记手续。 第 6 页 第十五条 甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协 议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行 分配。 第六章 托管股权的转让对价及分配 第十六条 甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让 方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告 B 所反映的转让托管股权所对应的所有者权
9、益，由甲方同受让方 协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。 第十七条 受让方应依照本协议附件三的股权转让协议所规定 的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。 第十八条 甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以 下原则分配： 1偿付双方对托管股权的出资； 2偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。 第七章 基准日及完成日 第十九条 甲乙双方同意，_年_月_ 日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准 日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权 益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。 第二十条 甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予 乙方及托
10、管股权转让予受让方的转让完成日： 第 7 页 1转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定 的转让生效日； 2托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定 的转让生效日； 甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲方将撤回 其向实业公司委派的董事；乙方将委派人员接任上述人员担任 实业公司董事。 甲乙双方向受让方承诺，自托管股权的转让完成日始，甲方将 撤回其向中民产业委派的董事；并支持和协助受让方委派人员 接任上述人员担任中民实业公司董事。 第八章 甲方及乙方的声明、保证及承诺 第二十一条 甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如 下： 1甲方是根据中国法律设立和合法存续
11、的有限责任公司，并具 有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有 义务和责任； 2甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件 及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签 署即对甲方具有合法、有效的约束力； 3将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及 终止对托管股权的托管事宜。 即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。 第 8 页 第二十二条 乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下： 1乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并 具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所 有义务和责任； 2甲方签署及履行本协议，不与
12、甲方的有关章程、组织性文件 及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签 署即对甲方具有合法、有效的约束力； 3按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；及 4将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股 权转让及终止托管托管股权事宜。 即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。 第九章 保密 第二十三条 除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外， 未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本 协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。 第十章 未尽事宜 第二十四条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜， 将进行进一步的协商，
13、并达成补充协议。该补充协议构成本协 议不可分割的组成部分。 第十一章 违约责任 第二十五条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和 承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方 第 9 页 支付全面和足额的赔偿。 第十二章 争议的解决 第二十六条 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议， 协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方 均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第二十七条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院 判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。 第十三章 适用法律 第二十八条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决， 均受中国有关
14、法律的管辖。 第十四章 协议权利 第二十九条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依 本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本 协议的约束。 第十五章 不可抗力 第三十条 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见 或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何 一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于 地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任 何其它类似事件。 第三十一条 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即 用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件 第 10 页 说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履
15、行 本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本 协议。 第十六章 附件 第三十二条 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分， 具有同等法律效力。 第十七章 生效条件 第三十三条 本协议在以下条件完全达到后的当日生效： 1协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署； 2协议得到甲方的上级主管部门的批准；及 3协议得到_市人民政府的批准。 第十八章 文本及其他 第三十四条 本协议以中文书就。正本一式_份，双方 各持_份；副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之 用。每份正、副本均具有同等法律效力。 双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国 _签署本协议，以昭信守。 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）： _ 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）： _ _年_月_日 _年_ 第 11 页 月_日