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1、第 1 页 证券合同:基金资产信托契约1 特征码 vMAVpQnCGbTxACXSTenT 根据我国现行法律和_市投资信托基金管理暂行规定 的有关精神和要求，_银行_分行和_ 基金管理公司本着共同发起“_基金” ，将募集的资金 投资于能产生良好效益的经济领域，以使投资人获得尽可能高 的投资回报和较丰厚的资本增值的宗旨，经平等协商并形成共 识后，达成以下协议： 第一条 释义 除本契约其他条款另有规定外，下列词语具有如下意义： 1本基金：指根据本契约规定所设立的_基金。 2基金单位：指代表本基金一定资产份额的最小等份。 3人：指我国民法通则所指的民事活动的参与者，包括自 然人和法人。 4受益人：指
2、持有本基金所发行的单位份额并依据本契约 规定享有相应的资产实际所有权、收益分配权、剩余资产分配 权、受益人大会表决权等权益及承担本契约和本基金章程和现 行法规规定的义务的人。 5主管机关：指对基金实施行政管理职能的政府机构，本 契约中通指中国人民银行_市分行。 第 2 页 6经理人：根据基金管理规定，作为本基金的主要发起人 和本契约的缔结人之一，受信托人委托将本基金资产做投资管 理活动的人。在本契约中专指_基金管理公司或其继任 人。 7投资：指经理人将本基金资金以购买任何股票、债券、 银行票据、商业票据及其它有价证券及其所应占的资金份额， 或以对企业进行参股等项目为资金运用的对象进而获取相应之
3、 利益的行为。 8信托人：指根据基金管理规定，作为本契约的缔约人之 一，按本契约规定对本基本资产进行保管的人，在本契约中专 指_银行_市分行或其继任人。 9会计年度：指公历每年的 1 月 1 日起至当年的 12 月 31 日止的期间。 10年初资产净值：指本基金在每会计年度开始后第一个 估值日的资产净值。 11受益凭证：指根据基金管理规定由信托人和经理人为 募集本基金资金而向受益人签发的有价证券，在本契约中通指 经主管机关批准的证券存折。 12单位持有人：指登录在受益人名册上的每一基金单位 的实际持有人，同时通指本基金的所有受益人。 13受益人名册：指本契约第四条所述的记载有关本基金 受益人名
4、称、地址、持有单位份额等资料的登记名册。 第 3 页 14登记人：指受信托人委托负责受益人名册登录和保管 工作的人或机构，本契约中专指_证券登记公司。 15交易日：指国内有合法证券交易活动的证券交易所或 证券商或银行的任一营业日。 16关连人：泛指下列三种人： （1）直接或间接拥有经理人或信托人总股份额 30 或以上普通股或表决权的人； （2）受上述（1）项所指的人控股的人； （3）由经理人或信托人直接或间接拥有总股份额 30或以上普通股或表决权的人。 17估值：指根据本契约第六条规定所对本基金有关资产 或债权的价值进行评估的活动。 18估值日：指经理人按本契约规定进行资产净值计算并 公布的任
5、一交易日。 19首次发行费：指本契约第七条所指的首次发行费。 20经理年费：指经理人根据本契约第十三条三款规定所 应享有的款额。 21资产净值：指根据本契约第六条规定的本基金或本基 金发行的一个基金单位（根据上下文要求而定）所拥有或代表 的资产价值。 22信托年费：指信托人根据本契约第十二条（3）款规定 所应享有的款额。 第 4 页 23核数师：指根据本契约规定由经理人经信托人同意后 所指定的对本基金会计帐目进行核数的公认专业机构及其专业 人员。 24一般决议：指在根据本契约第十条规定召开的受益人 大会上由占表决权总票数 50或以上票数通过的决议。 25特别决议：指根据本契约第十条规定召开的受
6、益人大 会上占表决权总票数 75或以上票数通过的决议。 26会计结算日：指本契约规定的本基金存续期间的每年 12 月 31 日。 27待分配收益帐户：指本契约规定的专供存放待分配收 益资金的帐户。 28收益分配日：指在本基金存续期内每会计年度终了后 经信托人提出并由受益人大会确定的该会议年度的收益分配过 户截止日，该日不得超过该会计年度的会计结算日后三个月期 间。 29基金管理规定：指_基金章程及其今后的 修改或增补部分。 30基金管理规定：指_市投资信托基金管理暂 行规定 。 31计价日：指本基金每一估值日以前最近之证券交易日 或股权估价日或房地产评估日。 第二条 本基金 第 5 页 R 1
7、本基金名称：_基金。 2本基金发行规模：本基金最高发行限额为 30000 万单位， 最低发行额为 18000 万单位，每一基金单位面额为人民币壹元。 本基金在初始封闭期内不上市交易，亦不对外追加发行基金单 位，但在存续期内可以增加基金单位总额并相应增加受益人持 有的单位数额的形式来派发每年的收益。 3本基金存续期：本基金自成立起初始三年为封闭式单位 信托投资基金，期满前根据受益人大会决议并经主管机关批准 可以延长封闭期（最长不超过十年） ，或转为开放式投资基金， 及或转为经理人发起的另一名下的投资基金。 4本基金资产由下列部分构成： （1）发售基金单位的资金收入； （2）利用上述资金所进行的投
8、资或该等投资所形成的 财产； （3）出售或转让上述投资或财产的资金收入； （4）上述投资或财产在存续过程中所形成的增值、溢 价及其它非营业性收入； （5）将有关收益进行再投资所获得的收入； （6）除上述项目外的其它杂项收入。 第 6 页 5本基金的上述资产（以下统称本基金资产）由信托人按 信托原则在名义上持有，本基金的所有投资人（或受益人）为 实际持有人。 6信托人应为上述资产开立独立于自有资产或他人资产之 外的单独帐户进行保管和持有；本基金的一切对外业务活动均 以本基金名义出现。 7信托人、经理人或受益人均不能依据本契约对本基金资 产享有留置权、抵押权或其它优先权。 8本基金出于投资经营上的
9、需要可以随时向外借入以现金 或其它资产形式体现的资金；本基金借款余额不能超过本资金 在该会计年度的年初资产净值。 本基金的上述借款可来源于信托人、经理人或关连人， 但该等借款利率一般不应高于当期同业的通常利率水平。 第三条 本基金单位的发行、受益凭证和持有人 1本基金单位的发售对象、发行办法和发行期限按主管机 关核准的招募说明书所列实施。 2每一基金单位的面值为人民币壹元，发售价格为人民币 壹元，另加收发售价格 3的首次发行费。 3本基金单位和受益凭证均以记名的书面凭证形式发行， 每一受益凭证（交易手）为 1000 基金单位。 4本基金所发行的受益凭证是表示单位持有人享有对本基 金一定份额资产
10、的所有权、受益权或其它权益并承担相应义务 第 7 页 的证明，不是保障收益的凭据。 5经理人须认购并持有本基金单位发行总额 5的份额， 且在本基金清盘前未经主管机关批准不得低于上述原始数额。 6本基金单位的实际持有人同时为本基金的受益人，每一 受益人按本契约规定所享有的对本基金的权益大小，与该受益 人所持有的本基金单位份额大小成正比，但任何受益人增不享 有对本基金某一特定资产的特别权利。 7本基金单位的受益人在本基金封闭式存续期间不得向本 基金赎回其所持的基金单位。 8如果本基金在规定的发行期限内所售出的基金单位数额 达不到最低限额的要求，则本基金不能成立，届时将由发起人 将已募集的金额加上按
11、人民银行规定的活期存款利率计算的利 息，在扣除相应发行费用后一并退还给认购人。 第四条 受益人名册和基金单位的转让 1本基金在未上市前或开放式运作期间，受益人名册由经 理人以书面或电子信息形式制作、登录、变更和保存，上市后 可交由登记人办理。受益人名册记录的内容为： （1）受益人的姓名和供分配现金收益用的银行帐号或 存折号。 （2）受益人所持有的基金单位份额； （3）该受益人认购或受让基金单位的日期及转让人的 有关资料； 第 8 页 （4）基金单位转让的过户日期。 2受益人如认为需要更改上述记录内容时，应向经理人或 登记人提出更改申请，由经理人或登记人按有关规定程序进行 审核，并视情况决定是否
12、在受益人名册上作出相应变更。 3受益人身份的确认和其所持单位份额的大小一般应以受 益人名册的记录为准。 4本基金成立满三年后，如属延长封闭期，则本基金单位 可申请在证券交易所上市交易。 本基金单位上市后的交易规则按照上市的证券交易规 则执行。 5任何受益人均有权将其名下的基金单位通过经理人或其 委托的证券交易所或证券商有偿转让给他人。 6上述基金单位的交易或转让价格按该交易日的市场价格 确定，并由转让方和或受让方另行支付主管机关规定的印花 税和手续费。 7上述转让中的受让人须持转让凭证向经理人或登记人办 理已转让的基金单位过户手续后，方能享有该份额基金单位的 收益分配等权益。 第五条 基金的投
13、资目标、投资范围及投资限制 1本基金作为面向社 第 9 页 会的新型金融投资工具，目标是根据证券等市场的变化情况， 将投资人所汇集的资金以多元化组合投资的方式投放于不同类 别的已上市或非上市的股票和债券等有价证券上，或企业的股 权、房地产或期货等投资项目上，以求分散和降低投资风险并 达到本基金资本的较大增值。 2本基金在初始阶段，证券投资将以上市交易的股票和债 券为主，并以_、上海两地市场为主。为了更好地利用 投资机遇，本基金也可以参与非上市公司的股权收购及合作开 发经营房地产等业务。 3本基金的投资规模或范围有下列限制： （1）投资于股票的资金不超过本基金该会计年度初资 产净值的 80，投资
14、于债券的比例不超过 40，投资于非上市 公司的股权不超过 30，房地产和期货等其它类投资不超过 40； （2）投资于任一上市公司的股票或其它任何一种证券 的总金额不超过本基金年初资产将值的 10；投资于任一上市 公司股票或其它证券的数额不超过该公司该种股票或证券发行 总数的 10； （3）本基金不能投资于其它各类基金所发行的单位或 受益凭证，不能以本基金资产为他人提供担保，不能投资于承 第 10 页 担无限责任的项目； （4）本基金不能对外放款，但等待投资时机的款项可 对外短期拆借，拆借余额不能超过本基金年初资产净值的 25； （5）经理人在未获得信托人书面同意前，不得将本基 金资产投资于经理
15、人自己的股东拥有 30以上股权的企业或项 目上。 4在下列情况下，如果本基金的任何投资已超出上述投资 限额，经理人无须对该投资额进行调整（包括无须减少或追加 投资或作其它资产配置） ； （1）由于本基金全部或部分资产升值或贬值，或由于 某种市价变动的原因而造成该项投资额超过上述限额时； （2）由于受投资的企业出现兼并、重组、分立、转让 等情况而造成该项投资额超限时； （3）由于本基金在经营活动中支出或收入一定款额而 造成该项投资额起限时。 5经理人或其关连人在未获得信托人书面同意前，不得以 其本人名义与本基金发行投资往来关系。 6本基金存放在信托人或经理人或关连人处的现金存款的 利率不得低于当
16、期同业的存款利率水平。 7经理可以随时根据经营需要决定某一投资项目或随时将 部分或全部投资项目变现后将资金转作其它用途。 第 11 页 8上述一切投资活动均应遵循市场通常交易方式进行，除 非经理人认为有必要采用对本基金并无不利的其它交易方式， 但须得到信托人同意。 9信托人有权拒绝接受其认为不符合本契约规定的投资或 其它财产，并可要求经理人及时采取措施，将不符合本契约规 定的投资或财产加以替换。 10经理人只有在本基金成立并经信托人书面同意后才可 开展投资经营活动。 第六条 资产估值规则 1本基金单位上市后每月的第一个证券交易日为本基金资 产和基金单位的估值日。 2本基金资产和基金单位的估值遵
17、循_市的会计 准则、参照国际惯例并遵照本契约的有关规定进行。 3本基金资产价值的数额应按下列基准确定： （1）任何上市的或挂牌的证券投资项目的价值应按该 投资市场计价日相等投资份额的收市价计算，但下列情况除外： （注：如果经理人循上述途径所获得的并据称是最新资料的价 格与实际价格有误差，经理人不对差错承担任何责任。 ） a如果上述投资市场不止一处，则按主要投资市 场的收市价计算； b如果出于某种原因在一定时间内无法从上述投 资市场中获得价格数据，则按前一计价日价格计算或视需要暂 第 12 页 停估值； c如果投资项目须负担利息而上述价格资料并未 包括该应计利息部分，则在对该投资项目计算时应将至
18、计价日 止的应付利息部分预先扣除。 （2）任何未上市债券或短期商业票据以买进成本加上 自买进次日起至计价日止应收利息为准计算。 （3）银行存款及类似货币性资产的价值应按其票面值 加上至计价日止应收的利息为准计算。 （4）任何已达成价格协议但尚未实施的需要依约交割 的投资或其它财产的价值应按该投资或财产权责发生后应具有 的价值来计算。 （5）股权或其它未清算的投资项目按该项投资原始成 本加上依预期利润值计至计价日止应能获取的利润数来计算。 （6）除上述投资或财产项目之外应收的债权债务按至 计价日止应收回或应付的数额进行计算。 （7）按规定在本基金资产中待摊或预提的所有规费或 其它支出金额，应按上
19、月月末余额减去上月月末计价日止应摊 销部分或加上至计价日止应预提部分后，余额计入本基金资产 总额来计算。 4本基金资产按上述方法估值后，如果 第 13 页 资产价值大于帐面值，增值部分作为重估盈余入帐；如小于帐 面值，则从重估盈余中扣除。 5将按上述方式所计算出的本基金资产总额减去本基金负 债总额后的余额，即为本基金在该估值日的资产净值。 将上述资产净值除以本基金已发行的单位总额后的得 数，即为每一基金单位资产净值。 6经理人可以在经信托人同意后，将上述投资项目或其它 财产的计值方式作适当调整，或采用其它计值方式，以能真实 反映资产的实际价值。 7本基金的单位资产净值每月在_特区报或 _商报上
20、公布一次。 第七条 本基金的费用 1首次发行费，包括发起费用、佣金、承销费、宣传广告 费和文件资料印制和派发费等，其费率按基金单位发售价格的 3计算，由认购人在认购基金单位时一并支付。 2基金经理年费，其费率为本基金年资产帐面净值的 12，逐日累计，并在每月 10 日前由信托人从本基金资产中 直接支付给经理人。 3基金信托年费，其费率为年资产帐面净值的 03， 逐日累计，每月 10 日前由基金信托人从本基金资产中直接提取。 第 14 页 4基金受益人名册登记费、受益凭证托管费、上市交易费 和分配基金收益所发生的费用，由信托人根据本契约或有关规 定的标准从信托资产中按时支付给经理人登记人或证券商
21、或证 券交易所。 5公告或通知本基金有关事项及编制年报、季报等文件的 费用及律师费、核数师费、公证费等应付费用，由信托人依据 经理人的指定或有关合同并核实后从本基金资产中支付。 6基金在进行投资和管理运作中，向外借款或办理财产保 险中所发生的一切费用或利息支出，由信托人依据有关合同从 本基金资产中支付。 7本基金投资经营中或获得的收益中应缴纳的各种税费及 地方性规费等，由信托人从本基金资产中支付。 8除上述项目之外的临时性必需开支或法规或当地政府规 定的缴费，由信托人认可后按实际发生额从本基金资产中支付； 9经理人或信托人在将本基金资金进行投资和管理活动中 所发生的必须开支由信托人从本基金资产
22、中支出，但经理人和 信托人本身的日常行政管理开支不得由本基金承担。 第八条 会计和审计报告 1本基金单独立帐，独立核算，自负盈亏。 2本基金会计制度按_市会计准则执行；特区会 第 15 页 计准则未作规定的，参照国际惯例执行。 3经理人在每季终了后的一个月内，须向信托人提交本季 度信托报告，信托人在每半年终了后的一个半月内，应公开本 基金的中期财务报告，在每会计年度终了后的三个月内，向受 益人大会提交经核数师公允审计过的年度财务报告。 4本基金的投资和管理活动中的会计帐簿以及资产保管会 计帐簿均由信托人建立和保管；经理人负责建立和保管本基金 的一切投资或管理活动事项记录。 经理人与信托人均应为
23、对方查看和复制所建帐簿或记 录资料提供方便条件。 5上述一切会计凭证或帐簿或投资管理记录资料的保存年 限为本基金清盘终结后满五年。 6本基金的核数师应为在中国大陆或香港注册的专业会计 机构及其专业人士，且必须独立于信托人、经理人或关连人。 第九条 收益分配 1本基金在每一个会计结算日止所实现的该会计年度收益 总额是指该会计年度内本基金投资经营中所获得的任何股息、 红利、利息、利润和或其它种类的收入（包括已应收回的 债权）的总收入部分，扣除当年应支出的所有投资经营成本和 应纳税额、地方性规费等款项后的余额部分。 2本基金的上述每年收益总额扣除按规定或可由经理人提 取的业绩奖金部分后的余额，为该会
24、计年度的可分配收益总额。 第 16 页 3上述当年的可分配收益总额和分配方式由信托人确定并 经受益人大会通过后，按本基金单位的总数额计算出每一基金 单位可分配收益数，并依照收益分配日在册的受益人名单由经 理人或登记人以现金形式直接划拨入每一受益人在受益人名册 上登录的银行户头内，或以送红利单位的形式打印出受益凭证 发给受益人。通常情况下，本基金每年的收益分配均采用派送 红利单位的形式。 4本基金每年分配收益一次，通常于每个会计年度终了后 的 3 个月内进行，一般不进行中期分配；如果该会计年度的收 益总额低于本基金年初资产净值 5的比例或无收益，则该年 不进行收益分配。 5上述每年收益存放在待分
25、配收益帐户中可计取的利息收 入，应转入下一会计年度的可分配收益数额内，但在该年收益 分配日后的分配过程中均不再计提利息。 6如果因受益人自身原因造成信托人或经理人或登记人无 法在一定期限内（一般为本基金清盘前达到 5 年或到本基金清 盘开始日止）将应分配给该受益的收益及时派发出去，则该受 益人被视为已自行放弃上 第 17 页 述收益的受益权，且在上述期限后无权再向信托人或经理人索 偿在上述情况下，上述无法分配出的收益应构成基金资产的一 部分。 第十条 受益人大会及决议 1受益人大会每年至少召开一次，通常在该会计年度终了 后的 2 个月内召开，或者是根据代表本基金单位份额总数 10 或以上的受益
26、人书面建议后临时召开。 2持有或代表本基金单位一定份额（视发行情况而定）的 受益人有权出席大会，不足上述份额的受益人可以书面委托其 它有权出席人发表有关意见或代行表决权，经理人和信托人的 董事和获授权的高级职员均可出席大会。 3大会召开的时间、地点、出席人资格和会议议题经信托 人确定后，应至少提前 20 天以在_特区报或 _商报上刊登公告和寄发信函的方式通知受益人。 任何受益人无论出于何原因未见到或收到上述方式通知，均不 影响该次大会决议对其产生的约束力。 4大会须有持有或代表本基金单位发行总份额 30或以 上的受益人或其委托人出席方可正式召开并可讨论和表决一般 决议；如需讨论和表决特别决议；
27、则出席人所代表的本基金单 位份额应达到发行总额的 50或以上。 5如果通过的开会时间已过十分钟而签到的出席人所代表 第 18 页 的基金单位份额达不到上款的要求，则大会必须顺延 15 日后召 开，时间和地点由大会主席或信托人决定后仍按上述通知受益 人。凡属延期召开的大会对出席人所持有或代表的基金单位份 额不作任何要求，且可讨论和表决所有原定的议案。 6大会主席由信托人事先书面指定；如果信托人未指定或 已指定的大会主席迟到 15 分钟以上，则由出席人当场推举出一 位出席人担任大会主席。 7除非大会主席根据表决需要或根据代表本基金发行单位 总份额 10或以上的出席人的提议而决定采用每一基金单位一
28、票的表决方式，大会表决决议一般以每一出席人一票的表决方 式进行。 8一般决议的通过或否决须有上述出席人表决权总额 50或以上赞同或反对方为有效。特别决议的通过或否决须有 上述出席人表决权总份额 75或以上赞同或反对方为有效。 大会通过的任何决议对全体受益人（包括未出席大会 的受益人） 、经理人和信托人均有约束力。 9大会的会议纪要应详细纪录大会召开的时间、地点、出 席人名单、议题和大会讨论和通过或否决的决议，并由大会主 席签名。上述会议纪要正本交信托人保存，副本交经理人留存。 10下列事项须经大会作为特别决议进行讨论和表决： （1）对本基金章程进行修改或增补； 第 19 页 （2）对本契约进行
29、修改或增补； （3）已终结会计年度的收益分配议案； （4）本基金存续期的延长或转变为开放式基金的提案； （5）本基金期满清盘或提前清盘事项； （6）经理人或信托人的辞职或撤换； （7）其它有关本基金的重大事项。 上述所通过的特别决议必要时须经主管机关核准。 第十一条 本基金的结业的清盘 1本基金在封闭期届满未获延长时或延长封闭期届满时， 或受益人大会决定不转变为另一名下的投资基金时，或在开放 式运作期间受益人大会决定终止本基金时，经主管机关批准， 本基金应结业。 2在出现下列情况之一时，本基金经受益人大会通过决议 并经主管机关批准，可以提前结业： （1）由于现行法规的变更或新法规的实施使本基金
30、不 能继续合法存在或运作时； （2）经理人因故退任或被撤换而在 2 个月内无新的经 理人继任时； （3）信托人因故退任或被撤换而在 2 个月内无新的信 托人继任时； （4）因不可抗力致使本基金不能正常运作达二个月以 第 20 页 上时； （5）本基金的资产净值连续六个月以上降至已发行基 金单位面额总值 70以下时。 3信托人、经理人或代表本基金已发行单位总份额 50 或以上的受益人均有权书面提出本基金提前结业的建议。 4本基金的结业经主管机关批准后，信托人应尽快以公告 或信函的方式将本基金的结业日和基金单位的过户截止日通过 受益人，同时由信托人负责组织本基金清算小组，经理人在本 基金决定结业后
31、不得再进行任何新的投资，且本基金单位停止 转让。 5本基金清算小组的组成人员应包括信托人、经理人、注 册会计师或核数师、法律顾问等。 6本基金清算小组的职责为： （1）清理、核对和保管好本基金所有资产； （2）清理本基金未结的债权债务； （3）以其认为适当的方式尽快变现一切未以现金形式 存在的资产。 （4）向主管机关提出本基金结余资产的分配方案并在 获批准后负责该方案的实施； 第 21 页 （5）负责本基金结业过程中的其它事宜。 7本基金清算小组及其受托人在履行上述职责时有权获取 合理的报酬，且该项报酬经主管机关核准后可优先从本基金结 余资产中受偿。 8受益人在上述本基金结余资产分配开始达一定
32、期限（通 常为 12 个月）后未领取的部分，应上交主管机关处理。 第十二条 信托人 1信托人必须履行下列职责： （1）协助经理人发起本基金； （2）配备专职人员负责妥善保管好本基金资产； （3）设立本基金资产的单独帐户并将之区别于自有资 产或他人资产之外进行登录和核算； （4）建立并保存单位受益人名册，召集受益人大会以 及负责收益分配； （5）负责本基金证券交易中的交割、清算和过户并负 责股权及其它项目的投资清算； （6）监督监理人履行其职责并监督其投资管理活动符 合本契约和本基金章程的规定； （7）确认经理人在履行职责中不违反本契约规定的投 资行为后依其指示办理有关收支的财务手续； 第 22
33、 页 （8）审查和公开本基金的财务报告及其它公开性文件； （9）本契约或本基金章程中规定的信托人应履行的其 它职责。 2信托人的有关义务如下： （1）以维护所有投资人或受益人的利益为行为准则， 尽心尽职，遵约守法； （2）对其受托的本基金资产承担保管和监督责任； （3）注意保守本基金商业保密，任何时候不得向外 （包括向属下无关职员）泄漏本基金现时的和未来的投资计划、 意图和状况； （4）无权干涉或不执行经理人的未违反本契约规定的 投资决策，否则应承担对本基金或经理人所受损失的赔偿责任； （5）有责任及时将对本基金或经理人有重大影响的事 由通报经理人，并积极协助经理人采取相应措施，有责任为经 理
34、人查阅本基金资产和受益人等有关资料提供便利条件。 3信托人具有的权益： （1）有权取得本基金信托年费和其它为本基金或经理 人垫支金额或遭受非自身责任引致的经济损失的合理补偿； （2）有权审查经理人的投资计划或方案，逐笔核查每 笔占本基金年初资产净值 5以上金额的投资项目； 第 23 页 （3）有权拒绝接受经理人不符本契约规定的投资或经 营行为； （4）有权自费委托他人办理信托人负责的有关事务； （5）信托人作为本基金所有投资人或受益人资产的名 义所有人和权益代表人，其与经理人缔结的本契约对上述投资 人或受益人均有约束力。 （6）本契约中规定的其它权益。 第十三条 经理人 1经理人必须履行下列职
35、责： （1）参与并主要负责本基金的发起工作； （2）分析研究各有关投资市场动向或趋势，制订出可 行性强的投资计划或方案； （3）组织专业人士独立地对本基金资产进行投资和管 理； （4）经信托人授权，代表本基金对外签订和履行一切 投资合同或协议； （5）定期对本基金资产和单位进行估值并予以公布； （6）负责本基金已发行的基金单位的上市交易工作； （7）定期编制和递交经理报告，并向受益人大会报告 工作； （8）提出每一会计年度的收益分配建议和初步方案； （9）准备、印制和公布本基金有关情况的公开性文件 第 24 页 资料； （10）本契约规定的其它职责。 2经理人的有关义务如下： （1）以努力实现
36、本基金的宗旨为行为的最高目标，尽 心尽职，遵约守法； （2）谨慎选择和决定每一个投资项目，注意发挥多元 化组合投资的优越性，对本基金承担投资管理责任； （3）注意保守本基金商业秘密，任何时候不得向外 （包括向属于无关职员）泄本基金现时的和未来的投资计划、 意图和状况； （4）有责任及时将对本基金可信托人有重大影响的事 由通报信托人，并主动积极采取相应措施；有责任为信托人查 阅本基金投资和管理等有关资料提供便利条件； （5）对其受托人或属下职员的相应代理行为承担责任。 3经理人的有关权益如下： （1）有权取得本基金的经理年费和其它为本基金可信 托人垫支金额的合理补偿，有权对为本基金进行投资和管理
37、活 动中非经理人责任所遭受的损失获得合理的补偿； （2）有权取得经理人业绩奖金。本契约规定经理人业 绩奖金数额为该年度末本基金资产净值超过年初资产净值 25 以上部分中按 25的比例提取，并按照上述原则分解为每月计 第 25 页 提一次。具体为从本基金在该会议年度内每一估值日之前一月 实现的收益 达到该月额度后的超额部分中按 25比例预提，逐月调整，年 终平衡后视情况决定是否实提。计提公式如下： 计提额（vnvon48vo）25 式中：vo 表示基金的年初资产净值； vn 表示本估值日前一月的资产净值； n 表示计值月数。 （3）在不违反本契约规定条件下，有权选择决定每一 笔投资或采取每一项管
38、理行为； （4）在本基金存续期内，享有时本基金资产的投资充 分经营权和处分权； （5）本契约规定的其它权益。 第十四条 信托人和经理人的免责 1信托和经理人在履行各自职责中均不对下列非自身违法 或违规或违约所引致的情况或产生的后果承担任何责任： （1）在正常业务交往中接受对方当事人签署、盖章和 或交付给信托人或经理人的任何通知、决议、指令、信函、 第 26 页 凭证、声明、说明、票证、重组计划或其它代表所有权的凭证 或其它据信为真件的投资文件资料等而使本基金、信托人或经 理人遭受的损失； （2）经理人或信托人根据现行法律或政策或当地政府 或主管机关的规定或要求（无论是否具有法律效力）所采取的
39、或不能采取的行动及其后果； （3）由于客观条件的原因而无法或不可能执行本契约 的有关规定； （4）非信托人或经理人指定或委托的任何代理人、托 管人或经纪人擅自而为的行为（但对因信托人或经理人对上述 人的选择、指定或委托错误所造成的损失仍应负责） ； （5）在所收到的任何权益证书、转让证书、申请表格 或其它有关书面凭证或文件上的签名或盖章，或其他人在上述 证书上伪造的或无权所为的签名或盖章（信托人或经理人有权 利但无义务将上述签名或印章送有关方面辨别真伪） ，或依据上 述签名或盖章所采取的行动或实施的作为； （6）对履行受益人大会上表决通过的任何已记入由大 会主席签名的会议纪要中的决议（尽管该决
40、议在事后发现不符 合大会召开或形成决议的有关要求，或该决议并非对所有受益 人均有约束力） ； （7）由于下款所列的任何银行业者、注册会计师、律 师、经纪人、代理人或其它有关人或经理人或信托人（非本契 第 27 页 约有规定）的任何失误行为、忽略行为、判断错误、遗忘、失 慎等所造成的，可因信托人、经理人善意相信和信赖上述人的 建议或信息而使本基金、信托人或经理人所遭致的任何损失。 2信托人和经理人在履行本契约所规定职责过程中，可根 据来自任何作为信托人或经理人的代理人或顾问的银行业者、 注册会计师、律师、经纪人、代理人或其它人士以书信、电话、 电传、传真形式传达的任何建议或信息而采取投资或管理行
41、为， 且不为上述建议或信息中的失误之外承担责任。 3除非本契约前面部分有相反明确规定，信托人和经理人 应视为已获得履行各自职责的充分授权，可自行决定或采取履 行职责的方式方法，并对非自身故意或疏忽的作为或不作为而 给本基金造成的任何资产损失、损坏或经营支出增加或经营困 难不承担任何责任。 4信托人和经理人可： （1）接受其认为合格的任何人、机构或联合组织所出 具的据信足以证明本基金有关资产价值的或资产购入或售出价 格的或资产上市价格的证明文件； （2）依据任何行业专业协会或官方机构内已形成的 惯例和规律来进行投资或其它财产的买卖。 5本契约不阻止经理人或信托人的下列行为： （1）除了本契约第三
42、条第（5）款规定之外，以自己 的名义和资金购入、持有或处分本基金单位； 第 28 页 （2）以自己的董事或属下职员个人名义和资金购入、 持有、售出或处分不构成本基金资产的任何投资项目或其它财 产； （3）各自与其他人或与本基金资产的持有人或受益人 （包括自然人、法人、其他机构或组织）缔结经济合同或进行 经济往来活动； （4）以经理人或信托人的名义再参与或合作创立一个 与基金完全独立的新的基金，且无需将从新基金获得的任何收 益交付给本基金。 6信托人可： （1）对因其善意按照经理人的任何投资或经营要求所 采取或不采取的行为或经理人所为或所不为的行为或因上述行 为造成的损失不承担任何责任； （2）
43、除了根据本契约规定而由其从本基金资产中支付 的项目外，信托人再无任何义务支付任何开支项目； （3）信托人无义务以本基金名义提起或参与其认为可 能会造成由其承担经济支出或经济责任的任何与本契约规定或 本基金有关的法院起诉、庭审、或答辩活动（除非经理人提出 书面要求且根据本契约规定应由本基金负责足额补偿其可能遭 受的经济损失） 。 7经理人可： （1）如非出于在履行本契约规定的职责中本身故意或 第 29 页 疏忽方面的原因，经理人对其按照本契约规定所为或所 不为的行为及其结果不承担任何法律责任； （2）除非本契约有明确规定，经理人对信托人所为或 所不为的任何行动及其后果不承担任何法律责任； （3）
44、有权按照本契约的有关规定，将自己应承担的全 部或部分工作任务、享有的权利或可自行决定的事务交给信托 人同意的第三人履行或实施。在此情况下，经理人仍有权全额 享有本契约规定应支付给经理人的经理年费、业绩奖金以及其 它一切有关补偿。 8经理人或信托人有权销毁归自己保存的并已超过一定期 限的本基金的有关会计帐簿、凭证及其它文件资料（保存期限 为本基金清盘终结后满五年） 。 9本契约所明确规定的对信托人或经理人在履行职责中所 遭受的经济赔偿均为补足性的，并不影响到法律规定或法院判 决书、调解书或仲裁机构裁决书规定的其他人对信托人或经理 人所作的赔偿（但信托人或经理人必须充分证明其在履行职责 时并不存在
45、故意、疏忽、失职、违约的情况和责任） 。 第十五条 信托人或经理人的辞职或撤换 第 30 页 1信托人或经理人可以根据自身的意愿在本基金存续满 10 年并继续存续时辞去信托人或经理人的职务，但须按下列程 序进行： （1）信托人或经理人在未指定新的信托人或经理人前 不得自行退任。 （2）信托人或经理人在欲辞时所选定的新信托人或经 理人必须符合信托人或经理人的资格和能力要求，并应取得本 契约另一方缔约人的同意和受益人大会特别决议的批准。在此 情况下，留任的本契约缔约人应与新加入的缔约人签订一份本 契约的补充协议，以确认由新加入的缔约人或继任人取代欲退 出的缔约人的位置和履行其职责。 （3）上述替换程序完成后，新旧缔约人均应将上述情 况尽快通知各受益人。 2信托人或经理人在下列情况下可建议受益人大会表决并 报经主管机关批准后，撤换经理人或信托人： （1）经理人或信托人本身非自愿地被清盘； （2）经理人或信托人严重失职或严重违反现行法律或 基金管理规定或本契约或本基金章程的规定； （3）信托人或经理人以充足理由相信并以书面形式指 出从维护大多数受益人的利益考虑应撤换掉经理人或信托人； （4）代表本基金已发生单位总份额_或以 上（经理人或信托人持有或视为持有的单位份额除外）的受益