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1、第 1 页 贸易合同范本:授权销售协议1 特征码 jBgaiewUOYTaICZWuVzB 销售协议 本销售协议（以下称“本协议” ）由某（中国）有限公司及其附 属公司（以下称“甲方” ） ，是按照中华人民共和国法律成立并 存续的公司，其办公地址为中国广州市解放北路 986 以太广场， 和 （以下称“乙方” ）订立，乙方是按照中华人民共和国法律成立 并存续的公司，其办公地址为 。这里提到的 附属公司指某（中国）有限公司参与投资成立的公司，包括但 不限于广州某有限公司广州某纸品有限公司、广州某洗涤用品 有限公司和广州某口腔保健用品有限公司等。 鉴于甲方希望由乙方为其销售甲方的产品（以下称为“产品
2、” ） ； 及鉴于乙方拥有销售这些产品的权力、能力、人力、设施、许 可和任何要求的政府批准，根据本文所表达的相互保证，双方 兹达成协议如下： 1双方间的关系 按照本协议之条款及条件，甲方兹指定乙方为甲方的产品在中 国的非的销售商，乙方兹接受该授权。 乙方是一个独立的合方。本协议中没有任何内容构成乙方成为 第 2 页 甲方任何意议上的代理人或合法代表。乙方没有被赋予任何权 利或授权代表甲方或以甲方的名义承担或产生任何明确或暗示 的责任，或以任何方式约束甲方。 乙方不得使用“” （某）作为商号的一部分，且末经甲方明 确的书面同意，亦不得用任何方式使用“” （某）或甲方或 其母公司或关联公司的任标志
3、，除非用以表示其为甲方产品的 销售商。 2产品的供应 乙方在充分了解了甲方提供的产品价格表后，按甲方规定的最 低起订量用发订单给甲方的方式向甲立订购产品，乙方发出的 所有订有订单须经甲方审阅及接受后方可生效。甲方有权拒绝 接受把货物提交给乙方。如无法在要求的交货日交货，甲方将 在通知乙方接受其订单时，把情况告知乙方，并按甲方通知乙 方的确定交货日期交货。 产品将用运费已付形式，运到乙方预先指定并经甲方接受的交 货地（以下简称“交货地” ） 。在乙方接收产品之前，甲方负责 货物的保险。乙方可以建议保险险种，但最终由甲方决定。 3产品的接收 产品送达交货地并由乙方接收后，产品的所有权转移到乙方，
4、产品损失的风险乙方承担。一旦收到产品，乙方应立即验收， 经确认合格后乙方应立即在货物签收单上签名盖章，并交回甲 方。 第 3 页 4区域 乙方应在甲方指定的区域（以下称为“销售区域” ）内销售甲方 的产品。 5付款 所有货款（包括货价、至交货地的运费、保险费及与准备交货 或运输文件有关的其他费用）的支付均应以人民币金额支付， 除非甲方用书面形式批准其他的付款条件，且甲方可以用书面 通知形式随时收回或变更这些其他付款办法。 乙方应在本协议第三条规定的交货地收货后 21 天内根据本协议 的规定支付每笔货物的全部货款，该购货的金额应在甲方给乙 方的信用额范围内。乙方不能在本条规定的时间内付款将被视
5、为违约。甲方有权采取所有合同和法律规定的补救措施，包括 终止本协议和采取任何法律行动。乙方应将货款支付到甲方指 定的银行帐员上。 如果中央或地方政府对本协议中的作何付款征收任何税项或关 税，不论是以预扣或其他方式，本协议下应付款的金额应相应 提高，以保障在纳税后，甲方仍可以收到本协议规定应付款的 金额。 甲方有权以乙方目前或将来可能根据本协议或其他交易行为而 欠甲方的债务抵冲本协议规定的甲方的应付款项，而不管产生 此一债务的交易与本交易是否有关。 6。销售服务 第 4 页 乙方将尽最大努力促进产品在销售区域内的销售和使用。为帮 助乙方取得最好成绩，甲方将提供产品的有关知识。乙方应利 用产品的有
6、关知识销售产品并促进产品的再销售。 7。知识产权 乙方同意除履行本协议之外，不使用甲方的商标（以下称“商 标”包括甲方及其关联公司拥有的商标） 。乙方兹确认“商标” 是甲方独有的及专有的财产，并且本协议一旦终止，乙方将不 会在任何本协议界定以外的产品上用任何方式使用“商标”或 甲方产品特有的包装。乙方进一步保证并同意本义务是连续性 的，在本协议终止后仍然有效。乙方进一步保证并同意不论在 本协议期间或终止后其将不会在任何国家或地区申请或尝试注 册商标或与 “商标”相似易起混淆的其他商标。 乙方进一小保证和同意不论在本协议期间或终止后其不会生产 或销售或致使任何人或任何单位生产或销售甲方的假昌产品
7、或 任何其商标或包装与甲方产品的相似并易引起混淆的产品。如 果乙方末能履行本条规定的义务和保证，乙方的行为则是严重 地违反本协议的行为。在这种情况下，甲方有权立即终止本协 议并将有关案件提交给合适的政府机构或/和人民法院处理。乙 方应立即停止这些侵权行为，并赔偿甲方因其违约行为对甲方 造成的任何利润损失及其他任何实际和间接的损失。 乙方应只销售带有“商标”的产品。 “商标”应被适当地显示在 乙方销售的产品上的一切广告、促销材料或其他的印刷品上面。 第 5 页 一旦知晓任何侵权 权“商标”和前文所述的特有包装的情形，乙方应即时通知甲 方。甲方将自行决定采取什么样的行动且所有收回的款项均属 于甲方
8、。乙方应配合甲方以保护及捍卫甲方对商标及特有包装 的权利。 8。标专及警告 除非有法律或政府规定的要求，否则末经甲方的事先书面同意 乙方不得除去产品的任何标志，亦不得在产品上添加任何东西。 9信用保证 如果有良好的付款表现及稳定的销售成绩，乙方可以申请信用 额或申请提高信用额。根据甲方的要求超过人民币 500，000 元 的信用额须有乙提供的担保或第三方为乙方提供有效担保且为 甲方所接受方可获授予。甲方有权调整甲方给予乙方的信用额。 在甲方取消乙方信用额时，乙方必须胡购货之前支付所有的货 款。 10。保密条款 第 6 页 乙方同意在本协议期间及终止后五年内，将最严密地保存因其 与甲方的关系而掌
9、握的与甲方的业务、产品、程序、研究或发 展有关的一切数据、工艺、配方、图纸、商业秘密（包括但不 现于市场信息及客户名单） （以下统称“保密资料” ） ，切末经甲 方的事先书面授权，不得把保密资料泄漏给任何人。 11。遵守法律及法规 乙方应任何时候在其销售产品方面严格遵守中国各地现形有效 的一切法律法规。如因乙方的任何作为或不作为造成其违反或 不符合任何法律法规而由此导致任何处罚，乙方应自行负责。 乙方同意赔偿并保护甲方免受任何因其末能遵守中央或地方政 府的法律、法规或要求，或因乙方、其高层职员、董事、雇员、 并连人或代理人的疏忽而引致的损害或民事所赔之损失。 12。2000 年匹配 本协议双方
10、保证为履行本协议而目前使用或将来使用的设施、 设备、操作、信息系统和其他所有系统和工序应该是 2000 年匹 配的，并保证能够履行在此所规定的义务、陈述和保证并确保 2000 年匹配而导致该方不能履行该义务、陈述称保证，该方将 被视为严重违约。该违约方应全面负责赔偿守约方和/或第三方 因该违约而造成的损失。 13。期限及终止 本协议的有效期限自双方签署盖章之日开始，保持一年的效力。 第 7 页 此后，除非任何一方于期满前提前 30 天书面通知另一方终止本 协议，否则本协议将逐年自动延展一年。 不论前款如何规定 1）当任何一方末能履行本协议的任何义务（末能付款除外） ， 且末能在收到相应通知后的
11、 10 天内改正错误时，另一方可以随 时发出通知给违约方即时取消及终止本协议。任何一方在发生 上述违约情形时末能行使此权利不影响该方在相同违约或其他 条件或保证的违反再次发生时终止本协议的权利；或 2）当乙方末能按本协议的规定付款，甲方有权立即终止本协议 而无需发出任何通知； 3）当乙方进入清算、资不抵债、申请与其债权人之间签订、预 防或中止协议，申请破产，或当乙方的大部分资产或大部分股 份已转移到与甲方或其任何关联公司的竞争对手相关的公司或 联合体或受到该公司或联合体的控制时，甲方保留可以随时发 出通知给乙方即时取消及终止本协议的权力；或 4）任何一方可以提前 30 天书面通知终止本协议而无
12、需任何理 由。 本协议的解除或期满将并不解除支付任何在本协议下应付款项 的义务。除非甲方提出以当初方购买产品的价格收回，否则乙 方可以正常价格卖掉其仍存有的产品。 14销售许可 方应负责取得所有对于在其当地市场范围内销售产品所 第 8 页 必需或建议应取得的一切许可、同时及其他授权。如本协议因 任何原因终止或期限届满，乙方应把该等许可、同意及其他授 权让给甲方或甲方的指定方或取消该等许可、同意及其他授权， 按照甲方的自由选择。 15。不可抗力 如果任何一方对本协议或其项下任何义务的履行，付款部分除 外，受到超出正常控制力的事件阻碍或干扰，包括但不限于： 自然事件、政府行为、国家或劳工动荡、战争
13、、恐怖或其他可 预见的自然灾害，在及时通知另一方后受不可抗力影响一言履 约的义务将在该阻碍、 制或干扰范围内被免除。但该方应尽 力避免或排除此阻碍履约之因素，并应在不可抗力事解除后， 立即继续其履约行为。如果因不可抗力导致一方 能履行本协 议超过 30 天，则另一方可以提前七天书面通知对方终止本协议。 16。特别支付 甲方不会为了影响任何第三方的决定以获得任何利益或好处而 直接或间接支付任何现金或实 给该第三方。本协议中没有任 何内容授权局方在履行其于本协议下的义务时直接或间接地 此类支付，且甲方亦不会补偿此类支付。 17。信息之提供 甲方应向乙方提供销售甲方产品业务必需的资料，乙方应向甲 方
14、提供信息或资料，包括但不限于：乙方的工商登记情况、税 第 9 页 务登记证复印件、财务报表、办公地址、仓库地址、邮寄传票 地址、电话话码、收货章样鉴、发票收取人、货物引取人、帐 号等。前述信息或资料如有任何变动，应即时告知另一方。对 于拥有高效分销商补货系统（即“edr”系统）的乙方，甲方将 通 过电子数据交换系统向乙方提供产品信息，配额信息和订单确 认信息，并确保所提信息的完整、准确和及时。 乙方将通过电子数据交换系统定期向甲方提供产品的进销存信 息，并确保所提供信息的完整、准确和及时。 18。通知 任何本协议下要求的通知必须以书面形式，以当面送达、挂号 邮件、电传或付真形式传给： 甲方：某
15、（中国）有限公司 地址：广州市解放北路 986 号以太广场 收件人： 电话： 传真： 乙方： 第 10 页 地址： 收件人： 电话： 传真： 任何一方可以修改上述地址或收件人，但必须以本协议规定的 方式提前 30 天书面通知另一方，这些修改应在另方收到此通知 时才生效。 如果通知以电传、传真形式或当面送达，则此通知的收到日期 应该是电传或传真发出的日期或当面送达的日期。如果通知以 挂号邮件发出，则此通知的收到日期应该是从寄出的邮戳日起 7 天后的日期。 19。权利之转让 末经另一方的事先同意，本协议的任何一方无权把其于本、协 议下的任何权力或义务部分地或全部地转移或转让给其他方。 但甲方公司可
16、以把其于本协议下的权力和义务转让给甲方公司 的附属公司和并联公司。 20。争议之解决 对于任何产生于本协议或与之有关的争议，双方如不能友好的 解决，应提交人民法院处理。 21。继续执行 在解决某项争议期间，双方应在其他方面继续执行本协议。 22。法律适用 第 11 页 本协议适用中华人民共和国的法律。 23。可分割性 如本协议的任何条文被认为是无效的，不可强制执行的或不符 合中华人民共和国的法律或与之相冲突，其于的条文仍将保持 其有效性及可强制执行性。双方同意如果某一条文被认为是无 效的、不可强制执行的或不符合中华人民共和国的法律或与之 相冲突，双方将友好协商用一则有效的、可强制执行的条文代
17、替前者。该有效的条文应在执行本协议时，在最大限度范围内 能使双方达到其经济、商务及其他目的。 24。弃权 本协议之任何一方没有行使或延迟行使其于本协议下的任何权 利、权力或特权，不得视为对该等权利、权力或特权的放弃， 对任何权利、权力或特权的单独行使或部分行使亦不能视为对 其他任何权利、权力或特权的放弃。 25标题 本协议各条款之标题仅用参考意图，并无法律效力。 26整体性及更改 本协议将取代双方以前就本协议主题事宜达成的一切书面或口 头的协议，并将构成双方间就该主题事宜达成的整体协议。本 协议的任何变动或更改，只有以书面形式作出并经双方之充分 授权人签署，方可生效。 27生效 第 12 页 本协议将在双方授权人签字并盖章后生效。 28附件 下术文件将作为协议的附件，并构成本协议的一部分： 附件 a：销售服务条款 附件 b：残损品处理规定 附件 c：优惠付款条款 上附件为本协议的组成部分，如果本协议与这些附件有差异或 冲突，以本协议为准。 之授权代表于 年 月 日在中国广州签 署本协议，一式两份。 甲方 乙方 年月日 年月日