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1、第 1 页 转让合同：固定资产转让合同1 特征码 dzfZXfypbPbgGjWlIzmM 本协议由下列双方于_年_月_日于中 华人民共和国（以下称“中国” ）_市订立： 转让方：_（以下简称“甲方” ） 受让方：_（以下称“乙方” ） 鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合 资经营企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商 独资企业；甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配 合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让 事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下： 第一条 定义 1交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协 商确定的，对转让资
2、产进行最终评估、审计的日期。即满足本 协议第八条第 1 款规定的所有条件后的第一个工作日。 2交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所 有的日期，即满足本协议第八条第 4 款规定的所有条件后的第 一个工作日。 3评估基准日：_年_月_日。 第 2 页 4资产评估报告：以_年_月_日为评估 基准日的转让资产的资产评估报告（副本见附件一） ，由 _资产评估公司编写。 5转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所 有资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的（固定资产及 土地使用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的 流动资产）和与资产相关的经营业务。 6相关期间：自评估基准日（
3、含评估基准日）至交割日 （不包括交割日）之间的期间。 7工作日：即星期一至星期五（公众假期除外） 。 8附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接控制 的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士籍着持有股权、 出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥 有的决定另一方决策及事务的权力。 9有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙 方的，有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地 和或房屋，其详情见附件二。 第二条 资产转让 1根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日 将有关企业的转让资产转让予乙方。 2乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让 资产
4、。 第 3 页 3自本协议第八条第 4 款所规定的交割日起，乙方即成为 该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切 权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也 不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定 者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。 4自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产， 并使用其从事生产经营活动。 第三条 转让资产 1固定资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方 转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告 内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日， 甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙
5、方转让，包括： （1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、 建筑物及在建工程。 （2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。 2流动资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲方同 意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、 产成品、在制品及配件仓库存零配件。 该文章由.diyifanWEN.COM(第一范文网)整理，版权归原 作者、原出处所有。 第四条 产品售后安装及其它售后服务的安排 第 4 页 1甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对甲 方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家 相关法律、行政法规的规定（如合同、协议并未有规定） ，甲方 仍处
6、于承诺履行产品的售后安装或其它售后服务义务期间的销 售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述 产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其它售后服务。 2为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它 售后服务，甲、乙双方一致同意，由_公司对交割日的 预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第 七条第 3 款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中 扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。 3甲、乙双方一致同意，以交割日为起算日，在自交割日 起的第_个公历年度届满之日，由_公司对实 际发生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局 数据。如经审计，依据本条上款
7、由乙方预提的安装费及售后服 务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额， ，则乙方应在_公司出具审计数据后的三十个工作日内， 将上述超出部分的价款返还甲方；如经审计，乙方预提的安装 第 5 页 费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务 费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日 内，将不足部分的价款支付予乙方。 第五条 商标的使用许可 甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关商 标的使用许可，具体安排以甲乙双方于_年_ 月_日签署的商标使用许可合同的内容为准。 第六条 劳务安排 甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙方职 员的有关企业的员工，有
8、关企业将解除与其签署的劳动合同， 而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受 同等待遇。具体安排以甲乙双方于_年_月 _日签署的劳务安排协议的内容为准。 第七条 转让价格、支付的时间及方式 1根据_国有资产管理委员会确认的资产评估结 果，甲、乙双方一致同意，以_万元人民币作为固定资 产转让价格的基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将根据本 条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调整。经过 上述调整后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额 将作为乙方收购转让资产的转让价格。 2甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让资产的转 让价格： 第 6 页 （1）固定资产：对列入资产
9、评估报告内的固定资产，以 _元人民币为转让价格的基础，根据甲方_年 执行的固定资产的折旧率，扣除自_年_月 _日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价 格。 （2）流动资产：流动资产转让价格的确定，应参考 _公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际 会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、 协商的基础上，最终确定一公平、合理的市价。 3甲、乙双方一致同意，乙方以代替甲方偿还截止交割日， 以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格，惟上 述有关债务截至交割日的本金及利息（如适用）的总额累计应 相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第 2 款经_ 公司审计确认的预提
10、安装费及售后服务费。有关债务的债权人 名单及相关资料由甲方负责向乙方提供。 第八条 交割评估基准日与交割日 1在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足： （1）甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行 的书面同意； （2）甲方根据中国有关法律、法规保证取得有关物业土地 使用权及土地上所建房屋、建筑物的权属证明文件； 土地使用权转让合同 特许经营权转让合同 商标转让合 第 7 页 同 房屋转让合同 （3）本协议所述的资产转让行为及_资产评估公 司以_年_月_日为评估基准日，就转 让的固定资产部分出具的资产评估报告获得_国有资产 管理委员会的正式批准； （4）根据中国法律及法规，所有按本协
11、议就有关资产转让 及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、 乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权 均已取得及一切有关文件均获签署。 2在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令乙方 满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认，本条 上款所列条件已全部获得满足。 3如自甲、乙双方正式签署 本协议之日起_个月内，本条第 1 款所述在交割评估基 准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则在甲、乙双方 正式签署本协议之日的下一年度的同一日期（不包括该日）后， 甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。 4满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割： （1
12、）本条第 1 款所述的在交割评估基准日应满足的所有条 件完全得到满足；及 （2）根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过 评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及 第 8 页 与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。 5甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割 评估基准日（包括该日）后的 30 个工作日内满足。 6如本条第 4 款所述的所有条件在本条上款所述的期间内 仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面 提出不收购流动资产。 7在交割日当天，乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关 债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书，甲方 应
13、确保上述债务的债权 人自收到上述通知书后（包括该日）的十四个工作日内，对通 知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书 加以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还 义务，直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认， 而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日 （包括该日）至债权人对通知书加以确认之日（包括该日）的， 该部分债务所产生的利息及一切费用。 8甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费 用均应由_负担。 第 9 页 第九条 甲方的声明、保证及承诺 甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下： 1甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经 营企
14、业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协 议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合 法、有效的约束力。 2甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权， 有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或 与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利 的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转 让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该 等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣 压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。就本协议所述的资 产转让及其它交易、安排而言，仅需获得_国有资产管 理委员会的批准，以及有关贷款银行及
15、有关担保人的同意。 3甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地 位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目 前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲方已经分别取得其设 立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些 批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就甲方所 知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、 法规的事件发生。 第 10 页 4甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割 日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披 露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、 处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、
16、担保或 其他任何第三者权利或其他限制。 5甲方保证，截止本协议签署日，以及直至本协议所规定 的交割日，制造、销售或以其他方式经营的产品，没有并将不 会侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无 任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求。 6除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行 的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的， 如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让 资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行 政处理程序。 7与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切 商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得， 收益
17、权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权 利所需依法缴纳的费用除外） 。截止本协议签署日，该等权利并 未受到侵犯，也未以任何形式许可或授予第三人。 8甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在 本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。 甲方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使 第 11 页 上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有 关保单的保险人同意将保单之投保人、受益人变更为乙方。 9截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件 的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不 利影响。 10甲方在交割日之前对其所使用的土
18、地的使用是合法的， 并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的 因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务 或责任。 11银行及其他贷款或负债 （1）除已在经_公司审计的有关企业_年 度的资产负债表中明确披露者外，甲方并无其他涉及转让资产 的未偿还贷款、或有负债及其他形式的负债； （2）甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知， 将强制性地处置任何部分的转让资产； （3）除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方并无设置任 何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其 他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协 议、安排或承诺； （4）截至本协议签
19、署日，并无任何人士就转让资产或其任 何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影 响的权利；亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。 第 12 页 12甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任 何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。 13于交割日，甲方的厂房、机器、工具及其他设备均 处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。 14甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关交割日 前的有关企业或其附属企业之商业或技术秘密负有保密义务， 不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。 15在交割日后，甲方将不会在中国境内或境外以任何方 式（包括但不限于本身经营、或透过合营或持有
20、其他公司或企 业的股份或其他权益）参与任何对乙方的业务实际或可能构成 直接或间接竞争的业务或活动。 16甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥 善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。 17甲方为有关土地使用权及房产所有权的实益拥有人及 拥有有关物业妥善的及可在市场上出售的业权。有关物业并不 受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权 利、条件、指令规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方 同意或向第三方支付金钱补偿，而将会或可能会对上述物业的 第 13 页 价值或对有关企业使用、转让或出售上述资产的能力造成重大 不良后果。 18即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将
21、继续有效。 第十条 乙方承诺、声明及保证 乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下： 1乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。 2乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获 得其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获得签署和 履行本协议的其他一切合法授权。 3乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善 处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。 4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。 第十一条 保密 除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求 外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成 前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之 外的任何第
22、三人透露。第十二条 本协议未尽事宜 甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包 括但不限于有关企业的商标使用、劳务合作事宜，进行进一步 的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议 不可分割的组成部分。 第 14 页 第十三条 违约责任 1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺， 或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全 面和足额的赔偿。 2在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日 前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料 到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措 施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议
23、 对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。 第十四条 生效 甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字 及加盖双方公章即生效。 第十五条 争议的解决 1凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议 双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有 权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 2根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为 无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。 第十六条 适用法律 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中 国有关法律、法规的管辖。 第十七条 协议权利 第 15 页 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所 享有的权
24、利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人 均受本协议的约束。 第十八条 税项 甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何 税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。 第十九条 不可抗力 1 “不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见 或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何 一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于 地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任 何其它类似事件。 2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能 的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有 关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟
25、履行本协议 的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 第二十条 附件 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等 法律效力。 第二十一条 文本 本协议以中文书就。正本一式_份，甲乙双方各持 _份。每份正本均具有同等法律效力。 第 16 页 第二十二条 其他 1任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书 面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如 以专人送递，以送抵另一方法定 地址时为送达；如以传真或电传方式发送，发件人在收到回答 代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后两个工作日 为送达日期。 2本协议的任何修改需经双方同意，并须签署书面文件。 本协
26、议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案 （如需要者） 。 3任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权利、权 力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等 权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来对此等权利、权力 或特权的行使。 4本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权力或补救措施， 并不拟排除任何其他权利、权力或补救措施，而应是累加性的， 并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其他规定赋予的 其他各项权利、权力及补救措施。 第 17 页 5甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下 的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、 或任何法律管辖区对其进行查封或
27、执行关于其在本协议规定下 的责任之判决的豁免权；甲、乙双方彼此并在不可撤销地放弃 这种豁免权（如有者） 。 6甲、乙双方同意，如任何一方违反本协议的规定，则守 约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。 7如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保 证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由 此而造成的损失。 8甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用。 甲方（盖章）：_ 法定代表人（签字）：_ 乙方（盖章）：_ 法定代表人（签字）：_ 附件 一、资产评估报告（略） 二、有关物业资料（略） 三、_国有资产管理委员会对_资产评估 公司就转让固定资产部分出具的资产评估报告的确认批文 及对资产转让行为出具的批文（略） 四、 商标使用许可合同 （略） 第 18 页 五、 劳务安排协议 （略）