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1、第九章 认股权证与可转换债券,一、认股权证筹资,认股权证是公司在发行债券或优先股筹资时为了促销而附有的一种权利。认股权证给了其持有者在未来以较低的价格买入具有较高价值的公司股票的权利，作为回报，它使得附有认股权证的债券或优先股的发行公司可以为他们所发行的公司债券或优先股支付较低的利息或股利，降低了债券或优先股的资本成本。 1992深圳宝安 2006五粮液 美AT&T 15.7亿,（一）认股权证的概念及特征,1、认股权证的概念 认股权证（warrants）是一种允许其持有人（投资者）有权利但无义务在指定的时期内以事先确定的价格直接向发行公司购买普通股的证券。 从上述概念不难看出，认股权证是公司发
2、行的一种长期股票买入选择权，它本身不是股票，既不享受股利收益，也没有投票权，但它的持有者可以在规定的时间内按照确定的价格购买一定数量的股票。认股权证具有股票买权的性质。认股权证一般是附在公司的长期债券或优先股上共同发行的，因此也被称为“准权益股票”。但认股权证在发行后，可以同它所附着的公司债券或优先股相分离，单独流通与交易。,2、认股权证的特征 （1）认股权证是一种股票买权。 （2）每份认股权证所能认购的普通股数是固定的，其固定数目列示在认股权证上。 （3）认股权证上规定认购普通股的价格即执行价格，该价格可以是固定的，也可以按普通股票的市场行情进行调整。 （4）认股权证上还载明认股权证的有效期
3、限，超过有效期限后，认股权证即失效 （5）执行认股权证时将会增加公司流通在外的股票数量，且会对股票的市场价格产生稀释作用。 （6）可赎回。,（二）认股权证的价值分析,1、 认股权证的内在价值。 内在价值又称认股权证的底价（有时也称理论价值），在不考虑稀释效应的情况下，认股权证的内在价值可用下式计算： 认股权证的内在价值=（普通股市价-执行价格）认股权证一权所能认购的普通股股数 2、认股权证的实际价值（底线为理论价值）。 认股权证的市场价格，受供求影响。 实际价值=理论价值+溢价P228图,（三）认股权证的行使,第一，公司业绩上升。 第二，提高普通股股利。 第三，市价高于认购价。,（四）认股权证
4、筹资的评价,1、认股权证筹资的优点 第一，吸引投资者。 第二，降低资金成本。 第三，扩大了企业潜在的资金来源。 2、认股权证筹资的缺点 第一，认股权证持有者何时行使认购权具有随机性，给公司带来的资金具有不稳定性。 第二，稀释原有股东的收益和控制权。,二、可转换债券筹资,可转换债券又称可调换债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期间依据约定的条件可转换成股票的债券。 可转换证券的转换性质实质上也是一种股票期权或股票选择权，在这一点上与认股权证是相同的。所不同的是，附有认股权证的证券可以与认股权证剥离流通，而可转换证券的可转换性却是始终与它所附着的证券联系在一起的，无法分离。,（一）可转换债券的
5、基本特征 1、转换价格、转换比率和转换期,（1）转换价格。可转换债券发行时对转换价格都有明确规定，通常规定债券持有者在行使转换权的有效期内，有权按一固定转换价格将可转换债券转换为普通股。 （2）转换比率。转换比率是指每张债券可换取的普通股股数。转换比率=债券面值/转换价格 （3）转换期。转换期是指可转换债券持有者行使转换权的有效期间。可转换债券的转换期可以等于债券期限，也可以小于债券期限，如递延转换期和有限转换期。 可转换债券除了具备一般债券的基本特征外，转换价格、转换比率和转换期是其关键的要素。,（1）赎回条款。 可转换债券和可转换优先股均可在契约中规定发行企业可以在到期日前按约定价值提前赎
6、回的条款。 一般来讲，赎回条款包括不可赎回期、赎回期、赎回价格和赎回条件等要素 。 设置不可赎回期的目的是为了保证可转换债券持有人的转换权利，防止发行者过早利用赎回权强制可转换债券持有人进行转换。 赎回价格一般高于面值，赎回价值与面值之间的差额称为赎回溢价，赎回溢价随到期日的接近逐渐减少。 总体而言，可转换债券赎回条款，给企业筹资增加了灵活性，有利于降低筹资的资金成本。,2、赎回条款、回售条款和强制性转换条款,（2）回售条款。回售条款是指当公司股票价格表现不佳时，投资者有权按照高于债券面值的价格将可转换债券出售给债券发行方的有关规定，这种规定是对可转换债券投资者的一种保护。回售条款包括回售时间
7、、回售价格等内容。 （3）强制性转换条款。强制性转换条款是规定在某些条件具备后，债券的持有人必须将可转换债券转换为公司股票的规定。可分为有条件强制性转换条款和无条件强制性转换条款。强制性转换条款的目的也是为了促使可转换债券持有者及时进行转换。,（二）可转换债券的价值,可转换债券的价值包括三个部分：纯粹债券价值、转换价值和期权价值。,2、转换价值。 转换价值是指可转换债券以当前市价立即转换为普通股时所取得的价值，即可转换债券换成股票时的价值。其典型的计算方法用公式表示为： 转换价值=现行普通股市价转换比率（股数） 可见在转换比率不变的情况下，转换价值是由公司的基本普通股价值所决定的。 可转换债券
8、拥有两个价值底线：纯粹债券价值和转换价值，二者中的最大值即为可转换债券的底部价值。,3、期权价值 可转换债券的价值通常会超过纯粹债券价值和转换价值。之所以会发生这种情况，一般是因为可转换债券的持有者不必立即转换。相反地，持有者可以通过等待并在将来利用纯粹债券价值与转换价值二者孰高来选择对已有利的策略（即是转换普通股还是当作债券持有）。这份通过等待而得到的选择权（期权）也有价值，它将引起可转换债券的价值超过纯粹债券价值和转换价值。 可转换债券的价值等于其纯粹债券价值和转换价值二者之间的最大值与其期权价值之和。 可转换债券价值=max（纯粹债券价值和转换价值）+期权价值 以上所述可用下图所示：,（
9、三）可转换债券的筹资分析,1、可转换债券筹资的动因 （1）发行可转债可使企业获得较低的票面利率，减少利息支出。 （2）发行可转债可使企业利用可转债的可转换性进行迟延性的股权融资。 从可转换公司债的特性来看，它尤其适合于那些处于发展时期，或处于财务困境时期的企业作为筹资工具。 2、可转换债券的设计与发行 （1）可转换债券的设计。 （2）发行时机的选择。 （3）转换政策。,（四）可转换债券筹资的评价,1、利用可转换债券筹资主要有以下优点： 第一、降低资本成本。 第二、利于企业筹资。 第三、利于调整资本成本。 第四、减轻股权稀释对每股收益的影响。,2、可转换债券筹资的主要缺点： 第一、有风险。 第二、可能损害原有股东利益。 第三、丧失低利率的好处。,三、可转换债券与认股权证的比较,相同点：都代表了一种股票买权 都是附着于债券（或优先股）发行 不同点： 1、对资金总额和资本结构的影响不同。 2、对负债总额的影响不同。 3、对纳税的影响不同。 4、对财务杠杆作用的影响不同。 5、对原有股权冲淡程度的取决条件不同。 结论：可转换公司债券适用于将来不需要增加资金而且负债率高的企业；认股权证适用于将来要求大量增加资金而且负债率适当或较低的企业。,