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1、泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)摘要泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要二六年十二月十三日特别提示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规，以及泰豪科技股份有限公司章程制定。2、泰豪科技股份有限公司（以下简称泰豪科技）授予激励对象1,500万份股票期权，每份股票期权拥有在股票期权授权日起的4年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股泰豪科技股票的权利。本激励计划的股票来源为泰豪科技向激励对象定向发行1,500万股泰豪科技股票。激励对象行使已获授的股票期权必须满足泰豪科技的加权平均净资产收益率2
2、007年、2008年、2009年不低于10%，且净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）在2006年的基础上年复合增长率不低于15%，根据泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格等行权条件。3、股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔为1年。4、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,500万股，占本激励计划签署时泰豪科技股本总额的7.64%。泰豪科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。5、泰豪科技没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷
3、款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、泰豪科技股东大会批准。7、泰豪科技的控股股东同方股份有限公司已原则同意本激励计划，并承诺在相关股东大会上投赞成票。释义除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：泰豪科技、公司、本公司 指泰豪科技股份有限公司本激励计划、股票期权激励计划 指泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）股票期权、期权 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利激励对象、授予对象、受益人董事、监事 被选择参加公司本次股票期权激励计划的对象，他们可以
4、根据本计划获得一定数量的期权。泰豪科技董事、监事高级管理人员 指泰豪科技总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书董事会 指泰豪科技董事会股东大会 指泰豪科技股东大会标的股票 指根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的公司股票授权日 泰豪科技向激励对象授予股票期权的日期。行权 指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买泰豪科技股票的行为可行权日 指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日行权价格 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格中国证监会 指中国证券监督管理委员会上交所、证券交易所 指上海证券交易所登记结算公司 指中国证券登记结算有
5、限责任公司上海分公司股权激励办法 指上市公司股权激励管理办法（试行）公司章程 指泰豪科技股份有限公司章程激励考核办法 指泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法元 指人民币元一、实施激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司激励约束机制，激励公司高级管理人员和核心技术人员及业务骨干诚信勤勉的工作，实现股东、公司和经营者利益的一致性，使各方共同关注公司的长远发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规，以及公司章程制定本激励计划。二、激励对象的确定依据和范围（一） 激励对象的确定依据1、 激励对象确定的法律
6、依据激励对象的确定以中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规和公司章程的相关规定为依据而确定。2、确定的激励对象激励对象包括公司的董事(不包括独立董事和在同方股份领薪的董事)、监事（不包括在同方股份领薪的监事）、高级管理人员以及公司认为应当激励的关键岗位其他员工。高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书；公司认为应当激励的关键岗位其他员工是董事会认为对公司有重要作用的员工。具体名单见激励对象的股票期权分配情况中所列示的名单。3、激励对象确定的考核依据激励对象必须经激励考核办法考核合格。三、股票期权激励计划的股票来源和股票
7、数量泰豪科技授予激励对象1,500万份股票期权，每份股票期权拥有在股票期权授权日起4年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股泰豪科技股票的权利。（一）激励计划的股票来源本激励计划的股票来源为泰豪科技向激励对象定向发行1,500万股泰豪科技股票。（二）激励计划的股票数量股票期权激励计划拟授予的股票期权数量1,500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为1,500万股，标的股票约占当前泰豪科技股票总额的比例为7.64%。本激励计划获批准后即授予给公司的激励对象。四、激励对象的股票期权分配情况本次授予公司激励对象股票期权总数为1,500万份，激励对象包括公司(不包括独立董
8、事和在同方股份领薪的董事)、监事（不包括在同方股份领薪的监事）、高级管理人员，公司认为应当激励的关键岗位其他员工共计296名。其中董事、监事、高级管理人员共计11人，激励股份期权数额为450万份，占期权总量30%；公司认为应当激励的关键岗位其他员工共计285人，激励股份数额为1050万份，占期权总量70%。具体分配情况如下：序号姓名职位获授的股票期占期权总占总股本的权数量（万份）量的比例（%）比例（%）1黄代放副董事长、总裁15010%0.76%2孔祥川董事、常务副总裁604%0.31%3李华监事会主席302%0.15%4饶兰秀监事151%0.08%5邵建生副总裁151%0.08%6毛勇副总裁
9、453%0.23%7邹映明副总裁453%0.23%8洪小华副总裁151%0.08%9邹卫明副总裁151%0.08%10杨骏副总裁、董事会秘书302%0.15%11李自强财务总监302%0.15%12关键岗位其他员工285人105070%5.35%合计296人1500100%7.64%公司认为应当激励的关键岗位其他员工与公司董事、监事、高级管理人员同时授予股票期权。当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形，激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可以对激励对象和具体分配数额进行调整。五、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期（一）有
10、效期自股票期权授权日起的4年内。（二）授权日股票期权激励计划的授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后由公司董事会确定。授权日不为下列期间：1、定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后个2交易日。（三）行权安排1、股票期权激励计划在股票期权授权日后12个月内不得行权；2、自股票期权激励计划授权日起满1年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象应当分三期行权。第一期行权应当在授权日满12个月后的12个月内，行权数量不得超过其获授的股票期权数量的40%，即600万份
11、；第二期行权应当在授权日满24个月后的12个月内，行权数量不得超过其获授的股票期权数量的30%，即450万份；第三期行权应当在授权日满36个月后，行权数量不得超过剩余的期权数量。激励对象可以选择在股票期权的有效期内分次行权或一次全部行权。当期未能满足行权条件的，激励对象在此时期内的股票期权作废，公司薪酬与考核委员会根据激励考核办法调减当期激励对象可行权数，调减的股票期权作废。3、激励对象必须在授权日之后4年内行权完毕，在此期间内未行权的股票期权作废。（四）可行权日满足上述条件后，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：1、重大交易或重
12、大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日。2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后二个交易日。（五）禁售期本激励对象出售其持有的泰豪科技的股票的规定为：1、激励对象转让其持有的泰豪科技的股票，应当符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规的规定。2、公司董事、监事和高级管理人员转让其持有的泰豪科技的股票，应当符合公司章程的规定，即：（1）激励对象转让其持有的泰豪科技的股票，按现行公司章程的规定在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份；（2）在股票期权有效期内，如果中华人民共和国公司法对公司董事、监事、高
13、级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的中华人民共和国公司法和公司章程的规定；（3）持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法（一）行权价格本次股票期权的行权价格为9.11元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.11元的价格购买1股泰豪科技股票。（二）行权价格的确定方法行权价格为下列两个价格的较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价9.11元；2、股权激励计划草案摘要公布前
14、30个交易日公司股票算术平均收盘价7.99元。七、股票期权的获授条件和行权条件（一）股票期权的获授条件1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（二）行权条件激励对象行使已获授的股票
15、期权必须同时满足如下条件：1、泰豪科技的加权平均净资产收益率2007年、2008年、2009年不低于10%，且净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）在2006年的基础上年复合增长率不低于15%。2、根据激励考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。3、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。4、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中
16、国证监会予以行政处罚的；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。八、激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。2、缩股QQ0n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股泰豪科技股票缩为n
17、股股票）；Q为调整后的股票期权数量。（二）行权价格的调整方法若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细PP0（1n）2、缩股PP0n3、派息PP0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。4、配股、增发和股本权证发行PP0-P1P2（1-F）R（1R）其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股、增发、股本权证发行的行权价格；R为增发、配股、
18、股本权证实际行权数量的比例（即配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例）；F为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。（三）股票期权激励计划调整的程序1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。九、股票期权激励计划的变更、终止（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的高级管理人员或被公司委派到公司的子公司任
19、职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。3、激励对象因触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起未行权的股票期权即被取消。4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按
20、规定行权。6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象合理补偿，并根据法律由其继承人继承。（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。3、中国证监会认定的其他情形。（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。3、具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。泰豪科技股份有限公司董事会二六年十二月十三日