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1、美的海外并购德国库卡的会计财务风险研究第 1 章 引 言1.1 研究背景及意义1.1.1 研究背景伴随着国际经济的缓慢增长，在国家供给侧改革的推动下，中国企业试图通过兼并重组来达到资源的整合流动。按照普华出具的中国企业并购市场回顾报告可以发现，中国企业于 2016 年的海外并购交易额达到 2210 亿美元，交易量比前一年增长 142% (约 2.5 倍) ，再创历史新高。而家电行业作为海外并购浪潮中的先锋之一，在 2016 年表现的尤为活跃，如海尔、美的、乐视等都走在了海外并购的前沿。海外并购是企业对外投资最直接的一种途径。通过并购，国内企业可以引进国外的先进技术、经营理念等优秀资源，拓深延展
2、产业链、实现产业升级，从而形成更高的竞争壁垒。伴随着中企海外并购规模的逐渐扩大，中国已经越居世界第二对外投资大国。然而海外并购又如一把双刃剑，在给企业来带诸多好处的同时，也使一些企业常常因操纵不规范、投资较为盲目、后期整合不到位等因素，无法达到其并购的预期效果，甚至陷入财务窘境。财务风险可能是企业并购时面临的最大威胁，因此充分认识财务风险、提升管控风险的能力，是保证企业顺利完成海外并购的关键所在。.1.2 研究背景及意义1.2.1 企业并购财务风险的概念界定并购风险一词最初由 Healy 提出，他认为并购风险应包含并购前期的失误、后期的管理不足以及收益难以回报并购所支出的费用等。其会促使并购失
3、败、市场贬值及管理成本上升等危害。除前期与后期的失误外，Jeffrey. C. Hooke（2000）提出了并购企业可能因融资能力和偿债能力受到限制而使其对外进行投资时产生一定的风险，即为并购的财务风险，与其观点相同的屠巧平（2002）通过运用财务杠杆也分析得出该风险是企业通过外借债款筹集资金而致使并购企业偿债能力降低或丧失的可能性。李金田，李红棍（2012）则将并购的财务风险定义为一种价值风险，是因为整个并购过程中存在林林种种不确定的因素，使得企业无法获得原想期待的价值而引发的企业财政危机。张颖（2016）同样认为企业并购的财务风险是一种财政危机，即在企业并购活动中，并购方拟定的目标企业定价
4、、融资方式、支付手段以及财务整合等各种财务决策，因遭受到各种内外部环境、难以预料或不可抗力因素的影响，使得企业财务状况恶化，从而导致原并购计划与实际情况发生严重偏离。.第 2 章 海外并购与财务风险相关理论基础引言主要介绍了本文的研究背景及意义，梳理并总结了国内外学者对并购财务风险界定、分类、成因、识别与控制等相关理论研究成果。而本章则主要介绍了海外并购动因理论、财务风险分析法以及风险控制手段等相关理论，为后文案例研究奠定了理论基础。2.1 海外并购动因理论企业对外投资最重要的手段便是海外并购。通过实施并购，国内企业可以吸收国外先进的制造技术以及经营理念等优秀资源，拓深延展产业链、实现产业升级
5、，从而形成更高的竞争壁垒。为实现企业价值最大化，可以将海外并购的动因可分为如下三个方面。规模效益理论，又称规模经济理论，由亚当斯密提出，是指在一定时期内，企业为达到增强其市场竞争能力的目的，通过扩大生产经营规模，降低单位消耗成本，从而提高经济利润水平。马歇尔把规模经济分为了两个部分，即内部规模经济与外部规模经济。其中，内部规模经济是对单个厂商而言，在投入要素价格和生产技术稳定的前提下，随着投入的增加、规模报酬递增而产生的规模经济；外部规模经济则与整个行业的经济规模相适应，侧重于整体经济规模的扩大和产出的增加可以给企业带来新增的收益而产生的规模经济。企业常常希望经由并购来完成规模经济，从而使得企
6、业的效益得到提高。.2.2 并购中财务风险识别的方法概述财务风险是由于企业财务结构规划不合理、融资方式不当而导致公司无法按时还款付息并使得投资者无法达到预期收益的可能性。作为企业在财务管理活动中无法避免的问题，其伴随着企业的整个经营过程。本文涉及到了企业价值评估法、偿债能力分析法以及现金流量分析法等三种财务风险分析方法。企业价值评估作为一项综合性的资产、权益评估，是对特定目的下公司整体价值、股东权益价值或部分权益价值进行分析、估算的过程。在并购过程中，投资者通常希望能够了解标的企业的生产经营能力。此时，对整个企业的价值进行评估便尤为重要。企业价值倍数（EV/EBITDA）是许多企业价值评估方法
7、中的一种被普遍使用于公司估值指标，通常其倍数相对于行业平均水平或历史水平较高表明其价值被高估，反之亦然。EBITDA （税息折旧及摊旧前利润），是 Earnings Before Interest, Taxes,Depreciation and Amortization 的缩写，指的是净利润加上企业所得税、固定资产的累计折旧、无形资产的累计摊销、长期待摊费用摊销及偿还利息支付的现金之和。EV 则是企业价值（Enterprise value）的缩写，是衡量公司业务价值的估值标准，包括公司市值和净负债两部分。EV 不仅仅反映企业资产价值，还是公司预计盈利与负债的总和，因而该指标能够合理的衡量和评估
8、公司价值。.第 3 章 美的并购德国库卡的案例介绍.103.1 并购双方简介 .103.1.1 美的公司概况.103.1.2 库卡公司概况.113.2 并购背景及动因 .113.2.1 并购背景.113.2.2 并购动因.123.3 并购中财务风险识别与控制流程 .133.4 案例小结 .15第 4 章 美的并购德国库卡的案例分析.16.1 美的海外并购的财务风险诊断 .164.1.1 从企业价值倍数看定价风险.164.1.2 从偿债能力看融资风险.174.1.3 从自由现金流量看支付风险.194.1.4 对财务整合风险的诊断.204.2 并购财务风险识别漏洞 .214.2.1 现金支付导致美
9、的缺乏流动资金 .214.2.2 忽视汇率风险加剧企业债务负担 .214.3 并购财务风险控制短板 .21第 5 章 启示与建议.235.1 对案例企业财务风险控制的改进建议 .235.2 对家电行业海外并购财务风险控制的启示 .24第 5 章 启示与建议经过分析并检验美的并购库卡的财务风险，本章主要对案例企业财务风险控制提出改进建议，以期提出的控制措施对家电行业具有一定的普适性。5.1 对案例企业财务风险控制的改进建议所谓知己知彼，才能百战不殆。在选择目标企业时，最重要的便是对其进行全方位的了解。首先，并购方必须要清楚自身的经营战略及发展目标，从而选择与之目标相匹配的目标企业，分析其拟合度并
10、制定并购计划。接着，运用及各种分析指标，如偿债能力、盈利能力等对目标企业的财务状况进行深入了解，重点分析被并购企业的资本结构、经营水平等方面，努力消除潜在的负面影响因素或尽可能地将其控制在合理的范围内。在本次并购活动中，首先美的应在前期阶段认真考虑库卡集团的资产规模，运用多种估值模型如价格系数法、收益法来确定目标企业的价值水平，预计其可能为并购支付的最大额度，以免在并购后续阶段出现筹资、支付等财务风险。此外，在估算价值的过程中，美的集团还需要专业团队的帮助，如会计事务所、法律顾问以及投资银行等以确保其并购活动的顺利实施。在并购活动中，为规避财务风险应找到最适当的融资方法，确定合适的股权、债券融
11、资比例，在企业的资本成本达到最低点时进行融资最为恰当。美的集团此次并购除自有资金外全部采用银团贷款进行融资，这不仅会加深企业对银行的依赖，更会因其具有短期性、间接性等特点加深美的集团未来融资的难度。在实际操作中，美的集团为以较低的成本完成此次并购，应该扩宽资金来源，选择最合理的融资比例，考虑从多个渠道进行融资。此外，美的集团还可以通过与同行业企业平均水平想比较，分析其财务数据、衡量融资比例是否合理，从融资渠道上降低其财务风险。.结论本文首先介绍了美的集团及德国库卡并购双方的基本情况、此次并购的背景、动因，并简要介绍了美的集团在并购各个阶段对财务风险的识别与控制。接着，运用企业价值评估法、财务指
12、标分析法，对美的集团并购前、中、后期的财务风险识别与控制进行了检验，最后，针对美的并购中对财务风险识别与控制出现的问题及不足，提出相应的控制措施。综合全文我们可以得出如下结论：第一，美的集团海外并购德国库卡的主要动因是为了推行双智;战略，实现产业升级；发掘机器人市场，增强企业竞争实力；促进物流业务发展，实现规模经济效益。第二，通过对美的集团海外并购德国库卡的财务风险分析，可以看出，虽然美的并购案已经完成，但此次并购中存在前期的定价风险、中期的融资与支付风险，和后期的整合风险等。第三，从整体来看，此次海外并购是成功的，但仍然存在财务风险识别及控制漏洞，企业应在各个阶段重视其并购中可能存在的风险。在定价风险方面，应正确进行目标企业价值评估，合理定价；在融资风险方面，应确定合理的资本结构，拓宽融资渠道；在支付风险方面，结合自身特点，灵活运用多种支付手段；在整合风险方面，在文化、人力整合的基础上，把风控，成本管理以及财务流程优化作为工作的重点，力求达到协同效应。.参考文献（略）