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1、XXX有限责任公司章 程第一章 总 则第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，投集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献，按照中华人民共和国公司法和中华人民共和国登记管理条例的规定，制定本公司章程。第二条 公司名称：XXX有限责任公司 (以下简称公司)第三条 公司住所：成都市金牛区*号第四条 公司由两个自然人共同出资设立。股东以其出资额为限为公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任,公司享有股东投资组成的全部法人财产，依法享有民事权利，承担民事责任,具有企业法人资格。第五条 经营范围：销售：服装、饰品（不含金银制品）、箱包、鞋帽。（其他无须许可或审批的合法项
2、目）。第六条 公司执照签发之日，为本公司成立之日。 公司经营期限为长期。第二章 注册资本 、 出资额第七条 公司注册资本为壹佰万元人民币。注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资额。第八条 股东名称、出资方式、出资额、出资比例。 投资人名称出资比例出资金额（万元）出资方式B90%90货币C10%10货币第九条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书，出资证明书为股东已缴纳出资持有本公司股份的书面证明，出资证明一式两份，股东出资证明书遗失应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。第三章 股东的权利、义务和转让出资条件第十条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益，重
3、大决策和选择管理者的权利，并承担相应的义务。第十一条 股东的权利一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、股东有权选举和被选举为本公司的执行董事、监事；四、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；五、优先购买其他股东转让的出资；六、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十二条 股东义务：一、一次性足额缴纳所认缴的出资额；二、依其所认缴的出资额承担公司债务；三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。第十三条 转让出资的条件：一、 股东之间可以互相转让其全部出资或者部份出资，但股东人数必
4、须保持二人。二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。三、 经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名或名称、住所及受让的出资额记入股东名册，并向公司登记注册机关备案。第四章 股东会第十四条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。一、股东会分定期会议和临时会议，股东会每年定期召开。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
5、股东在会议记录上签名。二、股东会行使以下职权：1. 决定公司经营方针和投资计划；2. 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；聘任和解聘公司经理，决定有关经理报酬事项；3. 审议批准执行董事的报告；4. 审议批准监事的报告；5. 审议批准公司年度预、决算方案和利润方案、弥补亏损方案；6. 对公司增加或减少注册资本，股东向股东以外转让出资作出决议；7. 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司等事项作出决议；8. 对发行公司债券作出决议；9. 修改公司章程。三、对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公
6、司形式、设立分公司作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。四、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。并报公司注册登记机关备案。第五章 执行董事、经理、监事第十五条 本公司不设董事会，只设执行董事一名，由股东会选举产生，每届任期三年，届满可连选连任。第十六条 执行董事为本公司的法定代表人。执行董事由三分之二以上表决权的股东选举产生。第十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议；三、决定公司的经营计划和投资方案;四、制订公司的年度财务预决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；五、制订公司增加
7、或者减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散及设立分公司等方案；六、决定公司内部管理机构的设置；七、制定公司的基本管理制度。第十八条 公司经理由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；三、拟定公司内部管理机构设置的方案；四、拟定公司基本管理制度；五、制定公司的具体规章；六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七、聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席股东会议。第十九条 本公司不设监事会，只设监事一名。由股东会选举产生。监事任期为每届三
8、年，届满可连选连任。监事行使下列职权：一、检查公司财务；二、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督；三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求他们予以纠正；四、提议召开临时股东会；五、列席股东会会议。第二十条 执行董事、监事、公司经理应遵守公司章程及公司法的有关规定。第六章 财务、会计第二十一条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十二条 公司在每会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务、会计报告包括下列会计报告及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）
9、利润分配表。公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理部门报送财务会计报表，公司在每一年度终了后一个月内，将财务会计报告交各股东，并接受监督。第二十三条 公司分配每年税时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十时，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定以公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第二十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配
10、。股东会违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润应退还公司。第二十五条 法定公积金用于下列各项用途：一、弥补亏损：二、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公益金用于本公司职工的集体福利。公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产不得以任何人名义开立帐户存储。第七章 合并、分立和变更注册资本第二十六条 公司合并或者分立，由公司股东会作出决议；按公司法的要求签订协议，清算资产，编制资产负债表及财产清单，并于10日内通知债权人或30日内公告三次，依法办理有关手续。第二十七条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，通知债权人并进行公告。公司增
11、加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。第二十八条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。第八章 破产、解散、终止和清算第二十九条 公司因依法宣告破产，营业期限满、股东会议解散、合并、分立解散，被依法责令关闭等原因注销的，应依法成立清算组织，对公司财产进行清理，办理注销手续。第三十条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：一、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二、股东会决议解散
12、；三、因公司合并或者分立需要解散的。第三十二条 公司依照前条第一项、第二项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有资人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组成员，进行清算。第三十三条 公司违反法律、行政法规依法责令关闭的，应当解散，由主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第三十四条 清算组在清算期间行使以下职权：一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二、通知或者公告债权人；三、处理与清算有的公司未了结的业务；四、清缴所欠税款；五、清理债权、债务；六、代
13、理公司参与民事诉讼活动。第三十五条 清算组应当自成立之日通知债权人，并于六十日在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债务的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。第三十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确定。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产
14、在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。第三十七条 因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事条移交人民法院。第九章 工 会第三十八条 公司按照国家有关法律，依照中华人民共和国工会法设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。第三十九条 本公司的劳动用工制度实行聘用制，并遵照劳动法的有关规定执行。第十章 附 则第四十条 本章程的解释权属公司股东会。第四十一条 本章程由全体股东签字盖章认可生效。报登记机关备案。第四十二条 经提议公司可以修改章程，修改章程决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。全体股东签章： 二 年 月 日