《创业公司股权结构设计.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《创业公司股权结构设计.doc（5页珍藏版）》请在三一文库上搜索。
1、创业公司股权结构设计国有企业进行混合所有制改革，创业公司（创业公司 是指处于创业和发展阶段的中小型民营企业，下同）亦应突 破股权结构单一的现状，引进和优化配置各类资源：即对股 东权利进行筹划保证公司创始人对公司的控制力，同时通过 股权分配帮助公司获取更多资源，以保证创业公司健康稳定 的发展。一、股权结构现状及其变化趋势（一）股权结构现状1. 股权结构单一。我国的民营企业基本都是一个或几个 具有一定特长的自然人在家庭或亲朋好友的支持下，逐渐成 长壮大起来的。股权结构单一不利于企业的融资和扩大企业 规模，并且经营风险集中也降低了承受风险的能力。2. 股权结构呈现一定的亲缘性。股权结构的亲缘性，使
2、企业的所有权与经营权不分离，造成民营企业内部人控制， 企业内部的重要部门基本都是由“自己人”所主管。3. 原始产权主体界定不清晰。在分配股利之前，创业公 司股东基本不关注和清晰的界定各自在企业中的产权，等到 分配股利时才去界定，由于此时利益已经非常大非常清晰已 经很难界定。（二）股权结构变化趋势1. 民营企业股权结构现状产生的基础。创业公司为保持 降低成本的优势，不允许建立完善的内部控制，就必然产生对家族的信赖和依赖，使民营企业对股权多元化产生一种内 在的排斥；家族控制管理模式在创业初期表现出巨大凝聚力 和效率优势。2. 民营企业股权现状基础条件的变化。计划生育的实施 使家族规模在缩小，小的家
3、族控制一个较大的企业就会力不 从心，从提高管理的角度需要引进朋友或战略投资者的加入； 信息化技术的成熟使基本的内部控制为企业所接受，不再一 定依赖家族控制；中小企业融资环境的逐步改善；受西方文 化的渗透，年青人的观念已逐步适应多元化股权结构。二、股东（一）股东1.在研发、运营、资金、渠道等方面能够独当一面，并 且能够长期独挡一面的骨干员工可以成为股东。（ 1）家族成员。为安排家族成员及将来接班，股东的 安排要优先考虑家族成员（当然要既有经营能力且长期在创 业公司工作）。（ 2）核心员工。在研发、运营、资金、渠道等方面能 够长期独挡一面的骨干员工可以成为股东，极大的调动了骨 干员工乃至全体员工的
4、积极性。（ 3）战略投资者。为优化创业公司的资源，需要调动 产品的供应商、销售商、合作方、风险投资机构、个人等的积极性，根据创业公司的需要可以让这些人成为创业公司的 股东。（二）非股东1.不能持续提供资源者及兼职者。这些人即使成为股东 也要弱化股东权利。2.早期员工。初创公司的股权，在员工眼里是不值钱， 起不到激励作用。上述人员可给予附条件（独挡一面且有 3 年以上全职投 入）的股权，即将来符合条件时从股权池中受让股权。三、股权比例及股权池（一）股权池 创业公司为吸引优秀骨干员工或战略投资者预留出一 部分股份作为股权池，这部分作为股权池预留的股份一般可 以由创始股东代持。可以约定股东的股权是附
5、条件的：如约定所持有的股权， 分三年成熟（或约定按成果成熟） ，每年成熟三分之一；股 权的分期成熟需要股权池。（二）股权代持 为减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更 或股东太多不利于议事等问题，可以采用股权代持进行工商 登记。三）股权比例1.综合评估每个股东的优势及贡献。综合评估每个股东 在创业公司各个阶段的优势，对资源提供者给予相对多的股 权。2.必须要有明显的股权梯次，绝对不能是均等的比例； 可以公司创始人占 50%，其他股东占 50%。（四）股东权利结构 为了创业公司健康稳定的发展，需要在公司成立之初做 相应的股东权利设计：运用公司章程、股东合同等形式约束 相关股东之间的权利取舍
6、，以保证创业公司在创始股东的控 制下集中精力发展。（五）控股股东实现控股股东的三条途径： 1.直接实际出资达百分之五 十以上是最有效的方式。 2. 直接实际出资没有达到百分之五 十，但股权比例最大，再通过吸收关联股东等形式，以联盟 形式在公司形成控股局势。 3.通过公司章程或股东合同来扩 大创始股东的表决权数，如公司章程可以规定公司创始股东 具有一票否决权。四、股权转让（一）退出机制 提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段股东退出 公司后，要退回的股权和退回形式。一方面对于继续在公司 里做事的其他股东更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展（二）回购价格股权回购必须承认合伙人的历史贡献，按照
7、一定溢价 / 或折价回购股权。（三）高额违约金 为了防止股东退出公司但却不同意公司回购股权，可以 在股东协议中设定高额的违约金条款；公司章程与股东协议 尽量不冲突，在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相 冲突，以股东协议为准。（四）婚变股权 配偶之间可以约定配偶放弃就公司股权主张任何权利， 补偿其他经济性权利。（五）退出手续1.需要进行公正。2.去工商行政管理局更改相关信息。3. 落成合乎法律效应的文件。总之，创业公司股权结构设计，能够充分调动广大员工 特别是骨干员工的积极性和创造性；并且能够降低创业公司 的资产负债率，使创业公司在创始股东的控制下健康稳定的 发展。（作者单位：山东启新有限责任会计师事务所）5 / 5