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1、投资意向书简介以下是 x 向大家分享的投资意向书，希望可以帮到你。投资意向书 （Letter of interest）是双方当事人就项目的投资问题，通过初步洽商，就各自的意愿达成一致认识表 示合作意向的书面文件，是双方进行实质性谈判的依据，是 签订协议 （合同） 的前奏。核心条款1. 总体估值 投资金额和交易的总体估值。2. 优先股 公司建立时期创始人会得到普通股，这代表着企业的所 有权。它们也被称为创始人股份。风险投资者（ 简称风投 ）并不想要这些股份，相反，它们想要的是优先股。在绝大多数 情况下，优先股东都是公司的小股东。但是作为小股东，又想要保护自己的权利，所以就要有 一个优先股的特殊权
2、利。优先股的特殊权利，就使得即使是 大股东，有些事情也不可以做。一般来说，这些权利涉及的 内容包括 iPO（ 首次公开发行 ） 、出售公司 （sell） 、财务总监(CFO)的任命、改变公司高管的工资、增发股票、发行比现有证券持有者更优先的证券、分红、处置公司资产、设置分 支机构、改变主营业务等等。这些如果没有优先股股东的同 意，是不允许的。还有就是假如公司做不好，则能够在普通 股东之前，先把投入的钱拿回来。3. 清算优先权 风投对“清算”有着广泛的定义，它包括并购、破产及 大宗公司资产的出售。多数情况下风投希望在这样的交易中 收回同样的资金。顾名思义，清算优先权意思是风投从一笔 交易中拿回最
3、初的投资。4. 利润保证目前在中国流行叫“对赌协议” 。这个协议条款在中国 比较多 , 不过在国外并不流行。因为国外是相对比较透明、 比较成熟的市场，买卖双方的风险是共担的。但是中国因为 买卖双方的信息高度不对称，而且中国绝大多数的公司不像 国外公司那么透明，所以作为买方要得到一定的安全保障， 一般会要求卖方进行一定的承诺。所谓“对赌协议”说白了就是可转换债券。当风投决定 了今年的投资金额后 , 但是现在公司当年的利润还没有出 来，于是就会按照上一年审计利润的 N 倍价格进行转化。对 于风投来说，上一年已经发生了，对其是没有意义的，其更 关心下一年公司能做到多少。这个转化的价格要做到一定的 调
4、整，就是公司下一年的最低利润不能少于某个指标，最低 增长率要达到多少，否则转化价格就要按比例向下调整。一 般往下调整会有一定的区间，调整的价格幅度不会超出 10%-15%之间。无底限的“对赌”对投资者和创业者都是不 利的。最终的成功一定是风投的利益和创业者的利益是一致 的。现在在国内上创业板，证监会要求同股同权，企业 iPO 的时候所有股东的权利是一致的。一般的做法是，在报证监 会的时候就是同股同权，如果上不了市仍然保持这个权利， 如果上市就放弃这个权利。 “对赌协议”也是小股东保护自 己的权利，包括否决权，特别是在公司表决，如果与大股东 同股同权的话，那么小股东的利益，特别是投资溢价的利益
5、完全得不到保障，所以他采取在上市之前保护自己的利益。 其它还有不允许公司擅自借款、担保，以及超过一定金额的 关联交易等。加起来大概有 20 条保护优先股股东权利的条 文。风投由于不是大股东，其在保护自己利益的时候必须采 用这一系列的条款。这么多的条款限制，你可能不是非常适应。本来自己的公司，想怎么干就怎么干，现在什么事都要 风投批准了。但是对于风投来说，这是常规作法。5. 尽职调查签 订完投 资意向 书之后 ，风 投会做 尽职 调查 (due diligence) 。尽职调查所涉及的主要是以下信息：第一是财 务信息调查 (Financial due diligence， Fdd); 第二个是法
6、律信息调查 (Legal due diligence ， Ldd); 第三块是业务信 息调查 (Business due diligence ， Bdd); 第四块就是人的信 息调查 (People due diligence ， Pdd)。Fdd 就是说调查公司提供的财务报表是否真实。风投一 般会选择一家会计师事务所，对账务进行审阅。就是在一个 相对比较高的层次上，来验证公司的账务。Ldd 就是要了解公司整个法律结构和法律风险。这在目 前特别重要，因为近年出台了不少相关法律和政策。Bdd 这一块， 不同的公司有不同的做法。 有的是自己做， 有的是雇外面的咨询公司做，还有的是两种情况都有。最后是Pdd。就是进行人的尽职调查。这个调查不结束 是不会投资的。这种调查包括成长经历、名声、个人财务、 个人品质，以及是否有犯罪记录等。当这一切都完成，没什么大问题，然后你才会看到交易 的完成。