2019年重组合同协议书范本.docx

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1、编号：重组协议母公司：股份公司：签订日期：年月日鉴于：母公司为依法在 注册成立的国有企业。母公司已得到 字 号文批准， 作为主要发起人进行部分改制， 并联合其他社会法人作为发起人， 共同设立股份公 司。母公司以其拥有的位于 的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施， 车间、 中心和综合办公楼及其所在土地所有权， 公司持有的（以下简称 ）的股权作为出资， 并联合 公司、公司、 公司及自然人 作为发起人以现金出资，以发起方式设 立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司 的股份，是股份公司的最大股东。 了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻， 母公司和股份公司同意根据本协

2、 议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：1定义除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司” 公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人； “股份 公司” _ 公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司， 而母公司成为其控股公司； “重组文件”本协议附件中所附关于重组的 报告和批文； “财务报表”母公司截止 年 月日的资产负债表 （连同有关附注）及利润表； “生效日期”重组正式生效的日期， 即为重组而进行的资产评估基准日的后 一日。2重组内容的确定21 双方同意对资产负债

3、的划分及债权债务处理的内容， 作出如下确定， 重组中资产负债 的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。2 2 根据重组方案，母公司将其位于 的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施， 车间、中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的 公司（以下简称 ）的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产， 应属于母公司所有。 被划入股份公司的资产和负债的调整明细表， 已由上海立信会计师事务所协助编制完成。 双方已在该明细表上盖章， 以示同意和确认。 具 体的资产负债的划分， 以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。 此外， 双方同意 和声明， 母公司对下列协议、 安

4、排、负债和义务承担全部责任， 股份公司对该等协议、 安排、 负债和义务不承担任何责任：（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；（ b ）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。23 无形资产的处理 土地使用权处理情况改制主体中， 母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司， 土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向市国土局缴纳 的出让金； 的土地使用权由设立后的股份公司向 市国土局租赁使用。3重组的生效31 在本协议签订之日前， 重组已获得有关部门的批准。 重组的生效日期为为重组而进行 的资产评估基准日的后

5、一日。 重组自生效日期起正式生效。 虽然股份公司在生效日期以后才 正式成立，重组的生效有追溯性。32 母公司的资产、 负债、债权、债务，自重组生效日期起， 按重组文件和本协议的规定， 分别归入股份公司和母公司。除非第 33 条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负 债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归 双方各自拥有和承担。3 3 母公司对股份公司作出声明和保证如下：（a） 财务报表真实公正地反映了股份公司截至 年月日止的业绩。（b）自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公 司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。（

6、c ）股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期 间，并无重大的不利改变； 股份公司在正式成立之日的净资产值， 不小于其于重组生效日期 的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。（d）在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益 投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。（e）除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日 期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外， 在股份公司正式成立前有关股份公 司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。（f ）在股份公司正式成立前，母

7、公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的 任何重要条款。（g ）在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法 规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。（h）在股份公司正式成立前， 母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。（i ）目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被 威胁提出的任何诉讼或仲裁（不论作为原告、被告或其他），也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明和保证而令股份

8、公司受到损失，母公司同意向股份公司作出赔偿。4重组的落实 41 母公司和股份公司确认重组的目的、内容、 方法和精神，同意依据重组文件和本协议 及其附件的各项规定将重组落实， 并处理已发生或遗留的一切有关事项。 母公司和股份公司 确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其 各自具有法律约束力。42 在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作， 双方将用最大的努力， 相互 合作，尽快完成。 双方同意尽最大努力采取一切活动 （包括但不限于签订或促使他人签订任 何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落 实。重组方案有未

9、尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和 妥善处置办法。43 如有任何母公司的资产、 权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或 承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、 同意或承诺尚未取得的话， 双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、 债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。4 4 除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。5税项51 本第 5 条中“税项”指所有由国家、 省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项， 包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资

10、产或无形资产、 动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包 括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金 费等），并包括：（a ）以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额；（b ）任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴纳的税项不足, 或已征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生；（c ）任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的“税项”， 不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金”。5 2 母公司将承担：（a）一切母公司在股份公司正式成立前产生

11、的税项，无论该税项是在重组生效日期或以后 征收或应缴纳；（b）一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务（及其相 关业务）有关的税项；（c）一切母公司在其经营过程中产生的税项；（d ）在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份 公司但尚未转出的税项。53 股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、 权利、债务或义务（及其相关业务）有关的、在生效日期或以后产生的税项。54 母公司承诺向股份公司补偿（除股份公司按第53 条承担的税项） ：（a）母公司按第5. 2条承担的一切税项；（b）与上述5. 4 （a）项所

12、述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、罚款、费用和开支（包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼 的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。5. 5 股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第 5. 2 条承担的税项以外的：（a）股份公司按第5. 3条承担的一切税项；（b）与上述5. 5 （a）项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费 用和开支(包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼 的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支) 。6相互赔偿61 股份公司对于母公司的资产、

13、权利、债务和义务， 仅承担在重组文件和本协议及其附 件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。 股份公司对留于母公司的其它资产、 权利、 债 务和义务， 均不承担，对其亦无任何权利或责任。 母公司的其它资产、 权利、债务和义务 (包 括潜在的债务和义务) ，皆由母公司承担。6 2 双方各向对方承诺将向对方补偿(以下分称“赔偿方”和“受偿方”) ：(a) 按重组文件和本协议及其附件中规定由赔偿方承担的受偿方的资产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；(b) 为了赔偿方的利益，受偿方履行本协议第4. 3条和4. 4条时而发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、

14、付款、费用和开支；(c) 因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔 偿、付款、费用和开支；但是，(i )股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、 流动和或然负债总值中的事项和有关款项；(ii )母公司应按第3. 3条(尤其是3. 3 (a)项)向股份公司赔偿的数额，将等量地抵 销第( i )项所述的数额。(d) 上述各项包括但不限于因这些起诉、赔偿、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、 诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、 费用或开支； 但因受偿方蓄意违 约、欺诈或疏忽而产生的或有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失

15、、赔偿、付款、费用和开支 则不包括在本第 62 条下的补偿范围之内。7不竞争 71 母公司向股份公司承诺， 母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式 （包括但不 限于独资经营， 合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益） 直接或间接从事或扩大从 事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。72 第 71 条将不限制母公司从事或继续从事：母公司在重组生效日期前已经经营的， 与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其他业务。8争议的解决 双方就本协议的接受和履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向 市有管辖权的法院提起诉讼。9签署生效9 1 双方保证已获得了为签署本协议相应的授权，双方授权代表签署盖章后生效。92 协议一式 份，双方各持 份。93 因股份公司尚在筹建阶段，其公章以筹委会公章为准， 待股份公司成立后， 由股东大 会通过本协议，加盖股份公司公章。母公司（盖章） ： 股份公司（盖章） ：法定代表人（签字） ： 负责人（签字） ：年月日 年月日签订地点： 签订地点： 第 8页 共 8页