企业并购及经营.docx

《企业并购及经营.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业并购及经营.docx（10页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、何谓企业并购？所謂的併購包括收購與合併（ Acquisitions and Mergers ）。收購分為股權收購和資產收購； 合併分為吸收合併跟創新合併。吸收合併：所謂吸收合併是指企業經過合併以後，其中一公司存續，其他公司消滅的情形， 而存續公司則全面承擔被合併公司之權利義務。購買 （ ）企業 B 企業 A 企業 新創合併： 新創合併是指參與合併的所有公司均消滅， 而另成立一家新公司， 並由新公司承擔所有消滅公司的權利。購買 （ ）B 企業企業股權收購： 股權收購是指向被收購公司之股東購買公司之股份， 而被收購公司有任何交易發 生時，其法人地位依然存在。（ 需負債權債務責任 ） 透過股權收購

2、企業 B 企業資產收購： 資產收購是指收購公司之資產， 賣方為公司而非個人股東， 收購行為之發生將影 響其法人地位，惟需經過解散清算之程序，其法人資格始歸消滅。企業透過資產收購（ 不需負債權債務責任 ） B 企業而併購之類型又可以分為很多種：垂直式合併、水平式合併、 同性質合併、 產品延伸合併等 等，以上均屬於合併之類型。而收購之類型又分為善意收購、惡意收購、協議收購、要約收 購，協議與要約收購是屬於在以法律為基礎之上的收購。企業併購之動機合併與收購（ Merger& Acquisition ，簡稱 M&A）作為企業擴張與增長的一種方式，是 通過內部或有機的資本投入實現增長的一

3、種可供選擇的方法。 有時，公司寧願選擇收購這種 外部的增長方式，來實現內部增長。從購併的目的來看，不外如下5 種： 1、消化過剩的生產能力（如戴姆勒賓士收購克萊斯勒） ；2、地理擴張； 3、為擴大產品或市場； 4、代替研發 （如 Cisco 進行的一系列收購） ； 5、行業的趨同性（如 AT&T收購 NCR和 TCI）。在這些主要動機之下， 企業選擇了併購， 然而在併購的過程中， 策略的使用確實是重點 之一， 但不要忘了併購過程中的風險， 其實風險可是左右這次併購成功與否的重要關鍵。 因 此，在併購過程中的風險管理就變為更重要了， 誰能夠將風險的影響降至最低； 誰能夠將風 險管理發揮到

4、最大的利用；誰可能就是這次戰爭中的勝利者了。企業併購之風險企業在併購的過程中，所遭遇的風險相當地多，稍一不慎，都可能導致併購的失敗，企 業併購的風險大致包括有法律風險、 會計風險、 財務風險、 匯率風險、 營運風險、 政治風險、 整合風險等， 一個併購竟會遇到這麼多種的風險， 所以企業應謹慎以對， 而以下為我們這組 所討論出來可能會遇到之風險，在此為大家做簡單的介紹：高估目標公司所謂知己之彼，百戰百勝。 在併購他方之前，除了要謹慎評估自己內部之外（例如： 資金、組織所需求與缺乏、員工問題等等） ，去評估併購之目標也是很重要的一環，像是 其企業價值為何？是否能夠達到併購所想要的目的？其是否真的值

5、得去被 併？公司是否有足夠能力去打贏這場仗？這類種種值得去思考的問題， 不去好好規劃 分析是不行的。 有時併購方就是因為過於看好自己認為的目標公司， 而花了比目標公司實際 價值多的錢去併購它； 或著， 也可能因為對目標公司的評估錯誤， 而導致一連串的併購與反 併購的發生，導致花了更多的時間與資金在這上面。目標公司之反併購目標公司之所以會有反併購之動作， 通常是基於不希望被對方給併購， 而做出的防衛性 保護， 尤其是在若併購方決定以敵意併購方式來進行併購，更會促成此事的發生。 他們可能會不惜一切代價佈置反收購的戰役，擺出一副“寧為玉碎，不為瓦全”的架勢。在一般情況 下，他們使用的對收購方構成殺傷

6、力的反收購措施，像是毒藥丸、 派克曼反噬食戰略、 金降 落和錫降落傘、白色騎士等。這些反收購的行動，無疑對收購方構成了相當大的風險。例如在 甲骨文公司與仁科公司 的併購案例中， 仁科的反併購措施是意圖讓敵意收購 者付出更高昂的代價， 借此讓對方知難而退， 因為該公司可額外發行新股， 讓甲骨文或其他 收購者難以吃下取得控股權所需的股數， 這就是所謂“毒藥丸”的策略， 同時也對甲骨文收 購仁科構成障礙，此種策略讓甲骨文必須以更高的價格去收購對方股權。 毒藥丸：為企業 使用的反併購的策略之一， 當併購者持有標的公司普通股股份達某一特定比例時， 標的公司 為了自保，會賦予標的公司原有股東（不包括併購者

7、）額外購股權，以保衛公司經營權。 商業周刊 曾刊登一篇分析文章指出， 甲骨文為將仁科併為己有而再次提高出價的做 法並不可取。 因為甲骨文的這種做法將可能導致兩敗俱傷的結果， 至少兩家公司投資者的利 益都將受到損害。 如果甲骨文與仁科之間的這種僵局繼續維持下去， 第三方的競爭對手很可 能由此享受到漁翁之利。在甲骨文經過一年半的努力， 終於以每股 26.50 美元，共計 103 億美元的價格， 成功併 購仁科公司。 可是跟最初提出的收購價為每股 16 美元或 51 億美元相比較起來， 甲骨文公司 的確在這併購案中花了比之前預估的還要更多的金錢與時間， 而且在完成併購之後， 還有很 多的問題有待解決

8、。環境風險併購談判往往不是幾天就能能完成的事， 而在這段時間之中， 通常會產生現金價值的變 動，甚至像是利率或通貨膨脹等等相關的問題。因此，在併購過程中， 必須了解總體環境的 變化。再者，併購的定理並不是絕對為 1+1>2，因為有太多失敗的例子，所以，併購過程必 須對所參與的公司進行產業環境的分析， 假如此產業已不具競爭性， 而且營運成本過高 （即 不能僅以價格為唯一依歸），就可能造成錯誤的併購決策而使本身的競爭力往下沈淪。法律風險在併購過程之中， 法律的規定也是會造成許多風險的一大問題， 像是產品責任風險、 環 保責任風險、契約責任風險、勞動關係責任風險、訴訟責任風險、保證責任風險等等

9、，尤以 環保責任風險與勞動關係責任風險，我們認為最為重要。因為， 目前環保為大家共同所提倡， 而且環境保護法令也日益嚴格， 導致企業必需花費更多 成本去處理工業廢棄物， 所以如果併購之企業屬於污染性高的企業， 就更需要好好的深入了 解，畢竟， 一次污染廢棄物處理不當的商譽損失及回復總成本，是無法預期。而勞動關係糾 紛是在合併活動中， 最易產生的問題之一，特別是資遣以及退休金支付之責任。因為， 合併 後之存續公司， 必須承受被併標的公司之權利與義務。 義務所呈現即為責任， 也就是消滅公 司之責任， 就必須由主併公司所承受， 因此， 合併之勞資關係的界清以及人員之留用或資遣 的成本必須列表統計，而

10、免估算錯誤，因為合併後所生之效果可非隨時可以重來。 再者，東 西方的法律規範不同，有風險類別、風險大小的不同。西方國家出於維護公平競爭的考慮， 制定了一些反壟斷法案， 這些法案可能會制約購併行為， 讓購併方公司精心制定的購併方案 付諸東流。營運風險所謂營運風險， 是指併購者在併購完成後， 無法使整個企業集團產生經營協同效應、 財 務協同效應、 市場份額效應， 以及實現規模經濟和經驗共用互補等效果。 這種情形較有可能 發生在多角化併構中。 收購公司要去併購一家與自身產業不相關的企業， 若不了解而貿然經 營，甚至整個企業集團還有可能遭受被併購進來的新公司的業績給拖累。併購行為產生的結果與原本的目的

11、相違， 這種營運風險導致了企業破產。 例如美國的第 四大鋼鐵公司 LTV 就是在收購第六大鋼鐵公司共和公司後， 遭遇營運風險而以申請破產保護 而告終的。在宣佈兼併前，共和公司的股價比它的帳面資產淨值低1/3 ，LTV 公司認為併購 後兩公司的低效率工廠將被關閉， 生產同類產品的工廠將被合併， 銷售系統合二為一， 能帶 來規模經濟，節省可觀的費用， 創造協同效應，於是欣然以 7 億美元收購了共和公司； 但我 們知道， 在市場有效率的情況下， 市場價值比帳面價值更能反映資產的經濟價值， 再者公司 兼併成功與否的關鍵在於， 併購後的新 LTV公司運作能否比併購前更有效率； 事實證明， LTV 公司的

12、決策失誤，使新的 LTV 公司繼續虧損，以至不得不申請破產保護。營運風險還表現在新公司因規模過於龐大而產生規模不經濟的問題。 這種效率與規模成 反比的現象， 尤其經常發生在一些航空母艦式的公司身上。 這些公司股價的低位和股東的不 滿，給敵意收購者提供了機會，很多公司被迫分拆以突出主業，提高效率。員工風險企業要靠員工的合作與支持， 才有可能成功。 在併購過程中， 要將兩家公司合而為一的 時候， 有可能會造成員工的恐慌， 員工可能會接受新的決策者來領導他們， 但是也會擔心公 司是否會有大規模裁員的動作， 擔心自己會不會被遣散， 薪水會不會減少， 原有的公司福利 會不會消失， 自己的職位會不會不升反

13、降等， 公司都應該安定員工的心理， 讓他們繼續為公 司努力。再者， 員工也有可能不願意接受新的決策者的行事作風， 而發生罷工的事件， 或者乾脆 辭職不做， 毅然決然的離開公司再另尋出路。 雖然公司可以趁機尋找更好的人才， 替公司注 入新血， 但所需的時間跟成本， 是無法估計的， 人才何時可以找到？要花多少時間跟金錢去 培養一個人才？都是併購公司應該要顧慮到的問題，而這是可以避免的。資訊風險在併購戰中，資訊業是非常重要的。 知己知彼，百戰不殆。併購前要先了解被併購公司 整體的營運狀況，像是負債、市佔率等，收集完整、足夠的資訊時，審慎的評估，才使併購 公司不會貿然行動而導致失敗。 但在實際購並中，

14、 因貿然行動而失敗的案例不少， 這就是經 濟學上所稱的“資訊業不對稱”的結果。體制風險在國企資本經營過程中， 相當一部分企業的收購兼併行為， 都是出於政府部門的強行捏 合才最終實現的， 併構雙方企業常常缺乏利益衝動而沒有併購的動機， 所以對併構完成後企 業的經營管理和發展戰略更是沒有什麼想法， 甚至出現長久的不適反應， 這就使得併構在一 開始就潛伏著一種體制的風險。企業併購人才缺乏，併購重組的規模和品質受到嚴重制約。在品質無法保證的情況下， 一哄而上的併購重組成產生的“怪胎”， 一定潛伏著許多頑疾， 風險一開始就隨體制的問題 而發生。政府依靠行政手段對企業併購所採取的大包大攬的併購方式， 給併

15、構企業帶來一定的風 險。大規模開展企業併購活動也離不開政府的支援和引導， 但是企業的併購行為應是基於激 烈市場競爭而主動採取的企業發展策略， 是一種市場化行為， 政府用行政大包大攬的併購方 式，不僅背離了市場原則， 難以達到預期的效果， 且往往還會給併購的企業帶來風險。 例如，以非經濟目標代替經濟目標，過分強調“優幫劣、 產最優化組合的目標，就給企業種下了苦果。強管弱、富扶貧”的解困行為， 偏離了資公司自我評估風險不管是併購前， 併購過程， 及併購後， 收購公司都要仔細的評估是否有能力去承擔目標 公司的負擔，如果評估錯誤，不僅使收購案失敗， 公司會產生更多的負債， 名譽有可能因此 而受損，甚至

16、會有經營不善，倒閉的情形發生。內部整合風險在企業合併時， 目標公司的組織階層及文化， 一定跟收購公司的不盡相同， 甚至是完全 不同。收購公司可以選擇不要改變目標公司的組織階層及文化， 但是派去管理的高級主管就 要花很多時間去學習及適應， 才能初步掌握住目標公司經營狀況， 不然管理起來是很困難的； 收購公司可以選擇改變目標公司的組織階層及文化， 但是可能會引起員工的反彈， 打亂了目 標公司原有的所有制度， 所有員工就像重新進入一家公司一樣， 從頭適應新制度， 新的組織 層級。雖然這問題不大，但仍會造成時間及金錢成本的增加。融資風險和債務風險企業併購活動中， 併購企業可採用多種融資方式。 如果併購

17、企業根據自身的資本結構確 定一種合理的融資方式， 可以達到事半功倍的效果， 即以最低的資本成本產生足夠大的控制 力，如果併購企業選擇不當， 就有可能背上沉重的財務負擔， 甚至可能會影響併購企業正常 的生產經營活動， 所以如何選擇適當的融資方案融資， 併購企業必須予以高度重視。 西方企 業併購融資的方案主要有企業內部融資、 普通股融資、發行可轉換債券、籌資換股併購、槓 桿收購等幾種型式。我們都知道， 購併行為需要大量資金的支援， 購併者在選擇金融支付工具時， 既可選用 本公司的現金或股票去購併，也可選用債務支付工具 （包括賣方融資、各處信用債等形式 ） ， 通過向外舉債來完成購併，但無論哪種融資

18、途徑，均存在一定的購併融資風險。第一 、現金金融支付工具自身的缺陷， 會給購併帶來一定的風險。 利用購併公司自己的 資金來完成購併行為， 雖說風險比舉債購併小， 但現金支付工具本身存在一定的缺陷： 首先， 現金支付工具的使用， 是一項巨大的即時現金負擔， 受到公司本身現金頭寸的制約， 正常情 況下公司能否拿出那麼多的現金是很成問題的， 即使調劑出足夠的現金， 公司所承受的現金 壓力也比較大；其次，使用現金支付工具，交易規模常會受到獲現能力的限制；再者，從被 購併者的角度來看， 會因無法推遲資本利得的確認和轉移實現的資本增益， 從而不能享受稅 收優惠， 以及不能擁有新公司的股東權益等原因， 而不

19、歡迎現金方式， 這會影響購併的成功 機會，帶來相關的風險。第二 、購併本質上是一種資本經營， 在運作過程中常常風雲變幻， 難免會有閃失或風險， 這從香港玉郎國際漫畫製作出版公司的遭遇可見一斑。 玉郎國際在上市後， 其領導幾度售股、 配股集資， 然後用所籌資金進行證券投資和大肆收購， 玉郎國際的超負荷運轉構成了許多隱 性危險。 1987 年 10 月初，玉郎國際又宣佈配售 5000 萬股新股，擬集資金 1.7 億港元，但10 月中旬香港股市大跌，配股未果，證券投資也損失了2.32 億港元，這使玉郎國際被迫向渣打銀行貸款 0.6 億港元， 以完成收購交易； 貸款一舉暴露了玉郎國際拮据的經濟窘境，

20、導 致其不斷被收購圍攻， 最終為星島集團所收購， 玉郎國際的創業者黃玉郎本人也因做假帳犯 法而被判入獄。第三 、舉債收購更是要冒極大的風險。 80 年代末，美國垃圾債券氾濫一時，並且其間 11.4%的購併是屬於槓桿收購行為。 進入 90 年代後， 美國的經濟陷入了衰退， 銀行呆帳堆積， 各類金融機構大舉緊縮信貸， 金融監督當局也嚴辭苛責槓桿交易， 並責令銀行將槓桿交易類 的貸款分揀出來， 以供監督； 各方面的壓力和證券市場的持續低迷使垃圾債券無處推銷， 垃 圾債券市場幾近崩潰，槓桿交易也頻頻告吹。 1991 年，槓桿交易占全部收購兼併的比例已 下降至 5.3%。第四 、與融資風險相關聯的債務風

21、險也威脅著收購兼併。這是因為， 如果收購方在收購中所付代價過高，舉債過於沉重，就會導致其收購成功後付不出本息而破產倒閉。這在 80 年代屢見不鮮， 1988 年，加拿大富豪羅伯特 ?坎波的坎波公司在競購 3 家大型百貨公司中以 66 億美元成交，其收購成交的借貸中，除一家銀行貸款外，還有大量年利率15的垃圾債券。為了還債，坎波公司需要將工農業額和利潤率同時提高1/3 ，這顯然是不可能的。所以不到 2 年時間， 坎波公司就發生了財務危機， 僅利息支付一項就超過了營業利潤， 最終迫使 其宣告破產。企業併購之風險管理既然， 我們都已經知道在企業併購過程中會遇到這樣多的問題與風險，而且一不小心就會造成

22、併購的失敗，因此在風險管理這方面，我們提供下列幾種手段以作為參考：1. 風險隔離 ：是指將某一可能的風險因素在時間上和空間上隔離起來， 以減少這一風 險可能造成的損失對整體並購效果的影響程度。但風險隔離增加了風險單位的數 量，導致總體管理費用增加。2. 風險組合 ：是與風險隔離相對應的一種風險管理手段。 即通過增加風險單位的數量， 實行一定的風險組合以分散風險。 在風險隔離的方式下， 增加風險單位數量的目的 是對已知的某一因素可能造成的風險單獨隔離起來， 避免一個風險因素可能會對企 業全局造成何種影響以及影響程度，增加風險單位數量的目的僅是為了分散風險， 提高企業整體的風險防範能力。風險過分集

23、中可能使企業承受的總體風險有所增 加，而不同的項目有不同的風險， 因此， 通過一定的風險組合將過於集中的各種風 險因素加以分散，可以降低企業整體的風險水準，確保企業平穩發展。3. 風險迴避 ：是指通過放棄整個並購活動或放棄其中的一些項目以從根本上消除風險 可能造成的損失。 真正意義上的風險回避， 並不是放棄整個並購活動， 而是通過放 棄其中的對企業並購效果影響較大的一些不確定因素，以實現風險回避的目的。4. 風險控制 ：是指對已經發生的風險， 通過採取一定的風險控制措施以降低風險可能 造成的損失程度。 當並購風險從潛在轉化為現實時， 企業無法通過風險回避或風險 轉移的方式， 全部消除並購風險造

24、成的風險損失， 只能通過採取一定的措施將風險 可能造成的損失控制在一個適當的範圍之內， 以將該風險可能造成的損失減少到最低程度。5. 風險固定 ：是指對於可能無法避免的風險， 將可能發生風險的因素固定下來， 以減 少風險可能造成的損失程度。6. 風險轉移 ：是對可能發生的風險採取一定的措施進行轉移， 以減少風險可能造成的 損失。風險轉移是通過對某一風險因素可能造成的損失在各承受者之間重新分配來 轉移風險的。風險轉移不能消除風險，但能減少某一承受者的風險損失。相關個案格林科收購美菱股份“人”之風險與整合問題通常成功的併購案例大多數是圍繞核心競爭力進行購併， 勝算比一般的要大的多， 而格 林科爾收

25、購美菱股份就是一個很好的例子。事實上，這也是格林科爾打造“全球製冷帝國” 的重要一個步驟。 格林科爾依賴自己在製冷技術上的核心優勢和在資本市場上的力量， 先拿 下科龍，後奪得美菱，迅速發展為亞洲第一， 全球第二的冰箱製造企業。相信對於格林科爾 而言，圍繞製冷技術的核心能力進行的購併， 美菱不是最後一家， 冰箱也不會是唯一的產品。進行企業併購， 還要從戰略的角度考慮購併得可行性與成功的可能性。 如果說， 購併最 大的風險在於戰略上的盲目， 那麼關於“人” 的因素的風險也是必須要考慮到的。 關於“人” 的風險，國外曾經有研究機構的報告表明，因為併購造成的高層管理人員流失會在未來 3 年內持續。 所

26、以， 一方面要有足夠的人員儲備， 特別是合適的高層管理人員的安排要提前著 手。另外一方面， 還是要盡可能的利用原來的中高層管理人員， 使得因為人員的影響造成的 損失降到最小。企業的購併也有兩種不同的目的， 一種是以風險投資的方式進行， 將企業作為資本運作 的“產品”，依靠買賣企業的差價獲得巨大的利潤。還有一種是站在企業長期健康發展或者 產業經營的角度，運用資本運作的力量， 不斷擴大規模， 以獲得規模經濟的效應。 格林科爾 在製冷領域的資本運作就是第二種方式的代表。 對於從實業發展的角度出發進行的購併， 購 併完成還僅僅是開始，更多的工作是在購併完成以後的階段。例如，格林科爾旗下已經有“科龍”

27、、“容聲”、“康拜恩”、“美菱”四個品牌的產品，如 何處理不同品牌之間的關係將是併購完以後的重要工作。 儘管國內外的冰箱市場非常大， 容 納四個品牌絕對沒有問題， 但是關鍵是處理自己家裡的四個兄弟關係並不容易。 不同的品牌 不僅要爭奪有限的資源， 而且還要在高、 中、低面對更多的競爭對手。 另外不僅成熟產品的 市場細分並不容易， 而且四個品牌的定位不同還會造成市場推廣資源的浪費。 如果定位相同 又會造成左手打右手的局面， 畢竟終端的店面是有限的。 若是要打造不同的品牌， 就不要奢 望在品牌管理上過於統一， 而是要界定清楚集團總部的職能是什麼， 下屬公司的職能是什麼， 可以做什麼，不可以做什麼，

28、都是要理清楚的。如何整合原來的銷售渠道也將是非常具有挑戰性的工作。 這個問題的關鍵不在於說銷售 隊伍的文化差異和銷售人員本身的特性， 而是要從集團公司的角度弄清楚到底要採取什麼樣 的管理模式， 也就是內部的治理結構應該是什麼樣才是合理的。 只有在內部治理結構非常清 晰的情況下， 銷售渠道的整合才不會走彎路。 首先要弄清楚科龍、 美菱的銷售渠道要不要完 全地整合， 如果整合，整合帶來的振盪也會很大， 必然會在一定程度上影響銷售業績， 而且 也將不可避免的帶來大量骨幹人員的流失和經銷商的波動。 再說一個統一的銷售渠道在管理 上也是非常困難的， 對於調動銷售隊伍的積極性也是不利的。 如其這般， 還不

29、如從集團的角 度界定好不同品牌的定位， 加大集團市場部在某些關鍵要素上的協調職能， 組建一支混編艦 隊，效果可能會比組建一艘超級航母還要好。至於美菱所期望的利用格林科爾的海外渠道， 進而開拓國際市場， 不免有一些簡單理解。 格林科爾的產品在海外儘管有自己的銷售渠道， 但是與美菱的產品比較來看， 產品的屬性完 全不一樣， 銷售的物件也不一樣，製冷劑是工業用品，要求的是大客戶銷售的能力，而冰箱 產品則是面對千千萬萬的家庭消費者。 二者的渠道沒有可以利用的必要和可能。 當然， 海外 市場運作的經驗及對當地市場的熟悉可以作為一種支持，但絕對不能成為依靠。另外，作為併購，大家都期望能在文化上達成一致。如

30、果能夠做到這一點，當然更好。 但是對於大多數的中國企業而言， 還缺少具有特別強勢的企業文化， 還不足以達到絕對有影 響力的地步。另外， 被兼併企業一般也有自己的企業文化沉澱，也不一定全部都是糟粕。所 以，企業併購所謂追求文化上的絕對統一，也是一個誤區，在企業經營理念、發展方向、競 爭策略、戰略目標等重大的戰略問題上達成統一認識才是最關鍵的。漢唐證券 （兩家券商併購而來） 文化上的風險作為新銳券商， 漢唐成立僅三個多年頭， 不論在經紀、投行、 創新還是與外合作上漢唐 均有建樹，漢唐甚至還獲“2004年中國最受尊敬的 20大證券公司” 、綜合指數 （資訊 行情 論 壇）排名第 15 位等殊榮。 就

31、在同行為漢唐稱好、就在漢唐人為國際化、集團化、公眾化而努力的時候，漢唐為什麼忽然間轟然坍塌了呢？ 其中的問題點就是因為風險文化的薄弱而招致滑鐵盧。 就證券業和券商來說， 還處在初創期， 內部管理往往很粗糙、很不規範，因此很難談上券商文化已經成熟。券商發展到一定規模， 團隊的整合成為超越一切的關鍵，不能再憑個人“十項全能” ，而是在技術專業、市場、戰 略、人力資源、 資本運作、 企業文化等領域出現分工和協作。這種分工和協作需要統一的價 值觀、 理念帶來的相融性來聚凝人心，抵消文化、 理念的相異性造成的公司離心力。漢唐證 券由兩家券商併購而來， 文化上的調整與磨合尤其必要。 但漢唐無論在業務管理還

32、是人事管 理，在管理層和文化面上均未調整磨合恰當，因此帶來了巨大風險招致滑鐵盧。眾所周知， 證券經營是“風口浪尖上的藝術” ，證券業是高風險的行業，券商面臨的風險很多，如政策 風險、市場風險、內控風險等，而且這些風險往往交織在一起，稍有不慎就會危及生存，甚 至破產。3? AT&T的併購忽略了併購的風險併購對於 AT&T來說，是一個爭議頗大的話題。在20 世紀 60 年代微波技術出現之前，AT&T 已經確立起了電信業超級霸主的地位。然而，這個“巨無霸”卻突然被一家名不見經 傳的小公司 MCI挑戰。 MCI憑藉微波技術提供價格低廉的通訊服務，並通過與FCC和司法部斡旋，取得

33、了提供標準長途服務的合法權利。 MCI 不僅在業務上搶奪 AT&T的市場，而且不 斷努力試圖通過法律手段來瓦解這個龐大的集團。 最終的結果當然是眾所周知， AT&T在 1984年被迫拆分，將自己的本地電話業務系統一分為七個小貝爾公司。事實上， AT&T 沒有及時 採取一種常用策略併購。並購是化解競爭的一種有效手段。AT&T 一味想要消滅對手，卻忘記了化解競爭才是最重要的。 當 MCI 的微波網路初見成效時， 總裁麥高恩就通過改組董 事會、修改章程等手段構築了一道反併購屏障。第一次拆分以後，為了恢復霸業， AT&T 進行了兩次大規模的並購： 1991 年，

34、花費 73 億美元收購了 NCR；1993 年，與 McCaw Cellular 達成一筆 115 億美元的收購協定。然而， 大規模技術資產的兼併卻沒有帶來盈利， 規模優勢不足以補償合併後複雜性所帶來的不利效 果，協同經營行不通。而且，這兩次並購交易花去了大量的現金。同時，由於電腦業局勢變 化萬千， 收購 NCR並沒能讓 AT&T在電腦業一展雄風。 合併帶來的巨額虧損讓 AT&T的投資回 報率從收購 NCR前的 17%下降到了 -28%,5 年後才擺脫虧損的陰影。1997 年阿姆斯壯執掌 AT&T，確立了新戰略目標， 即把 AT&T 從一個傳統的長途電話公司 轉

35、變成一個多業務的公司，通過 Internet 基礎網路，利用有線、無線、衛星等技術和手機、 電話機、 PC 等終端設施，向旅行者、家庭、商務客戶、國內外所有用戶提供服務。為此， AT&T開展了猛烈的併購和投資活動， 在三、四年內用 1000 多億美元並購了 McCaw、TCG、TCI 、 MediaOne等公司，在國外，如在加拿大、日本、印度，也擁有了幾家合資企業。AT&T 認為，一旦有線網路雙向通信改造成功，AT&T就可以利用有線電視網路來提供本地和長途電話服務、 互聯網接入、有線電視節目接收。在想像中， 新技術的前景簡直妙不可 言。但是，市場風險被低估了。一方面，

36、在技術上， 有線系統的雙向信號傳送技術在兩年前還不完善， 而且需要投入幾 十億美元的研發費用，高成本意味著高風險。 另一方面， 在終端上，用戶一直對通過有線電 視網路進行新型電話服務心存疑慮。為了購買MediaOne，AT&T在競標時與 Comcast 展開競爭，雖最終獲勝，但 620 億美元只獲得了 300萬有線用戶，而 MediaOne還背負著 100 億美 元的債務。AT&T 和英國電信公司 (British Telecommunications Group)成立的面向跨國集團客戶的合資公司虧損了數億美元， 2001 年該公司每個季度虧損約 2.5 億美元。 10 月份，

37、 AT&T花 費 35 億美元解散了這一公司。AT&T 在 1995 年和 2000 年的第二次、第三次拆分，與其失敗的併購密不可分。尤為典 型的是第三次拆分。併購曾被 AT&T前董事長阿姆斯壯視為實現其全球化及業務轉型戰略的 便利方法，也是一劑猛藥。但經過阿姆斯壯三年馬不停蹄的併購， AT&T 發現這一系列併購 讓它深陷泥潭：公司債務曾經高達 650 億美元，年利息支出近 30 億美元；與 1997 年相比， 2000 年公司股票市值縮水 56%。在此背景下， AT&T 做出了第三次拆分的決定讓盈利較 好的無線業務和寬頻業務擺脫巨額債務的束縛，以便更好

38、地籌資、集中發展業務。從 1997 年至 2000 年，伴隨 AT&T 一次次併購的，是一次次膨脹的巨大風險，但AT&T卻依然執著於自己的 “通信帝國” 戰略。無視或忽視併購風險的惡果， 最終還是得自己吞咽。當企業在進行併購的同時， 風險就隨之而來。 可能因為併購的方式不同， 兩合併企業公 司的性質不同， 所產生的風險也就會有所不同。 如何防範風險， 避免風險， 甚至是利用風險， 使得併傋案能成功， 發揮它當中的最大效益， 這才是併購者的最終目的。 而上述的企業並購 風險管理手段只能對潛在風險和企業可以承受的現實風險發揮作用。 一旦並購風險所造成損 失超出企業的風險承受能力時， 並購風險便轉化為並購危機， 危機發展到一定程度， 可能導 致並購失敗。 並購危機、 並購失敗是並購風險的極端表現形式， 需要採取特殊的風險管理手 段進行管理。 在當今開放、 流動的市場經濟條件下， 企業競爭力的強弱與其說取決於企業的 獲利能力， 不如說取決於企業把握風險的能力。只有那些能夠發現機會、把握機會，並在把 握機會的同時，能夠控制機會可能產生的風險的企業才能取的最終成功。資料來源：星洲日報新浪網投融資中國網mymba前程在線河南社科院通信世界網 計老師上課專用講義