1、口有限公司股权激励授予协议（代理商版本）协议编号：本协议由以下各方于2019年3月【】日在广州市番禺区签署：甲方（授予人）：【】身份证号：住所：乙方（被授予人）：身份证号：住所：丙方（目标公司、公司）：【】有限公司统一社会信用代码：【】鉴于：【】有限公司股权激励计划已经公司股东会、董事会表决通过，经甲乙丙 三方平等协商，达成并签署以下授予协议，以资共同遵守。注:1 .【】有限公司股权激励计划（下称“激励计划”）作为本协议附件，与 本协议具有同等法律效力。2 .若无特别说明，本协议涉及专门词汇、简称等含义与激励计划一致。一、 持股平台1 .为实施激励计划，甲乙双方一致同意以甲方作为普通合伙人、乙
2、方作为有 限合伙人，共同设立一个有限合伙企业作为股权激励持股平台。持股平台 于本协议签署后、2019年【3】月【】日前登记设立完成。2 .持股平台注册资本100万元（注册资本不影响出资比例），成立后从甲方 处受让目标公司10%的股权，受让后根据对应的出资比例履行出资义务。3 .根据上述安排，持股平台1 %的财产份额对应公司0.1 %的股权。4 .持股平台成立时签署的合伙协议与本协议具有同等法律效力。二、 资格确认1） 乙方承诺其符合激励计划规定的激励对象条件，同意遵守公司的代理商政 策，并同意根据公司发展规划适时调整代理商政策（以不影响已签署的代 理商协议为前提）。2） 乙方承诺，截至本协议签
3、署之日不存在下列情况：3） 行政处罚或犯罪记录；4） 被人民法院列入失信被执行人名单；5） 作为被告的大额（30万元及以上）诉讼纠纷；6） 重大负面舆情事件；7） 公司认定不宜授予的其他负面情形。三、 授予比例与出资1 .甲方同意按照公司【1万元的整体估值，授予乙方【1万元的股权，折合持 股平台【】%的财产份额，乙方同意按照该比例进行合伙企业财 产份额登 记。（持股比例据实填写）2 .乙方承诺于合伙企业设立后的【五】个工作日内缴纳上述出资，乙方如有特 殊原因需分期缴纳出资的，需提前向甲方提出书面申请。若乙方没 有提前 书面申请且超过【】天未履行出资义务的，授予股权取消并在合伙企业中除 名。3
4、甲方、丙方承诺，乙方缴纳的出资按照合伙企业法、公司法的规定， 全部通过持股平台出资至目标公司，作为目标公司资本金。四、 激励股权的限制1 .锁定期锁定期内三年，锁定期内乙方不得将激励股权对外转让或用于担保，只 能 在符合激励计划约定的情形下内部流动。锁定期满，乙方可以按照合伙企 业法与持股平台合伙协议的规定将其持有的公司股权对外转让。2 .股东权利激励对象享有获授股权的收益权（包括利润分配、分红、股权增值收益、 股权转让收益等权利），并同意授权持股平台的普通事务合伙人（GP）作 为执行事务合伙人代表持股平台全体合伙人行使股东权利。3 .考核要求（1）乙方同意接受公司考核，并根据考核结果对其持
5、股情况进行调整，如某一年度乙方考核结果为“不合格”，则应当适当减持股权，减持比例二乙方的持 股比例* （合格线60%-完成承诺业绩的百分比）。（2）如果乙方考核结果为合格、良好、优秀，则其持股比例不变，并享有其他激 励对象减持股权的优先认购权。优先受让顺序从高到低依次为：优秀良好合格。（3） 根据乙方完成业绩目标的比例，考核层级按照下列标准划分：优秀：完成承诺业绩100%良好：完成承诺业绩80%及以上合格：完成承诺业绩60%及以上不合格：完成承诺业绩不足60%4.异动处理发生下列情况，甲方可以要求乙方将其获授的全部股权转让给甲方或甲方指定的第三 方，转让价格不高于其取得时的成本价。具体情形如下
6、1） 乙方对应的代理公司（以签署代理协议的主体为准）失去公司产品销售许可 资质；（2） 不遵守公司代理政策、严重违反代理协议；（3） 连续两年业绩考核不合格；（4） 锁定期内死亡或民事行为能力受限；（5） 锁定期内因任何原因与公司终止代理关系的。五、退出权益和保障1 .公司独立上市的，乙方应遵守公司法及上市公司股东有关禁止出售 股份的相关规定；持股平台合法减持上市公司股份所得利益由各合伙人按份额比例享有。2 .公司被完整收购的，乙方有义务同意且配合持股平台同公司甲方、控股股东一并向 收购方/投资方共同转让公司股权，持股平台转让股权所得利益由各合伙人按份额比 例享有。3 .公司控股权被收购的
7、公司控股股东、甲方享有优先转让权。4 .公司被收购时，若收购/投资合同对出售股权、服务期、业绩目标等进行明确约定的， 乙方亦需同甲方一并遵守该等约定。5 .锁定期满，乙方对外转让股权时，为保障激励对象的退出权益，若暂时没有合适受让人，甲方按照下列价格回购拟受让的激励股权：持股时间回购价格锁定期满后一年内退出激励对象认购价x （1 +5%X实际支付认购款/360）锁定期满后一年内退出激励对象认购价X （1+1O%X实际支付认购款/360）锁定期满后三年内退出激励对象认购价X （1+15%X实际支付认购款/360）锁定期满后满二年及以上公司最近一轮融资价格与激励对象认购价X （1+15%X实际支
8、 付认购款/360） ”较高者六、各方承诺6 .甲方、丙方承诺：（1）对于授予乙方的股权将恪守承诺：除非乙方发生本协议或者股权相关规章制度规 定的情形，不得中途取消或减少乙方持有的股权数量，不得中途中止或终止本协议。（2）向乙方提供激励计划的方案、协议等法律文件进行解释说明，并提供必要的帮助， 严格按照激励计划及本协议的规定实施各项事宜。（3）当条件符合时，及时履行退出保障义务。（4）确保乙方缴纳出资全部用于公司生产经营，不得挪作他用。（5）激励计划规定的其他义务与承诺。7 .乙方承诺（1）已充分了解并同意遵守激励计划的相关规定，包括但不仅限于代理协议、代理商 政策、考核办法及本协议的规定。（
9、2）遵守公司法、合伙企业法及持股平台合伙协议的相关规定，履行 法律规 定的股权/合伙人义务，享有法律规定的股权/合伙人权利。（3）积极配合甲方、丙方进行股权/财产份额的确认、登记、变更等程序。依法承担 因股权、合伙企业财产份额收益所产生的纳税义务。（4）乙方确保资金来源合法，并按时缴纳出资。（5）乙方遵守锁定期内份额调整相关规定及锁定期义务。（6）激励计划规定的其他义务与承诺。七、争议的解决1 .各方发生争议，本协议已涉及的内容按本协议的约定解决，本协议未涉及的部分， 按照丙方关于股权激励相关规章制度的有关规定解决。均未涉及的部分，按照国家 法律和公平合理原则解决。2 .各方对本协议执行过程中发生的争议应协商解决，协商不成，应提交丙方所在地有 管辖权的人民法院诉讼解决。八、其他1 .本协议书经各方协商后，可以书面方式修改，其他任何方式均不构成对本协议书的 修改。2 .本协议书一式三份，自各方签署之日起生效，甲乙丙各执一份，每份具同等法律效力。（本页以下无正文）甲方（签字）：乙方（签字）：丙方（盖章）法定代表人（签字）： 1
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