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1、CH13财务困境与企业重组修改,1,Chapter 12,CH13财务困境与企业重组修改,2,微观金融的实质：研究的会计主体：国家企业家庭金融市场,CH13财务困境与企业重组修改,3,中国资本市场增长的源泉,中国经济的高速增长企业高速增长，做大做强,CH13财务困境与企业重组修改,4,中国经济的增长历史,第3次高速增长（过去5年GDP双位增长）加入WTO房地产热,CH13财务困境与企业重组修改,5,第2次高速增长,90年代初期小平南巡后拥抱 开放经济FDI热,CH13财务困境与企业重组修改,6,第一次高速增长,80年代初期农村改革乡镇企业发展,CH13财务困境与企业重组修改,7,三次高速增长,
2、可遇不可求奠定了中国特殊的高增长,CH13财务困境与企业重组修改,8,过去三年的高增长与低通胀,低通胀的原因？农民可以打工，也可以种地。打工的收入一直很低，由于打工的技术含量低，且农民数量多。低通胀的终结。25-35岁农村人口低于城市人口。,CH13财务困境与企业重组修改,9,未来中国经济增长的源泉,城镇化二元经济结构转向农村农村消费市场,CH13财务困境与企业重组修改,10,中国经济的缺陷,财务报表失真。资产负债表：隐藏大量“隐形债务”前负债计入预算的只有中央财政中的国债,CH13财务困境与企业重组修改,11,损益表：,非主营业务收入占“大头”土地出让金一次确认,CH13财务困境与企业重组修
3、改,12,其他问题,投资回报率过低，从财务角度看，面临资金链断裂风险。管理成本过高中国的运营成本被大大低估，如自身资源价格被低估，比如极低的工人工资，被污染的环境，不完善的卫生、社保、医疗、教育体系，这些成本其实应该更大,CH13财务困境与企业重组修改,13,从世界的角度看竞争优势,从全球的角度看中国这个企业的竞争优势：资源？技术？劳动力成本？市场？,CH13财务困境与企业重组修改,14,CH13财务困境与企业重组修改,15,财务困境与公司重组,财务危机与财务危机管理公司重组案例分析：,CH13财务困境与企业重组修改,16,什么是财务危机？,公司陷入财务危机的起因多种多样，表现形式也多种多样。
4、因此，在学界和业界，财务危机尚无确切定义。财务重组和资产重组是解决财务危机的重要途径。我们可以从财务危机最为常见的几种表现形式出发，对财务危机的内涵、特征进行描述。国家-企业-家庭都有可能发生财务危机,CH13财务困境与企业重组修改,17,破产,财务危机最常见的称呼是破产。狭义的破产转职存量破产，表示公司的资产价值小于其负债价值，也就是常说的资不抵债。公司出现连续亏损或者巨额亏损后，其股东权益会被亏损销蚀掉出现负值，从而导致资不抵债。,CH13财务困境与企业重组修改,18,违约,财务危机可能与公司违约事件有关，违约是指公司无法履行合同中规定的条款，违约可以分为技术性违约和支付性违约。以债务契约
5、为例，技术性违约是指公司不能履行债务契约中的常规条款或普通条款或特殊条款而发生的违约事件。支付性违约是指公司经营现金流量不足以抵偿现有到期债务时而发生的违约事件。,CH13财务困境与企业重组修改,19,无力偿还,无力偿还泛指公司没有能力按时偿还合同所要求的款项,CH13财务困境与企业重组修改,20,理论研究与实务研究,1.如何计量财务困境2.财务困境公司有何特征？3.财务困境公司的经济后果,CH13财务困境与企业重组修改,21,理论框架-学术论文,财务困境公司的代理成本分析政府干预与财务困境公司的资产重组首次出现财务困境公司的盈余管理财务困境公司银行债务的动态调整中国上市公司的退市制度实施效果
6、,CH13财务困境与企业重组修改,22,实务投资,财务困境公司的投资风险较高企业重组的潜在收益也较高政府干预下的企业重组企业重组与市场时机壳资源价值（静态和动态）,CH13财务困境与企业重组修改,23,什么是财务危机管理？,财务危机管理是指组织或个人在财务运作过程中通过危机监督、危机预控、危机决策和危机处理等手段，达到避免和减少危机产生的危害，直至将危机转化为机会的过程。,CH13财务困境与企业重组修改,24,财务危机管理有两大基本职能,财务危机管理的事前的预防（1） 建立健全企业内控制度预防财务危机的发生 （2）建立健全财务预警体系预防财务危机的发生 2.财务危机管理的事后的处理（1）财务危
7、机处理预案是指企业为防止财务危机全面爆发和减少危机带来的损失，事先制定的危机应对和处理方案（2）财务危机沟通是化解风险、争取机会的过程，是财务危机处理的关键。,CH13财务困境与企业重组修改,25,事前-建立健全企业内控制度预防财务危机的发生,内控是关键。为什么有财务危机？内部因素，外部因素,CH13财务困境与企业重组修改,26,财务危机如何预警？,事前控制预警关键是系统指标数据,CH13财务困境与企业重组修改,27,财务危机的事后处理,处理预案沟通,CH13财务困境与企业重组修改,28,什么是财务危机管理的维度观？,时间维：依不同时间阶段企业进入隐性和显性危机管理状态。策略维：基于财务危机诱
8、因和传导机制所做出的危机管理策略选择制度维：为企业的动态危机管理提供有效的制度保证。,CH13财务困境与企业重组修改,29,财务危机的应对方法有哪些？,(1)出售主要资产； (2)与其他企业合并； (3)减少资本支出； (4)发行新股； (5)与债权人协商谈判； (6)债权换股权前三项属资产重组，後三项属债务重组,CH13财务困境与企业重组修改,30,财务危机管理的内容有什么？,合理的经营战略和债务结构 恰当的现金流量规划财务危机的预测和监测建立财务危机应急预案保持良好的信誉和企业形象企业的所有制和组织结构,CH13财务困境与企业重组修改,31,公司重组,战略性重组财务型重组,CH13财务困境
9、与企业重组修改,32,什么是财务型重组？,所谓财务型重组是指利用重组概念炒作，在二级市场上赚取价差，如象征性的进行一些置换，它并不能改变被重组公司的经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合操盘机构的做庄。,CH13财务困境与企业重组修改,33,什么是战略性重组？,战略性重组根据目的又可分为产业转型性重组和借壳型更组。产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景，重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络，尽快占领市场，重组后被重组公司基本机构不会变化。借壳型重组，公司看重的是对方的壳资源，重组后再将自己的优质资产注入，并将原企业一些无关联的资产剥离。,CH13
10、财务困境与企业重组修改,34,战略性重组有哪些类型？,股权重组债务重组资产重组,CH13财务困境与企业重组修改,35,股权重组,（1）资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。（2）股权互换是双方股权之间的互相交换以达到相互持股的目的，其优点在于不必动用现金和重组公司的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。（3）债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。,CH13
11、财务困境与企业重组修改,36,债务重组,所谓债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分，债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。,CH13财务困境与企业重组修改,37,债务重组的一般方式,(1) 以资产清偿债务。债务人常用于偿债的资产主要有现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。 (2) 债务转为资本，即债转股。应当注意的是：债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，属于正常情况下的转换，不能作为债务重组处理。 (3) 减少债务本金、减少债务利息、停息挂账等。,CH13
12、财务困境与企业重组修改,38,资产重组,资产重组是重组中的重点，前面的股权重组和债权重组只是铺垫。减轻债务压力和取得控制权后如何理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题。合则，重组效果和社会认同不佳，有悖于重组目的。,CH13财务困境与企业重组修改,39,资产重组的主要方式,资产置换。在上市公司出售或收购资产的各种重组中，不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。资产剥离。资产剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售；交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付款)、混合支付等。资产租赁。这种资产重组的方式有两种可能：,CH13财务困境与企业重组修改,40,第一
13、，重组公司可能没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来，于是只好暂时采用租赁这种方式。这样还可以增加被重组公司的现金流量。 第二，被重组公司暂时没有能力获得重组公司的优质资产，只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。,CH13财务困境与企业重组修改,41,重组方对被重组方进行资产重组的具体原因主要有以下几个方面：当企业所在的行业竞争环境发生变化当企业在所投资的领域不具备竞争优势在存量资产大量沉淀的企业里，存量资产的出售是实现资产保值增值的重要手段，并有助于企业集中资源优势，培养核心竞争力。重组方目前的产业与被重组方的产业不兼容。,CH13财务困境与企业重组修改,42,资产重组为
14、何能增加企业价值？,企业关键是股东和管理层控制权变更的收益是巨大的壳资源是有价的,CH13财务困境与企业重组修改,43,重组与企业增值,1.国有企业 增加资源但不增加管理效率2.民营企业增加资源又增加管理效率,CH13财务困境与企业重组修改,44,案例分析,ST天桥重组事件分析,CH13财务困境与企业重组修改,45,重组背景,ST天桥（600657）的前身为北京天桥百货商场，成立于1953年。1984年7月20日，公司成为第一家正式注册的股份制企业。1993年上市，但由于经营情况不佳5年后被北大青鸟收购。曾经作为青鸟系的重要一员，ST天桥目前的主营业务仍然是电子信息。由于公司长期的负债使其不堪
15、重负，导致营业成本居高不下，而营业收益也未有大幅度增加，其主营业务几乎处于完全亏损状态。为摆脱目前的经营困境，通过资产重组完成产业转型是其必然选择。,CH13财务困境与企业重组修改,46,2008年3月26日，停牌半年多的ST天桥（600657）发布了重大重组公告，该公司第一大股东北京东方国兴与信达投资已正式签署资产重组协议，信达投资将受让东方国兴所持ST天桥6000万股股份，在剥离相关资产和负债后，ST天桥将以定向增发的方式购买信达投资及其他特定对象所持有的房地产资产。,CH13财务困境与企业重组修改,47,重组方案,2008年4月27日，公司与东方国兴、北大青鸟、信达投资、正元投资有限公司
16、签署了北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议等一系列协议。2008年5月5日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了该重组框架协议。本次重组方案主要包括控股权转让、重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产三部分内容。,CH13财务困境与企业重组修改,48,股权转让方面，信达投资以1元作为收购价款购买东方国兴所持公司6,357.8766万股中的6,000万股。重大资产出售方面，公司拟向东方国兴或有承接能力的第三方出售除本次资产出售交易各方约定由公司保留的资产和负债范围和负债之外的其他全部资产和负债。此外，公司拟向信达投资、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司、正元
17、投资和赣粤高速(定向发行不超过13亿股，价格为6元/股，收购上述公司所持有的有关房地产公司的股权。,CH13财务困境与企业重组修改,49,重组分析,本次出售资产基本情况本次出售的资产和负债有利于上市公司剥离其他非主营业务，优化产业结构，同时降低公司的负债率，完成从信息行业到房地产行业的转身。,CH13财务困境与企业重组修改,50,发行完成后财务状况,CH13财务困境与企业重组修改,51,重组结果,总体来看，公司此次收购、出售资产后，公司的主要业务由信息行业变为全国性的央企房地产开发。收购完成后，提高了上市公司在房地产行业的竞争地位公司房地产业务范围涵盖了普通商品住宅开发、经济适用房开发、旧城区
18、改造和棚户区改造以及商业地产的经营与管理等。大股东承诺将在适当时候将帐面资产7 个亿的出租性物业注入上市公司。,CH13财务困境与企业重组修改,52,问题,重组的潜在收益重组的潜在风险壳资源的价值？重组的估值,CH13财务困境与企业重组修改,53,题库与考试,欧德公司目前负债100万美元，即将明年到期。公司的财务状况非常糟糕，总资产现在只剩下25万美元。如果公司不进行项目投资，则债权人将一年后收回100万美元。公司目前有两个投资机会。项目初始投资t=0项目收益t=1概率项目收益概率项目A25万美元200万美元，5%095%项目B25万美元50万美元60%30万美元40%若两个项目的风险都是10%，要求：计算当前两个项目的NPV若公司出现代理问题，欧德公司会选用哪种方案？,CH13财务困境与企业重组修改,54,计算题,.假定A公司贷款1000元，必须在未来3年每年底偿还相等的金额，而银行按贷款余额的6%收取利息。请你编制如下的还本付息表（保留小数点后2位）：,CH13财务困境与企业重组修改,55,计算3,某公司有A、B、C、D、E、F、六个投资项目可供选择，其中A与F是互斥方案，有关资料如下：要求：投资总额不受限制时，做出投资组合决策；投资总额限定为40万元时，做出投资组合决策；投资总额限定为60万元时，做出投资组合决策。,