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1、第3章 并购战略,本章主要内容,企业并购的一般战略原则企业并购的战略分析工具企业并购的战略选择中国平安收购深发展案,一、企业并购的一般战略原则,产业的吸引力：产业的特有的获利能力是决定企业获利能力的十分重要的因素获得产业内的竞争优势,二、并购战略的战略分析工具,SWOT五力模型产品生命周期理论波士顿增长市场占有率矩阵,什么是SWOT分析SWOT分析是市场营销管理中经常使用的功能强大的分析工具，最早是由美国旧金山大学的管理学教授在80年代初提出来的：S代表strength(优势)，W代表weakness(弱势)，O代表opportunity (机会)，T代表threat(威胁)。市场分析人员经常
2、使用这一工具来扫描、分析整个行业和市场，获取相关的市场资讯，为高层提供决策依据，其中，S、W是内部因素，O、T是外部因素。它在制定公司发展战略和进行竞争对手分析中也经常被使用。 SWOT的分析技巧类似于波士顿咨询（BCG）公司的增长/份额矩阵（The Growth/Share Matrix），,（一）SWOT分析,内部环境,优势Strengths,劣势Weakness,机会Opportunities,威胁Threats,SWOT分析传统矩阵示意图,外部环境,SWOT行业分析适用范围,业务单元及产品线分析,竞争对手分析,企业自身SBU SWOT分析,企业自身SBU SWOT分析,主要竞争对手SB
3、U SWOT分析,企业的内外部环境与行业平均水平进行比较,当选择行业领域中只有少数竞争对手时，可以考虑做SWOT组图进行比较,SWOT分析步骤,分析环境因素,构造SWOT矩阵,制定行动计划,运用各种调查研究方法，分析出公司所处的各种环境因素，即外部环境因素和内部能力因素。,将调查得出的各种因素根据轻重缓急或影响程度等排序方式，构造SWOT矩阵。,在完成环境因素分析和SWOT矩阵的构造后，便可以制定出相应的行动计划。,SW优势与劣势分析（内部环境分析）,提高公司盈利性,产品线的宽度,产品的质量,产品价格,产品的可靠性,产品的适用性,服务的及时性,服务态度,竞争优势可以指消费者眼中一个企业或它的产
4、品有别于其竞争对手的任何优越的东西。需要注意的是一定要从消费者的角度出发，寻找与竞争者或行业平均水平比较，公司的产品与服务有什么优势/劣势；而不是从公司的角度出发，衡量企业的竞争优势。,通过一定努力，建立自身竞争优势,引起竞争者注意，开始作出反应,直接进攻企业优势所在，或采取更为有力的策略,竞争优势受到削弱，寻找新的策略增强自身竞争优势,根据SW分析，公司建立并维持自身的竞争优势,企业在维持竞争优势过程中，必须深刻认识自身的资源和能力，采取适当的措施。因为一个企业一旦在某一方面具有了竞争优势，势必会吸引到竞争对手的注意。,而影响企业竞争优势的持续时间，主要的是三个关键因素：（1）建立这种优势要
5、多长时间? （2）能够获得的优势有多大？（3）竞争对手作出有力反应需要多长时间？如果企业分析清楚了这三个因素，就会明确自己在建立和维持竞争优势中的地位了。,OT机会与威胁分析（外部环境分析）,环境发展趋势分为两大类：,环境威胁,环境机会,环境威胁指的是环境中一种不利的发展趋势所形成的挑战，如果不采取果断的战略行为，这种不利趋势将导致公司的竞争地位受到削弱。,环境机会就是对公司行为富有吸引力的领域，在这一领域中，该公司将拥有竞争优势。,（二）波特五力模型,竞争者,供应商,客户,替代者,新进入者,进入本行业有哪些壁垒？它们阻碍新进入者的作用有多大？本企业怎样确定自己的地位（自己进入或者阻止对手进入
6、）？,购买者转而购买替代品的转移成本；公司可以采取什么措施来降低成本或增加附加值来降低消费者购买替代品的风险？,供货商的品牌或价格特色；供货商的战略中本企业的地位；供货商之间的关系；从供货商之间转移的成本,本企业的部件或原材料产品占买方成本的比例；各买方之间是否有联合的危险；本企业与买方是否具有战略合作关系,行业内竞争者的均衡程度、增长速度、固定成本比例、本行业产品或服务的差异化程度、退出壁垒等，决定了一个行业内的竞争激烈程度,（三）产品生命周期理论,产品生命周期假设认为，大多数产品从投入市场开始，到最终被新的产品所代替而推出市场为止，所经历的时间可以划分为引入期、成长期、成熟期和衰退期4个阶
7、段。一个企业要发展（通过产品多元化战略），最好能使资金所生产的各种产品处于生命周期的不同阶段，这可能需要通过并购来实现。,（三）行业生命周期分析,行业规模产出增长率利润率水平技术进步和技术成熟程度开工率从业人员的职业水平和收入水平资本进退,生命周期四阶段,幼稚期(开拓),成长期(扩展),成熟期(稳定),衰退期,判断依据,行业生命周期各阶段的特征,（三）产品生命周期理论,惠而浦公司的“三阶段”理论：说明市场竞争与企业并购的关系。第一阶段是技术开发和引进阶段：在这一阶段只有“快”才能在市场竞争中处于有利地位第二阶段是弱肉强食阶段，这一阶段主要是在市场和技术领域处于领先地位的优势企业通过兼并处于弱势
8、的一方以消灭竞争对手，取得更大的市场份额第三阶段是合并或联盟阶段，在这一阶段，“大鱼”吃不了“小鱼”，“快鱼”也吃不了“慢鱼”，只有合作，才能共同发展。,（四）波士顿咨询集团的增长市场占有率矩阵,1.波士顿咨询集团的增长市场占有率矩阵介绍制定企业层战略最流行的方法之一是公司业务组合矩阵。该方法是由波士顿咨询集团(Boston Consulting Group，BCG)于20世纪七十年代初期开发的。BCG矩阵将组织的每一个战略事业单位（SBUs）标在一种2维的矩阵图上，从而显示出哪个SBUs提供高额的潜在收益，以及哪个SBUs是组织资源的漏斗。BCG矩阵的发明者、波士顿公司的创立者布鲁斯认为“公
9、司若要取得成功，就必须拥有增长率和市场分额各不相同的产品组合。组合的构成取决于现金流量的平衡。”如此看来，BCG的实质是为了通过业务的优化组合实现企业的现金流量平衡。,BCG增长/份额矩阵,相对市场份额,明星,问号,瘦狗,现金牛,高市场增长率低,小,大,（1）评价各项业务的前景。BCG是用“市场增长率”这一指标来表示发展前景的。这一步的数据可以从企业的经营分析系统中提取。 （2）评价各项业务的竞争地位。BCG是用“相对市场份额”这个指标来表示竞争力的。这一步需要做市场调查才能得到相对准确的数据。,（3）表明各项业务在BCG矩阵图上的位置。具体方法是以业务在二维坐标上的坐标点为圆心画一个圆圈，圆
10、圈的大小来表示企业每项业务的销售额。 到了这一步公司就可以诊断自己的业务组合是否健康了。一个失衡的业务组合就是有太多的狗类或问题类业务，或太少的明星类和金牛类业务。例如有三项的问题业务，不可能全部投资发展，只能选择其中的一项或两项，集中投资发展；只有一个现金牛业务，说明财务状况是很脆弱的，有两项瘦狗业务，这是沉重的负担。,（4）确定纵坐标“市场增长率”的一个标准线，从而将“市场增长率”划分为高、低两个区域。比较科学的方法有两种：A. 把该行业市场的平均增长率作为界分点B. 把多种产品的市场增长率(加权)平均值作为界分点 需要说明的是，高市场增长定义为销售额至少达到10%的年增长率（扣除通货膨胀
11、因素后）。,（5）确定横坐标“相对市场份额”的一个标准线，从而将“相对市场份额”划分为高、低两个区域。 BCG的布鲁斯认为，这个界分值应当取为2，他认为“任何两个竞争者之间，2比1的市场份额似乎是一个均衡点。在这个均衡点上，无论哪个竞争者要增加或减少市场份额，都显得不切实际，而且得不偿失。这是一个通过观察得出的经验性结论。”在同年的另一篇文章中，布鲁斯说的更为明确：“明星的市场份额必须是仅次于它的竞争者的两倍，否则其表面业绩只是一种假象。”按照布鲁斯的观点，市场份额之比小于2，竞争地位就不稳定，企业就不能回收现金，否则地位难保。但在实际的业务市场上，市场领先者市场份额是跟随其后的竞争者的2倍的
12、情况极为少见。所以和上面的市场增长率的标准线确定一样，由于评分等级过于宽泛，可能会造成两项或多项不同的业务位于一个象限中或位于矩阵的中间区域，难以确定使用何种战略。所以在划分标准线的时候要尽量占有更多资料，审慎分析，这些数字范围在运用中根据实际情况的不同进行修改。而且不能仅仅注意业务在BCG矩阵图中现有的位置，还要注意随着时间推移历史的移动轨迹。每项业务都应该回顾它去年、前年甚至更前的时候是处在哪里，用以参考标准线的确定。 一种比较简单的方法是，高市场份额意味着该项业务是所在行业的领导者的市场份额； 需要说明的是，当本企业是市场领导者时，这里的“最大的竞争对手”就是行业内排行老二的企业。,3.
13、 BCG矩阵区分出4种业务组合,（1）问题型业务（Question Marks，指高增长、低市场份额）处在这个领域中的是一些投机性产品，带有较大的风险。这些产品可能利润率很高，但占有的市场份额很小。这往往是一个公司的新业务，为发展问题业务，公司必须建立工厂，增加设备和人员，以便跟上迅速发展的市场，并超过竞争对手，这些意味着大量的资金投入。“问题”非常贴切地描述了公司对待这类业务的态度，因为这时公司必须慎重回答“是否继续投资，发展该业务？”这个问题。只有那些符合企业发展长远目标、企业具有资源优势、能够增强企业核心竞争力的业务才得到肯定的回答。得到肯定回答的问题型业务适合于采用战略框架中提到的增长
14、战略，目的是扩大SBUs的市场份额，甚至不惜放弃近期收入来达到这一目标，因为要问题型要发展成为明星型业务，其市场份额必须有较大的增长。得到否定回答的问题型业务则适合采用收缩战略。,（2）明星型业务（stars，指高增长、高市场份额）这个领域中的产品处于快速增长的市场中并且占有支配地位的市场份额，但也许会或也许不会产生正现金流量，这取决于新工厂、设备和产品开发对投资的需要量。明星型业务是由问题型业务继续投资发展起来的，可以视为高速成长市场中的领导者，它将成为公司未来的现金牛业务。但这并不意味着明星业务一定可以给企业带来源源不断的现金流，因为市场还在高速成长，企业必须继续投资，以保持与市场同步增长
15、，并击退竞争对手。企业如果没有明星业务，就失去了希望，但群星闪烁也可能会闪花企业高层管理者的眼睛，导致做出错误的决策。这时必须具备识别行星和恒星的能力，将企业有限的资源投入在能够发展成为现金牛的恒星上。同样的，明星型业务要发展成为现金牛业务适合于采用增长战略。,（3）现金牛业务（Cash cows，指低增长、高市场份额）处在这个领域中的产品产生大量的现金，但未来的增长前景是有限的。这是成熟市场中的领导者，它是企业现金的来源。由于市场已经成熟，企业不必大量投资来扩展市场规模，同时作为市场中的领导者，该业务享有规模经济和高边际利润的优势，因而给企业带来大量现金流。企业往往用现金牛业务来支付帐款并支
16、持其他三种需大量现金的业务。现金牛业务适合采用战略框架中提到的稳定战略，目的是保持SBUs的市场份额。,（4）瘦狗型业务（Dogs，指低增长、低市场份额） 这个剩下的领域中的产品既不能产生大量的现金，也不需要投入大量现金，这些产品没有希望改进其绩效。一般情况下，这类业务常常是微利甚至是亏损的，瘦狗型业务存在的原因更多的是由于感情上的因素，虽然一直微利经营，但象人养了多年的狗一样恋恋不舍而不忍放弃。其实，瘦狗型业务通常要占用很多资源，如资金、管理部门的时间等，多数时候是得不偿失的。瘦狗型业务适合采用战略框架中提到的收缩战略，目的在于出售或清算业务，以便把资源转移到更有利的领域。,三、战略选择,案
17、例中国平安VS深发展,1、引言,2010年9月1日公告称，中国平安(601318.SH 02318.HK)，拟以其持有的平安银行90.75%股份以及现金足额以每股17.75元价格认购深发展16.39亿股非公开发行股份。此项交易结束后，中国平安成为深发展控股股东。双方股票明日复牌。2010年6月，在深发展完成了向平安寿险定向增发股份后，中国平安及其关联方共持有深发展的股份提升至10.45亿股，占总股本29.99%。为避免潜在的同业竞争，银监会要求中国平安尽快启动深发展与平安银行的整合工作，争取在一年内完成深发展与平安银行的整合。,根据相关公告，本次交易的总对价为约291亿元。中国平安拟以其持有的
18、平安银行90.75%的股份即7,825,181，106股股份以及现金足额认购深发展非公开发行的股份。深发展新发行股份的价格为每股17.75元。中国平安认购深发展的股份数量约为16.39亿股。此项交易结束后，中国平安将成为深发展控股股东。,2、两家公司概况,平安是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。成立于1988年，总部位于深圳。公司为香港联合交易所主板上市公司，股份名称中国平安，股份代号2318。2007年2月，中国平安在上海证券交易所A股上市。深圳发展银行的成立是中国金融体制改革的重大突破，也是中国资本市场
19、发育的重要开端。成立18年来，深圳发展银行以敢为天下先的精神，锐意进取、不断创新，由最初的6家农村信用社，成长为在18个经济中心城市拥有230多家分支机构的全国性股份制商业银行，自身规模不断扩大，综合实力日益增强。,3、合并的动机,关于中国平安要接手新桥手中深发展股权的传闻,两年来一直没有停止过。2004年5月,新桥以3.549元/股收购深发展3.48亿股股权。有投行人士表示，经过权证行权、10送3股后，新桥目前持有深发展股权的成本价在4.28元/股左右。2010年6月5日，深发展收盘价为20元/股，新桥获利较丰。中国平安的目标是发展成一家金融控股公司，因此对旗下平安银行寄予厚望。但是，截至2
20、009年底，平安银行的总资产只有1459亿元，在全国只有7家分行，营业网点也只有60家左右。而深发展的总资产超过5000亿元，在全国范围内有18家分行，230多家营业网点。且平安银行的分行与深发展的分行重复度不高。平安目前银行业务比较弱。如果收购深发展，对平安补充银行业务具有战略意义，这正是野心勃勃的平安银行所看重的。也因为如此，虽然目前银行股估值已有所回升，但深发展对于平安来讲仍具很大吸引力。”,资本充足率一直是困扰深发展的一个问题。近年来,深发展已经通过利润留存、认股权证行权、发行次级债券等方式持续补充核心和附属资本。深发展今年一季报显示，截至2009年3月31日，其核心资本充足率和资本充
21、足率分别为5.23%和8.53%。6月1日，其在银行间债券市场公开发行15亿元15年期混合资本债,通过筹集附属资本，提升该行资本充足率50个基点。深发展曾在2009年一季度业绩报告中公开披露,将推行一系列资本补充计划，在2009年将资本充足率逐步提升至10%。自然也不排除增发一事。深发展曾于2007年11月与宝钢集团签署股份认购协议,拟以非公开发行方式向宝钢集团定向增发1.2亿股股份用于补充资本金。然而此后上证综指从6124.04点的高位一路下跌,深发展股价大幅缩水50%以上。由于增发价格问题,2008年9月，深发展与宝钢集团公告友好“分手”，宝钢入股深发展终告失败。业内人士分析称,从深发展目前的股价以及市场走势来分析，中国平安此时参与深发展增发，不失为一个好 时机。,4、交易结构与交易过程,5、收购要点,6、收购后的整合,市场对于“平深恋”的整合方式主要有两种猜测。第一，按照中国平安一贯的经营战略，对子公司“高度控股”的思维必然要求中国平安将深发展的控股权揽入怀中。第二，如果是通过继续增持深发展股权，从而将其私有化，最终退市与平安银行合并。深发展同日亦公告称，通过本次交易，中国平安将其所持平安银行的股份全部注入本公司。本次交易完成后，除深发展外，中国平安不再控股或控制其他商业银行，与深发展不存在同业竞争的情况。,附：中国平安收购深发展大事记,