上市公司监管刘榕.ppt

1、上市公司监管情况简介上市公司监管情况简介中国证监会上市部中国证监会上市部上市公司监管情况简介 q主要内容：主要内容：q一、上市公司监管模式的演变一、上市公司监管模式的演变q二、上市公司监管主要内容二、上市公司监管主要内容q三、监管手段及方式三、监管手段及方式q四、监管中的重点及难点四、监管中的重点及难点q五、未来监管思路五、未来监管思路 第一部分上市公司监管模式的演变一、上市公司监管模式的演变q第一阶段，由原有的分业务监管转变为第一阶段，由原有的分业务监管转变为辖区监管责任制辖区监管责任制q “说得清，管得住说得清，管得住”q 充分调动监管积极性充分调动监管积极性q 三点一线：证监会、交易所、

2、证监三点一线：证监会、交易所、证监局组成的立体监管网络局组成的立体监管网络一、上市公司监管模式的演变q第二阶段第二阶段 辖区监管责任制的有效补充辖区监管责任制的有效补充-综合监管体系的建立综合监管体系的建立q 原因：上市公司中国有企业占有相原因：上市公司中国有企业占有相当的份额，其运行与决策机制有其特殊当的份额，其运行与决策机制有其特殊性性q “借力监管借力监管”一、上市公司监管模式的演变q第二阶段第二阶段 辖区监管责任制的有效补充辖区监管责任制的有效补充-综合监管体系的建立综合监管体系的建立q 国资委、公安部、税务总局、工商国资委、公安部、税务总局、工商总局、中纪委等总局、中纪委等1212个

3、部委个部委1919个司局组成个司局组成的规范运作小组的规范运作小组q 2006 2006年的清欠工作的出色完成，综年的清欠工作的出色完成，综合监管体系功不可没合监管体系功不可没一、上市公司监管模式的演变q第三阶段第三阶段 股权分置改革后的联动、立股权分置改革后的联动、立体监管体监管 1 1、股价异动与信息披露的联动监管、股价异动与信息披露的联动监管 监管联动快速反应机制监管联动快速反应机制 尤其注重并购重组中的股价异动问题，尤其注重并购重组中的股价异动问题，要求提供重组过程中内幕信息知情人名要求提供重组过程中内幕信息知情人名单（内幕信息知情人登记制度）单（内幕信息知情人登记制度）一、上市公司监

4、管模式的演变q第三阶段第三阶段 股权分置改革后的联动、立股权分置改革后的联动、立体监管体监管q2 2、公司治理与信息披露相结合的监管、公司治理与信息披露相结合的监管q 公司治理专项活动，特别关注了公公司治理专项活动，特别关注了公司内部的信息披露制度司内部的信息披露制度一、上市公司监管模式的演变q第三阶段第三阶段 股权分置改革后的联动、立股权分置改革后的联动、立体监管体监管q3 3、媒体质疑与现场检查的结合监管、媒体质疑与现场检查的结合监管q 媒体快速应对机制媒体快速应对机制q 专项核查专项核查 第二部分第二部分上市公司监管的主要内容上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容二、上市公司监

5、管的主要内容 上市公司基本情况上市公司基本情况上市公司基本情况上市公司基本情况 随随着着我我国国资资本本市市场场十十几几年年的的发发展展，上上市市公公司司已已经经成成为为我我国国经经济济发发展展的的火火车车头头，成成为为建建立立现现代代企企业业制制度度的的排排头头兵兵，是是国国民民经经济济中中发发展展最最快快、最最透透明明、最最具具活活力力的的部部分。分。二、上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况上市公司基本情况 数量稳步攀升、规模不断扩大，经济数量稳步攀升、规模不断扩大，经济“晴雨晴雨表表”的作用逐渐显现的作用逐渐显现 股票市场基本涵盖了各行业龙头企业，与国民股票

6、市场基本涵盖了各行业龙头企业，与国民经济关联度日益提高。经济关联度日益提高。-截至截至20201010年年1 11 1月，我国境内上市公司数月，我国境内上市公司数量已经达到了量已经达到了20262026家。家。截至昨日，沪深两市上市公司总市值截至昨日，沪深两市上市公司总市值2727万亿，流通市值万亿，流通市值1 19.49.4万亿元。万亿元。-累计境内筹资总额累计境内筹资总额4.84.8万亿元。万亿元。20102010年年筹资筹资6631.886631.88亿元。亿元。二、上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况上市公司基本情况q现代企业制度逐步确立，规范运作水平现代

7、企业制度逐步确立，规范运作水平显著提高显著提高 公司治理结构趋于规范，董事会专业公司治理结构趋于规范，董事会专业委员会基本确立、独立董事履职意识提委员会基本确立、独立董事履职意识提高、监事会逐步发挥作用。高、监事会逐步发挥作用。20082008年年5 5月月2222日，财政部、证监会、日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布审计署、银监会、保监会联合发布企企业内部控制基本规范业内部控制基本规范；20102010年年4 4月月2626日，日，五部委联合发布五部委联合发布企业内部控制配套指企业内部控制配套指引引，推动上市公司建立规范的内部控，推动上市公司建立规范的内部控制体系。制体系。二

8、上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况上市公司基本情况q现代企业制度逐步确立，规范运作水平现代企业制度逐步确立，规范运作水平显著提高显著提高 内控试点：内控试点：20112011年年1 1月日起首先在境内月日起首先在境内外同时上市的公司施行，自外同时上市的公司施行，自20122012年年1 1月月1 1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大中型企业提施行；同时，鼓励非上市大中型

9、企业提前执行前执行二、上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况上市公司基本情况盈利水平逐渐增强，资产使用效率稳步提升盈利水平逐渐增强，资产使用效率稳步提升对投资者回报显著增强对投资者回报显著增强 20072007年、年、20082008年、年、20092009年上市公司现金年上市公司现金分红家数占比分别为分红家数占比分别为50%50%、52%52%、55%55%；分红金；分红金额分别为额分别为27572757亿元、亿元、34323432亿元、亿元、38903890亿元。亿元。20082008年我会出台关于修改上市公司现年我会出台关于修改上市公司现金分红若干规定的决定推

10、动、引导金分红若干规定的决定推动、引导二、上市公司监管的主要内容二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况上市公司基本情况信息披露监管信息披露监管“给投资者一个真实给投资者一个真实的上市公司的上市公司”上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法 以股价异动为导向的监管模式以股价异动为导向的监管模式 上市公司信息披露与市场监上市公司信息披露与市场监管联动快速反应机制管联动快速反应机制二、上市公司监管主要内容二、上市公司监管主要内容q信息披露信息披露q公司治理公司治理q并购重组并购重组上市公司信息披露上市公司信息披露上上市市公公司司信信息息披披露露制制度度是是世世界界各各国国对对其其上上市

11、市公公司司进行规范和管理的最主要制度之一进行规范和管理的最主要制度之一信信息息披披露露是是上上市市公公司司区区别别与与非非上上市市公公司司的的一一个个最最主要特点主要特点充充分分、及及时时而而有有效效的的信信息息披披露露制制度度能能够够有有效效防防止止证证券券市市场场的的欺欺诈诈、不不公公平平现现象象投投资资者者通通过过阅阅读读公公司司披披露露的的文文件件，了了解解公公司司的的生生产产经经营营情情况况和和财财务务状况，并作出投资选择。状况，并作出投资选择。上市公司信息披露上市公司信息披露证券法第六十三条：证券法第六十三条：发行人、上市公司依法发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整

12、不得有披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券法第六十八条第三款：证券法第六十八条第三款：上市公司董事、上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整。上市公司信息披露上市公司信息披露信息披露违规问题信息披露违规问题q业绩虚假与利润操纵业绩虚假与利润操纵q披露不披露不及时、不准确、不完整及时、不准确、不完整q蓄意隐瞒或重大遗漏蓄意隐瞒或重大遗漏q控股股东实际控制人不配合披露控股股东实际控制人不配合披露q与信息有关的与信息有关的股

13、价异常波动的问题股价异常波动的问题 业绩虚假业绩虚假案例案例 第一起被刑事追诉的第一起被刑事追诉的“证券欺证券欺诈案诈案”琼民源案琼民源案 琼民源全称海南民源现代农业发琼民源全称海南民源现代农业发展股份有限公司，前身是组建于展股份有限公司，前身是组建于19871987年，年，行政隶属于北京市科委的海南民源公司行政隶属于北京市科委的海南民源公司 。19931993年年4 4月月3030日在深圳证券交易所上市。日在深圳证券交易所上市。琼民源上市后生产经营一路下滑，上市之琼民源上市后生产经营一路下滑，上市之初初19931993年每股收益年每股收益0.680.68元，元，19941994年末每股年末每

14、股收益收益0.170.17元，元，19951995年末每股收益年末每股收益0.00090.0009元，元，濒临亏损。濒临亏损。19961996年开始，琼民源频频发布年开始，琼民源频频发布“利好利好”消息，助长投资者跟风追涨，使股价直线消息，助长投资者跟风追涨，使股价直线飙升，股价半年时间上涨近飙升，股价半年时间上涨近1010倍。倍。19961996年底，国务院证券委、审计署、人民年底，国务院证券委、审计署、人民银行、中国证监会组成联合调查组，开始银行、中国证监会组成联合调查组，开始对琼民源进行调查。对琼民源进行调查。经查实：经查实：19961996年年度报告和补充公告年年度报告和补充公告中提供

15、虚假财务报告，虚构利润中提供虚假财务报告，虚构利润5.45.4亿元，亿元，虚增资本公积虚增资本公积6.576.57亿元，构成了严重虚假亿元，构成了严重虚假陈述、误导投资者的行为。陈述、误导投资者的行为。19981998年年6 6月月1010日，北京市第一中级人民日，北京市第一中级人民法院公开审理法院公开审理“海南民源现代农业发展股海南民源现代农业发展股份有限公司董事长马玉和等涉嫌提供虚假份有限公司董事长马玉和等涉嫌提供虚假财务报告案财务报告案”，是中国股票市场上第一起，是中国股票市场上第一起被刑事追诉的被刑事追诉的“证券欺诈案证券欺诈案”。19981998年董事长马玉和因犯提供虚假财务会计年董

16、事长马玉和因犯提供虚假财务会计报告罪，被判处有期徒刑三年。报告罪，被判处有期徒刑三年。轰动全国的造假案轰动全国的造假案蓝田案蓝田案 蓝田股份原名为沈阳蓝田股份有限公司，蓝田股份原名为沈阳蓝田股份有限公司，19961996年年6 6月在上海证券交易所上市，主营业务月在上海证券交易所上市，主营业务为农副水产品种养、加工、销售。为农副水产品种养、加工、销售。上市后在财务数字上一直保持着神奇的上市后在财务数字上一直保持着神奇的增长速度：总资产规模从上市前的增长速度：总资产规模从上市前的2 26666亿元亿元发展到发展到20002000年末的年末的28283838亿元，增长了亿元，增长了9 9倍；倍；历

17、年年报的业绩都在每股历年年报的业绩都在每股0 06060元以上，最高元以上，最高达到达到1 11515元，创造了中国农业企业罕见的元，创造了中国农业企业罕见的“蓝田神话神话”。“蓝田蓝田神话”“金鸭子金鸭子”的童话。的童话。蓝田称其鸭子品种只吃小称其鸭子品种只吃小鱼和草根，一只鸭子一年产蛋高达鱼和草根，一只鸭子一年产蛋高达300300多只，每只多只，每只鸭蛋的平均纯利为鸭蛋的平均纯利为0.40.4元。元。“野莲汁、野藕汁野莲汁、野藕汁”的故事。公司投资的故事。公司投资50705070万万元建成的野藕汁生产线元建成的野藕汁生产线19991999年完成，年完成，19981998年产生毛年产生毛利利

18、22,123.222,123.2万元，万元，19991999年产生毛利年产生毛利20,281.220,281.2万元。万元。“无氧鱼无氧鱼”的传说。据估计，的传说。据估计，蓝田一亩水面的一亩水面的产值要达到产值要达到2 2到到3 3万元，才能符合其业绩水平。意味万元，才能符合其业绩水平。意味着着蓝田一亩水面至少要产三、四千公斤鱼，就是说一亩水面至少要产三、四千公斤鱼，就是说不到一米多深的水塘里，每平方米水面下要有不到一米多深的水塘里，每平方米水面下要有50-50-6060公斤鱼在游动公斤鱼在游动 。在证监会的监督下，公司对原来有问题的在证监会的监督下，公司对原来有问题的财务报告进行了调整。财务

19、报告进行了调整。公司销售收入公司销售收入19991999年调整前是年调整前是18.518.5亿多，调亿多，调整后整后24002400多万；多万；20002000年调整前是年调整前是18.418.4亿多元，调亿多元，调整后不到整后不到40004000万元。万元。净利润净利润19991999年调整前年调整前5.15.1亿多元，调整后亿多元，调整后-22002200多万元；多万元；20002000年调整前年调整前4.34.3亿多元，调整后亿多元，调整后-10001000多万元；多万元；20012001年调整后年调整后-8000-8000多万元。多万元。每股收益每股收益19991999年调整前年调整前

20、1.151.15元，调整后元，调整后-0.00490.0049元；元；20002000年调整前年调整前0.970.97元，调整后元，调整后-0.0239-0.0239元；元；20012001年为年为-0.18-0.18元。元。20022002年年1 1月，因涉嫌提供虚假财务信息，月，因涉嫌提供虚假财务信息，董事长等董事长等1010名中高层管理人员被拘传接名中高层管理人员被拘传接受调查。受调查。20042004年年蓝田股份有限公司蓝田股份有限公司董事董事长瞿兆玉因提供虚假财务报告罪和虚假长瞿兆玉因提供虚假财务报告罪和虚假注资罪被判处注资罪被判处2 2年有期徒刑年有期徒刑 20032003年年5

21、5月月2323日，公司终止上市。日，公司终止上市。社会财富的巨大损失 截至截至20022002年年8 8月，向蓝田提供贷款的银月，向蓝田提供贷款的银行包括工、农、中、建、民生、交通、中信、行包括工、农、中、建、民生、交通、中信、浦发等多家银行，贷款总规模达浦发等多家银行，贷款总规模达3030多亿元人多亿元人民币。蓝田仅在工、农、中、建四大国有商民币。蓝田仅在工、农、中、建四大国有商业银行的贷款就高达约业银行的贷款就高达约2323亿元人民币。大部亿元人民币。大部分未清偿。分未清偿。投资者损失惨重。投资者损失惨重。20012001年公司业绩被揭年公司业绩被揭穿之前，股价在穿之前，股价在1717元左

22、右，而到元左右，而到20022002年，公年，公司股价猛跌到了司股价猛跌到了4-64-6元左右。元左右。案例银广夏广夏（银川）实业股份有限公司，广夏（银川）实业股份有限公司，19941994年年6 6月月1717日在深圳证券交易所上市。日在深圳证券交易所上市。主业：软磁盘主业：软磁盘跨行业实业公司：牙膏、水跨行业实业公司：牙膏、水泥、海洋物产、白酒、牛黄、活性炭、文化产泥、海洋物产、白酒、牛黄、活性炭、文化产业、房地产、葡萄酒、麻黄草业、房地产、葡萄酒、麻黄草 19991999年利润总额年利润总额1.581.58亿元，每股盈利亿元，每股盈利0.510.51元。元。股价从股价从19991999年

23、年1212月月3030日的日的13.9713.97元启动，一路元启动，一路狂升，至狂升，至20002000年年4 4月月1919日涨至日涨至35.8335.83元。次日实元。次日实施分红方案施分红方案1010转赠转赠1010后，于后，于20002000年年1212月月2929日完日完全填权并创下全填权并创下37.9937.99元新高，折合为除权前的元新高，折合为除权前的价格价格75.9875.98元，较之于元，较之于19991999年年“519519行情行情”发发动前，则上涨了动前，则上涨了8 8倍多。倍多。20002000年全年涨幅高居年全年涨幅高居深沪两市第二。深沪两市第二。利润神话主要源

24、自于其从德国进口的所谓利润神话主要源自于其从德国进口的所谓“二二氧化碳超临界萃取设备氧化碳超临界萃取设备”，其基地主要在天津，其基地主要在天津的子公司。据公告，的子公司。据公告，19991999年年7 7月，银广夏第一月，银广夏第一条条500500立升立升 3 3的生产线在其天津的子公司的生产线在其天津的子公司-天津广夏试车并投入生产。天津广夏试车并投入生产。20012001年年3 3月月1 1日，银广夏发布公告，称与德国日，银广夏发布公告，称与德国诚信公司诚信公司(Fidelity Trading GmBH)(Fidelity Trading GmBH)签订连续签订连续三年总金额为三年总金额

25、为6060亿元的萃取产品订货总协议。亿元的萃取产品订货总协议。依此合同推算，依此合同推算，20012001年银广夏每股收益就将达年银广夏每股收益就将达到到2 2至至3 3元。元。不可能的产量不可能的产量q公告的合同金额：卵磷脂公告的合同金额：卵磷脂100100吨、姜精油等吨、姜精油等160160吨。理吨。理论界：年产量不超过论界：年产量不超过2020吨至吨至3030吨。吨。q蛋黄卵磷脂萃取时间：蛋黄卵磷脂萃取时间：1010个小时个小时33个小时个小时3030分钟分钟 不可能的价格不可能的价格q姜精油：银广夏公布的成本姜精油：银广夏公布的成本350350元，销售价格是每公斤元，销售价格是每公斤在

26、在28002800至至36003600元，伦敦市场元，伦敦市场100100美元美元不可能的产品不可能的产品德国客户之谜德国客户之谜德国诚信公司：公告称成立已德国诚信公司：公告称成立已160160年的年的老牌公司；实际：成立于老牌公司；实际：成立于19901990年，注册年，注册资本仅资本仅1010万马克万马克 真相天津广夏集团有限公司天津广夏集团有限公司19991999年出口额年出口额480480万美元、万美元、20002000年出口年出口3 3万美元。万美元。银广夏在银广夏在1997-20011997-2001年四年间共累计虚年四年间共累计虚构销售收入构销售收入1010亿多元，虚增利润亿多元

27、虚增利润7.77.7亿多亿多元。深圳中天勤会计师事务所被追究行元。深圳中天勤会计师事务所被追究行政和刑事责任。政和刑事责任。二、上市公司监管主要内容公司治理q公司治理的涵义公司治理的涵义q公司治理（公司治理（Corporate Governance,Corporate Governance,又译为法又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。重要的组织架构。q狭义上说公司治理主要指公司的股东狭义上说公司治理主要指公司的股东,董事及董事及经理层之间的关系。经理层之间的关系。q广义上说公司治理还包括与利益者广义上说公司治理还包括与利益者

28、如员工、如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的之间的关系关系,及有关法律及有关法律,法规和上市规则等。法规和上市规则等。q实质上是公司的权力制衡问题。实质上是公司的权力制衡问题。二、上市公司监管主要内容公司治理公司治理的历史沿革公司治理的历史沿革q公司治理问题的产生是与股份有限公司的出现联公司治理问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。代理关系。q 公司所有权和经营权的分离，顺应了

29、现代生产公司所有权和经营权的分离，顺应了现代生产经营的需要。但股东和公司实际管理者双方的利经营的需要。但股东和公司实际管理者双方的利益是不一致的。益是不一致的。股东股东企业价值最大化企业价值最大化 经理人员经理人员个人收益最大化个人收益最大化 二、上市公司监管主要内容公司治理q 如何使股东不干预公司的日常经营，如何使股东不干预公司的日常经营，同时又使经理人员能以股东和公司的利同时又使经理人员能以股东和公司的利益最大化为目标，是公司治理问题的根益最大化为目标，是公司治理问题的根源。源。q 公司治理本质上就是要通过各种制公司治理本质上就是要通过各种制度性安排来激励和约束实际掌握着公司度性安排来激励

30、和约束实际掌握着公司经营的职业经理人员，使他们真正为股经营的职业经理人员，使他们真正为股东的利益服务。东的利益服务。二、上市公司监管主要内容公司治理q良好的公司治理是企业融资、吸引国良好的公司治理是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。际国内资本所必需的。q有利于减少公司代理成本，增强市场信有利于减少公司代理成本，增强市场信心。心。q有利于金融体系的稳定，增加抗风险的有利于金融体系的稳定，增加抗风险的能力。能力。监管部门在推进公司治理中的角色q 证监会不是上市公司的主管部门证监会不是上市公司的主管部门,也不是所也不是所有者代表有者代表,其主要职能是依靠法律、法规和行其主要职能是依靠法律、法规和行

31、政手段对上市公司的运作进行规范政手段对上市公司的运作进行规范;不能卷入不能卷入企业的决策过程之中。企业的决策过程之中。q 但是证监会在公司治理的基本框架但是证监会在公司治理的基本框架,水准以水准以及涉及到公司治理决策是否合规及涉及到公司治理决策是否合规,披露是否健披露是否健全方面仍有许多工作要做。全方面仍有许多工作要做。q 在国际上在国际上,证监会都是公司治理运动的倡导证监会都是公司治理运动的倡导者和主要推动者。者和主要推动者。近年来我国在完善公司治理方面的探索及取得的进展近年来我国在完善公司治理方面的探索及取得的进展F公司治理框架基本确立：公司治理框架基本确立：20022002年年1 1月，

32、月，上市公司治理准上市公司治理准则则颁布实施，确立了上市公司治理结构的基本框架和原颁布实施，确立了上市公司治理结构的基本框架和原则，标志着中国的公司治理纳入规范化的发展轨道。则，标志着中国的公司治理纳入规范化的发展轨道。F上市公司独立性有所增强上市公司独立性有所增强F社会公众股股东增强话语权社会公众股股东增强话语权中国证监会发布了中国证监会发布了关于加强关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定社会公众股股东权益保护的若干规定及有关配套文件，及有关配套文件，通过公司治理层面平衡股东间利益。通过引导上市公司建通过公司治理层面平衡股东间利益。通过引导上市公司建立累积投票制、征集投票权、网络投票等多种

33、制度，增加立累积投票制、征集投票权、网络投票等多种制度，增加了社会公众股股东参与公司决策的渠道。了社会公众股股东参与公司决策的渠道。近年来我国在完善公司治理方面的探索及取得的进近年来我国在完善公司治理方面的探索及取得的进展展F上市公司加强投资者关系管理上市公司加强投资者关系管理 F股权分置改革：推进了上市公司治理的改善解决了股权分置改革：推进了上市公司治理的改善解决了上市公司上市公司“同股不同权同股不同权”的历史遗留问题，为上市的历史遗留问题，为上市公司流通股东和非流通股东构建了共同的利益基础。公司流通股东和非流通股东构建了共同的利益基础。在股权分置改革过程中，通过非流通股东单向送股、在股权分

34、置改革过程中，通过非流通股东单向送股、缩股、资本公积金定向转增等方式，非流通股东持缩股、资本公积金定向转增等方式，非流通股东持股比例显著下降，上市公司股权结构趋于合理，对股比例显著下降，上市公司股权结构趋于合理，对大股东大股东“一股独大一股独大”将有进一步的制约作用将有进一步的制约作用F清理大股东资金占用：正本清源，显著提高上市公清理大股东资金占用：正本清源，显著提高上市公司独立性。司独立性。F独立董事制度：强化董事会的制约机制，提高决策独立董事制度：强化董事会的制约机制，提高决策的科学性。的科学性。20072007年年“加强上市公司治理专项工作加强上市公司治理专项工作”：参加专项活动的：参加

35、专项活动的14751475家上市公司共发现公司家上市公司共发现公司治理问题治理问题1069810698个，实现整改个，实现整改75527552个。个。20082008年年“进一步深入推进公司治理专项进一步深入推进公司治理专项活动活动”整改问题整改问题19011901个。个。“产权清晰、责权明产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学确、政企分开、管理科学”的现代企业制度框的现代企业制度框架基本建立。架基本建立。20092009年年“公司治理整改年公司治理整改年”，全体上市，全体上市公司累计整改问题一万多项，整改率公司累计整改问题一万多项，整改率97.8%97.8%，上市公司治理水平有了较大提升。上

36、市公司治理水平有了较大提升。20201010年解决同业竞争，减少关联交易年解决同业竞争，减少关联交易 二、上市公司监管主要内容二、上市公司监管主要内容公司治理公司治理二、上市公司监管主要内容二、上市公司监管主要内容-并购重组监管并购重组的概念并购重组的概念q并购重组不是准确的法律概念，只是市场通常并购重组不是准确的法律概念，只是市场通常说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并（吸收合并和新设合并）、分立等对上市公并（吸收合并和新设合并）、分立等对上市公司股权结构、资产和

37、负债结构、收入及利润产司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动生重大影响的活动。二、上市公司监管主要内容二、上市公司监管主要内容-并购重组监管q并购重组的发展历程并购重组的发展历程q1992199219961996，萌芽状态，从二级市场竞，萌芽状态，从二级市场竞购到法人股协议转让，外资萌动购到法人股协议转让，外资萌动 q1997199720022002，快速发展，以协议转让，快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组大量重组q20022002至今，规范发展，至今，规范发展，收购办法收购办法实实施，出现要约收购，吸收合并，回购

38、流施，出现要约收购，吸收合并，回购流通股，定向发行购买资产，各种创新层通股，定向发行购买资产，各种创新层出不穷出不穷并购重组监管并购重组监管 制度框架：上市公司收购管理制度框架：上市公司收购管理办法（二次修订）、上市公司重大办法（二次修订）、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法；即将出重组财务顾问业务管理办法；即将出台上市公司分立管理办法、上市台上市公司分立管理办法、上市公司吸收合并管理办法公司吸收合并管理办法 二、上市公司监管主要内容二、上市公司监管主要内容-并购重组监管二、上市公司监管主要内容二、上市公司监管主要内容q并购重组监管

39、并购重组监管 审核机制：审核机制：“三公原则三公原则”、阳、阳光作业、重组委工作机制、专家咨询工光作业、重组委工作机制、专家咨询工作机制作机制 服务方向：加大并购重组服务于服务方向：加大并购重组服务于产业结构调整的力度、推动优势资源向产业结构调整的力度、推动优势资源向上市公司集中上市公司集中 二、上市公司监管主要内容二、上市公司监管主要内容q内幕交易综合治理内幕交易综合治理 试点推行内幕信息知情人登记制试点推行内幕信息知情人登记制度度 证监会、中纪委、公安部、国资证监会、中纪委、公安部、国资委等部门组成专题小组，梳理分析内幕委等部门组成专题小组，梳理分析内幕信息的范围界定、管理流程信息的范围界

40、定、管理流程 形成综合性防控打击内幕交易的形成综合性防控打击内幕交易的工作思路和配套方案工作思路和配套方案 第三部分 监管手段及方式监管手段及方式推行辖区监管责任制推行辖区监管责任制 充分利用各种监管资源优势，形充分利用各种监管资源优势，形成证监会、交易所、派出机构立体监管成证监会、交易所、派出机构立体监管网络网络 发布上市公司辖区监管责任制发布上市公司辖区监管责任制督导工作规程建立监管工作评价体系，督导工作规程建立监管工作评价体系，形成统一监管体制形成统一监管体制三、监管手段及方式三、监管手段及方式构建综合监管体系构建综合监管体系 2005 2005年，成立包括国资委、银监会、年，成立包括国

41、资委、银监会、国资委等在内国资委等在内7 7各部门的上市公司规范运各部门的上市公司规范运作专题小组，形成了借力监管、共同治作专题小组，形成了借力监管、共同治理的良好局面。目前，规范运作小组正理的良好局面。目前，规范运作小组正式成员已经扩大到式成员已经扩大到1212个部委个部委1919个司局。个司局。三、监管手段及方式三、监管手段及方式 强化现场检查，及时发现问题强化现场检查，及时发现问题 对公司公告进行事后审核对公司公告进行事后审核 强化对控股股东和实际控制人行为的强化对控股股东和实际控制人行为的监管监管 建立以建立以“央企集团为抓手央企集团为抓手”的央企控的央企控股公司监管模式股公司监管模式

42、 “以央企集团为抓手，以点带以央企集团为抓手，以点带面，通过强化实际控制人监管，提高央面，通过强化实际控制人监管，提高央企上市公司监管的有效性企上市公司监管的有效性”三、监管手段及方式三、监管手段及方式三、监管手段及方式三、监管手段及方式加大对市场违法违规行为的查处力度加大对市场违法违规行为的查处力度加强培训和教育，防治结合加强培训和教育，防治结合 监管与培训结合，培训与教育结监管与培训结合，培训与教育结合，防范与治理结合合，防范与治理结合 三、监管手段及方式三、监管手段及方式发挥中介机构作用发挥中介机构作用 加强对会计师审计上市公司年加强对会计师审计上市公司年报工作的监管，采取事前通报日常监

43、管报工作的监管，采取事前通报日常监管信息和监管疑点、事后抽查审阅、必要信息和监管疑点、事后抽查审阅、必要时对重点关注类的上市公司年度审计工时对重点关注类的上市公司年度审计工作派员进行现场督导等有效措施，规范作派员进行现场督导等有效措施，规范其执业行为，提高执业质量，进而提高其执业行为，提高执业质量，进而提高上市公司财务信息披露质量。上市公司财务信息披露质量。三、监管手段及方式三、监管手段及方式q发挥中介机构作用发挥中介机构作用 加强对财务顾问的监管。规范财加强对财务顾问的监管。规范财务顾问在上市公司并购重组中的作用，务顾问在上市公司并购重组中的作用，强化财务顾问在持续督导期内履职监管，强化财务

44、顾问在持续督导期内履职监管，实现对上市公司的实现对上市公司的“借力监管借力监管”。第四部分第四部分 监管中的重点和难点监管中的重点和难点信息披露监管的新形势和思路信息披露监管的新形势和思路股改后新形势股改后新形势与信息披露相关的股价异常波动监管与信息披露相关的股价异常波动监管内幕交易防范和监管内幕交易防范和监管四、监管中的重点和难点四、监管中的重点和难点信息披露信息披露 媒体及网络信息对信息披露提出媒体及网络信息对信息披露提出新的挑战新的挑战 导致内幕信息提前泄漏，在网络导致内幕信息提前泄漏，在网络方式的推动下传播速度较快、影响面较方式的推动下传播速度较快、影响面较大大 信息真假难辨，恶意炒作

45、捕风信息真假难辨，恶意炒作、捕风捉影的信息比例较高，严重误导投资者捉影的信息比例较高，严重误导投资者 “夏草质疑夏草质疑”、人肉搜索、人肉搜索 股改后信息披露违规呈现的新特点q 信息披露前常伴有股价的异常波动，信息披露前常伴有股价的异常波动，上市公司监管外延扩大，既要关注公司上市公司监管外延扩大，既要关注公司披露的信息，也要关注股价形成信息。披露的信息，也要关注股价形成信息。股改后信息披露违规呈现的新特点q 市场主体违规行为的特点之一是利市场主体违规行为的特点之一是利用信息披露违规获益。用信息披露违规获益。“信息披露虚假、信息披露虚假、不及时是虚拟经济的心腹之患不及时是虚拟经济的心腹之患”。

46、受利。受利益驱使，不论绩优、绩差公司，不论上益驱使，不论绩优、绩差公司，不论上市公司还是控股股东，均有可能出现信市公司还是控股股东，均有可能出现信息披露造假行为和有意不及时披露现象。息披露造假行为和有意不及时披露现象。股改后信息披露违规呈现的新特点q1 1、上市公司可能通过滥用公允价值、非经常、上市公司可能通过滥用公允价值、非经常交易经常化等手段操纵财务信息；交易经常化等手段操纵财务信息；q2 2、控股股东可能通过并购重组中的误导性陈、控股股东可能通过并购重组中的误导性陈述影响股票价格，或有意推迟对股价有影响的述影响股票价格，或有意推迟对股价有影响的重大敏感性信息的发布，以配合其资本运作；重大

47、敏感性信息的发布，以配合其资本运作；q3 3、控股股东还可能通过关联交易非关联化向、控股股东还可能通过关联交易非关联化向上市公司输送利润抬升股价等等。总之，随着上市公司输送利润抬升股价等等。总之，随着市场主体利益基础和行为模式的改变，其违规市场主体利益基础和行为模式的改变，其违规方式和手段也发生变化，变得更加隐蔽、复杂，方式和手段也发生变化，变得更加隐蔽、复杂，牵涉面更广。牵涉面更广。股改后信息披露违规呈现的新特点q特点之二是多方特点之二是多方“共谋共谋”。q1 1、上市公司高管人员可能通过选择性信息披、上市公司高管人员可能通过选择性信息披露，将部分重大的未公开信息事先透露给关系露，将部分重大

48、的未公开信息事先透露给关系较好的机构投资者，并联手进行内幕交易或操较好的机构投资者，并联手进行内幕交易或操纵市场；纵市场；q2 2、控股股东为获取、控股股东为获取“满意股价表现满意股价表现”，可能，可能放松对公司管理层的监督，默许管理层对公司放松对公司管理层的监督，默许管理层对公司的财务指标进行不当调整。的财务指标进行不当调整。股改后信息披露违规呈现的新特点q 信息披露与股价联动的过程中，往信息披露与股价联动的过程中，往往伴随着内幕交易往伴随着内幕交易第第63 63页页一、案件特征 该案被媒体称为泄露内幕信息第一案或全流通时代第一案。二、涉案主体杭萧钢构证券办副主任、证券事务代表罗高峰（泄露内

49、幕信息）投资者陈玉兴、王向东（利用内幕信息买卖股票）内幕交易典型案例“杭萧钢构”案三、内幕信息及形成过程内幕信息300多亿元的重大项目合同形成过程：杭萧钢构与中基公司就重大项目杭萧钢构与中基公司就重大项目合同的主要内容基本达成一致意见合同的主要内容基本达成一致意见2007.2.142007.2.142007.2.152007.2.15杭萧钢构发布重大杭萧钢构发布重大项目合同的公告项目合同的公告 2007.2.82007.2.8内幕交易典型案例“杭萧钢构”案第第65 65页页四、内幕交易人及知悉渠道、交易过程 2007年2月12日，内幕信息知情人罗高峰将该内幕消息泄 露给陈玉兴。陈玉兴将此消息电

50、话告诉与其合作炒股的王向东，指令王 向东于2月12日至14日期间买入“杭萧钢构”股票696.29 万股，并于3月16日全部卖出，非法获利4037万元。内幕交易典型案例“杭萧钢构”案五、案件结果 2008年2月初，法院判决：罗高峰犯泄露内幕信息罪，判处有期徒刑1年6个月；陈玉兴、王向东犯内幕交易罪，分别判处有期徒刑2 年6个月和有期徒刑1年6个月（缓刑2年），并各处罚 金4037万元；陈玉兴、王向东罚违法所得4037万元予以追缴。终审维持原判。内幕交易典型案例“杭萧钢构”案一、案件特征 券商高管泄露内幕信息，其亲友利用内幕信息买卖股票。二、涉案主体广发证券前总裁董正青（泄露内幕信息）投资者董德伟