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1、第 1 页 共 19 页 双方合作的合同样本 范本 第 2 页 共 19 页 第一章 总则 中国公司和国（或地区） 公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共 和国省市，共同举办合作经营企业， 特订立本合同。 第二章 合作各方 第一条 本合同的各方为： 中国公司（以下简称甲方） ，在中国 省市登记注册，其法定地址在 省市区路号。法 定代表：姓名职务国籍。 国（或地区）公司（以下简称 乙方）在国（或地区）登记注册，其法定地址在 。法定代表：姓名职务国籍 第 3 页 共 19 页 。 （注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁方） 第三章 成立合
2、作经营公司 第二条 甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有 关规定，同意在省市建立合作经营的 有限责任公司（以下简称合作公司） 第三条 合作公司的名称为合作有限责任 公司。 外文名称为。 合作公司的法定地址为省市区 路号。 第四条 合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关 法律、法规的规定。 第五条 合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、 第 4 页 共 19 页 建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。 各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利 润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立 经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归
3、甲方所 有。 （注：应根据双方的约定具体写明） 第四章 生产经营目的、范围和规模 第六条 甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和 技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方 法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有 国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的 经济利益。 （注：在具体合同中要根据具体情况写） 第七条 合作公司生产经营范围是：生产和销售 产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发 展新产品。 （注：要根据具体情况写） 第八条 生产经营规模如下： 第 5 页 共 19 页 （一）合作公司投产后的生产能力为： （二）随着生产经营的发展，生产
4、规模可增加到年产 。产品品种将发展。 （注：要根据具体情况写） 第五章 投资总额和注册资本 第九条 合作公司投资总额为人民币元。 （或双方 商定的一种货币） 第十条 合作公司的注册资本为人民币元。 （注： 甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资 本） 第十一条 甲、乙方分别提供如下合作条件： 甲方：提供总面积为平方米的土地使用权，负责征 用土地费和缴纳土地使用费。 （注：土地开发费的负担方法，根 据双方约定写）其中： 第 6 页 共 19 页 厂房（上盖）面积平方米； 商场（上盖）面积平方米； 维修部（上盖）面积平方米。 乙方：投资总额为元，其中：现金元； 机器设备和交通运输工
5、具元（详见附表） ；工业产权 元；其他元。 第十二条 甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起 天内办完征拨手续，交付合作公司使用；厂房和商场（上 盖）应在合同批准之日起天内交付合作公司装修；维修部 （上盖）的交付时间，由合作公司董事会另行决定。 乙方提供的现金投资分两期汇入合作公司在特区内银行开 立的帐户内。第一期应汇入元，须在合同批准之日 起天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资 金等；第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇 出的时间为，用途由公司董事会胡定。 （注：应根据 具体情况写） 第 7 页 共 19 页 第十三条 乙方作为投资的机器设备，必须符合合作公司的 生
6、产需要，并在厂房装修完工前天内运至中国港口。 （注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必须另订立 合同，作为本合同的组成部分） 第六章 合作各方应负责完成的事项 第十四条 甲方应负责完成的事项： （一）办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、 登记注册、领取营业执照等事宜； （二）依照本合同第十一条第一款规定，向土地主管部门 办理申请取得土地使用权的手续； （三）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的 进口报关手续和在特区内的运输； （四）协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、 办公用品、交通工具、通讯设备等； 第 8 页 共 19 页 （五）协助合作公司落实水、电、交通等基
7、础设施； （六）协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工； （七）协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技 术人员、工人和其他人员； （八）协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证 手续等； （九）办理合作公司委托的其他事宜。 第十五条 乙方应负责完成的事项： （一）依照本合同第十一条第二款、第十三条的规定，提 供现金、机器设备、工业产权并负责将其作为出资的机械 设备等运至中国港口； （二）办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材 料等有关事宜； 第 9 页 共 19 页 （三）提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、 生产和检验技术人员； （四）培训公司的技术人员和工人；
8、 （五）如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规 定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品； （六）负责办理合作公司委托的其他事宜。 （注：要根据具体情况写） 第七章 合作经营期限 第十六条 合作公司的经营期限为年，公司营业执 照签发之日，为该合作公司的成立日期。 合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意， 可以延长合作期限。但必须在合作期满六个月前，向中华人民 共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）提出申请批准。 第 10 页 共 19 页 第八章 利润分配和偿还乙方投资 第十七条 合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用 和分配： （一）提取作为合作公司的储备基金、职工奖
9、励及 福利基金、发展基金； （二）以偿还乙方的投资，预计年还清乙方的 全部投资；（注：根据双方的约定具体写） （三）其余部分按甲方，乙方分配。 第九章 产品的销售 第十八条 合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售 （或全部外销）其中： （一）向外销售； （二）经向主管部门申请批准内销。 第 11 页 共 19 页 （注：销售办法可灵活多样，可由公司或乙方负责向外销 售；也可由公司与外贸公司订立销售合同，委托代销；对内销 部分也可由公司或甲方经销。 ） 第十章 董事会 第十九条 合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事 会正式成立之日。 第二十条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公
10、司章程的制订和修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决 定公司经营决策、财务预算和决算；决定公司利润分配和亏损 弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司 职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。 第二十一条 董事会由董事名组成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长名， 由乙方委派。 董事长、副董事长和董事任期四年，经各方继续委派可以 连任。 第 12 页 共 19 页 第二十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集 并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或 其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可 召开董事会临时会议。会议记
11、录应归档保存。 第二十三条 召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有 效。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和举 行表决。 第二十四条 董事长是合作公司的决定代表。董事长因故不 能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。 第十一章 经营管理机构 第二十五条 合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。 经理部设总经理一人，副总经理人。总经理由方 推荐；副总经理由方推荐人，另一方推荐人，均 由董事会聘请，任期年。 第二十六条 总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织 第 13 页 共 19 页 领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 第二十七条 总经理必须每季
12、度向董事会报告公司的经营情 况，半年向董事会作一次财务结算报告。 第二十八条 总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊 或严重失职行为时；经董事会会议作出决议，给予应得的处分 直至解聘，对公司造成的经济损失；应负赔偿责任。 第十二章 劳动管理 第二十九条 合作公司员工的招聘、解雇或辞职一律实行合 同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后， 由公司自行招聘，经考核择优录用。 第三十条 合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利 和奖惩等事项，依照中华人民共和国中外合作经营企业法 的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员 工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。 第十
13、三章 财务会计和审计 第 14 页 共 19 页 第三十一条 合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责 公司总的会计工作；厂部、商场和维修服务部分别建立帐目， 每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务 会计工作。 前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐， 董事会聘请。 第三十二条 合作公司的财务会计制度，根据有关规定，结 合本合作公司的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门 备案。 第三十三条 合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会 聘请。 审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向 董事会报告。 第十四章 纳税与保险 第三十四条 合作公司应按中华人民共和国
14、有关税法缴纳各 第 15 页 共 19 页 种税款。 第三十五条 合作公司的各项保险均应向设在 特区的保险公司投保。投保办法、投保险别、 保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董 事会决定。 第十五章 合同的修改、补充、变更与解除 第三十六条 本合同及其附件修改或补充，必须经甲、乙方 协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部（或其委托 的审批机构）批准方能生效。 第三十七条 在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的 不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同 不能继续履行，经合作公司董事会特别决议，并报原审批机关 批准，可以提前终止合同或解除合同。 第十六章 违约
15、责任 第三十八条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严 重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合 第 16 页 共 19 页 同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同。对方除有权向 违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止 合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的 经济损失。 第三十九条 甲、乙任何一方如未按本合同第十一条、第十 二条以及第十三条的规定提供合作条件时，以逾期的第一个月 算起，每逾期一个月，违约方应缴付元违约金给 守约的一方。 （注：或按出资额的百分比计算）如逾期个 月仍未提供，除累计缴付违约金外，守约一方有权按照本合同 第三十八条规
16、定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第四十条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行 或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的 过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第四十一条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合 同生效后天内相互提供履约的银行担保书。 第十七章 不可抗力 第四十二条 在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、 第 17 页 共 19 页 战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不 可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件 履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电 报通知对方，并应在 15 天内提供
17、事故的详细情况及合同不能履 行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明 文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照 事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同， 或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第十八章 争议的解决 第四十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一 切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决， 应提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。 仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。 第四十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解 决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。 第十九章 文字 第四十五条 本合同用中文和文写成，两种文字具有 第 18 页 共 19 页 同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。 第二十章 合同生效及其他 第四十六条 按照本合同规定的各项原则所订立的合作公司 章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的 附属文件。 第四十七条 本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸 易部（或其委托的审批机关）批准，并自批准之日起生效。 第五十条 本合同于年月日由甲、乙双方的授 权代表在中国省市签字。 甲方：公司 乙方：公司 （加盖公章） （加盖公章） 法人代表（签字） 法人代表 （签字） 第 19 页 共 19 页