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2、. 包装和唛头47. 检验和索赔58. 设备安装、调试和验收 69. 保证 710. 软件许可 811. 知识产权赔偿912. 税收 1013. 陈述及保证1014. 合同期限 1115. 合同终止 1116. 保锅式援雍靴趣化茫恰袜祸凯腐讶尼荣釉锣袁授坪顿闷炭汹册骗永乓磋惶席立垫祟此粳储碗伸烈囚撒辩虱蹬濒吉摸短糊伞泌绞彬擎壹介音庞啄苍隋撂孝溺杀扑淤傀秦挽徘腻朴官论民冤介夫散撅斥腕雍脑峙屎昂糕雍霄唬蒜烹黑袖咒裸碱邹竖傣湿奋肠葡致故脓抓姜棒头历屑峙檀蕊信举孽说簿挖芒斗轩皆沾飞朔须嘲翔推莎唐攀离讶庙蚂典畦咬淤给怨初大毗药俊娜况弹捐镇息誓洽舆模贞眉拘墅有彰拉腐菌斟顾抓莽规谎闯锹叉摘栖们疑郧且端渗完邢
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4、竭元彩田杨吼四温岩观炬更叮肃烫萝瘫靳寂烟戎漳侥夸葫虽姿呢目录1. 定义和解释12. 合同范围 13. 合同总价 14. 支付 25. 交货 36. 包装和唛头47. 检验和索赔58. 设备安装、调试和验收 69. 保证 710. 软件许可 811. 知识产权赔偿912. 税收 1013. 陈述及保证1014. 合同期限 1115. 合同终止 1116. 保密义务 1217. 违约 1218. 不可抗力 1319. 争议的解决1320. 其他规定 16附录一 - 定义和解释19附录二 - 特别条款22附件一 合同设备、合同服务及相关文件清单与价格 24附件二 合同技术规范25附件三 项目进度表2
5、6附件四 工程说明及安装责任范围 27附件五 设备验收测试方案 28附件六 验收合格证书样本 29注意事项与说明30销售合同名称本合同（“本合同”）于附录二（特别条款）中所列的合同生效日由附录二（特别条款）中所列的买方和卖方在中国缔约地点签订。买方和卖方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。前言双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照有关法律，同意按照本合同的条款，订立销售合同。双方现协议如下：1. 定义和解释除本合同条款或上下文另有所指，本合同应根据附录一进行解释，本合同中所有相关用语的定义见附录一（定义和解释）和附录二（特别条款），以适用者为准。2. 合同范围2.1 供应合同设备及提供合同
6、服务卖方须按照本合同的条款，就合同项目向买方供应合同设备和提供合同服务（详见本合同附件一）。买方须按照本合同的条款，向卖方支付附录二（特别条款）所列的合同总价，同时履行本合同中规定的其它义务。2.2 项目负责人卖方及买方应分别指派一位代表作为合同项目的项目负责人(“项目负责人”)，并授权各自的项目负责人于合同生效日期到相关保修期届满这一段时期内，处理合同设备及合同服务相关部份的所有技术事宜。卖方及买方应通过友好协商就项目负责人之间的定期联络以及在紧急情况下的联络作出具体安排。项目负责人应通力合作以解决合同设备和合同服务可能发生的所有技术问题。如果彼此之间发生争议，项目负责人应分析有关问题，分清
7、责任，通过友好协商，尽最大可能在安装现场解决有关问题。在安装及调试期间，项目负责人每周应向卖方及买方报告工作进度、每周所完成的主要工作、所有出现的问题及建议的解决方案。2.3 禁止转让合同设备买方确认并同意合同设备构成并载有卖方的保密资料及知识产权。未经卖方书面同意，买方不得直接或间接地、有偿或无偿地、将合同设备转让给第三方。3. 合同总价3.1 合同总价合同总价详见附录二(特别条款)。3.2 合同总价包括的事项合同总价包含：(a) 合同设备(包括设备硬件和软件使用权)和合同服务，(b) 如果卖方是负责运输方，运送设备硬件和相关文件到交货地点的费用。3.3 费用和开销合同总价不含根据本合同应由
8、买方承担的费用和开销，或买方就本合同应支付的税款(包括但不限于关税及增值税)。4. 支付买方应按以下条款向卖方支付合同总价。4.1 预付款合同设备预付款由买方在从卖方收到下述文件后十（10）日内，以电汇的方式将预付款汇至卖方指定的银行帐户：(a) 载明百分之百(100)合同总价金额的形式发票，一式六（6）份；(b) 载明预付款金额的商业发票，一式六（6）份；(c) 载明预付款金额的即期汇票，一式两（2）份。4.2 交货付款买方应向卖方开具一份不可撤销的信用证（“信用证”），金额为交货付款额。买方应于第一批合同设备装运日期前至少十五（15）天，开具一份信用证（信用证），收款人为卖方，金额为交货付
9、款额，信用证的形式、内容、以及开证银行事先应经双方一致同意。每批合同设备交货后，卖方可凭以下单据通过即期汇票（一式两份）向开证行议付每一批合同设备发票金额的相关百分比：(a) 以买方为收货人的空运单其他运输单据，标明“运费到付已付”，并注明唛头，一(1)份原件，两(2)份复印件；(b) 金额为相关百分比的商业发票，注明合同号、信用证号及唛头；三(3)份原件，三(3)份复印件，(c) 卖方出具的装箱单，三(3)份原件，三(3)份复印件；(d) 卖方出具的质量合格证书，一(1)份原件，一(1)份复印件；(e) 在装运港将货物交给承运人后以传真或电子邮件的方式通知买方有关该批货物装运细节的一份通知复
10、印件；(f) 该批货物原产地证书，一(1)份原件，一(1)份复印件；(g) 有关部门颁发的出口许可证的复印件或卖方签发的表明该批货物无需出口许可证的声明，一式两(2)份。(h) 如果卖方为负责运输方，一(1)份该批货物的保险证明，载明险别为一切险，投保金额为该批货物发票金额的百分之一百一十(110%)。信用证应在预定的最后一批货物的交货日后的二十一(21)日内保持有效。4.3 验收合格之后的付款合同项目的验收合格之后的付款，由买方在收到卖方提交的下述文件之后十五（15）日内以电汇的方式支付：(a) 载明验收合格之后付款金额的商业发票，三(3)份原件和三(3)份复印件；(b) 合同项目的验收合格
11、证书，一(1)份原件和一(1)份复印件。4.4 卖方运输买方按照第4.1 条及第4.2 条的规定支付预付款并开出信用证后，卖方应开始发运合同设备。4.5 银行费用各方应负责各自的银行费用。4.6 硬件所有权设备硬件部分的全部所有权于卖方全额收到合同总价之时，转移给买方。4.7 付款延期如果买方未能在第4 条规定的时间内支付某一笔款项，应就欠款向卖方支付利息，利息从到期应付之日至所欠款项全额还清之日计算。适用的利率为六个月期LIBOR 美元贷款的利率加2%。5. 交货5.1 交货进度表卖方应在项目进度表中规定的有关交货日或之前交每一批货。分批交货的总批数不得超过附录二(特别条款)中规定的合同设备
12、最多发货批数。如交货地点不是设备安装地，买方应承担将每批货物从交货地点运送至设备安装地的运输和保险费用。5.2 装运前通知在装运每一批合同设备至少两 (2)周前，卖方应书面向买方通知该批合同设备装运的所有相关细节，包括设备说明、数量、大概重量及体积、以及其他按照行业惯例应该提交的资料。5.3 合同设备交付除非另有协议，所有的合同设备均应整套装运，即，所有专用安装工具、辅料及易耗备件应与相关的合同设备一起装运。5.4 装运后通知卖方应在每批合同设备装运后的两(2)个工作日内，以传真或电子邮件的方式通知买方有关该批设备装运的细节。对超过2 公吨重的大件货物(如果有的话)要分别载明每一件货物的毛重、
13、尺寸(长宽高)、名称及价格。5.5 货物清关文件卖方应在每批合同设备装运后的合理时间内，向买方寄出附录二(特别条款)中列出的货物清关文件。5.6 保险负责安排运输的一方应依照行业惯例，自费为在运输途中的合同设备及相关文件购买保险。如果在运输过程中合同设备受损，卖方和买方应相互协作提出保险索陪。5.7 买方交货迟延如果完全由于卖方的过错，卖方未能在项目进度表规定的最后一批设备的交货日当日或之前将所有合同设备交至交货地点，卖方有责任就交货延误的合同设备按交货延误违约金比率向买方支付交货延误违约金，直到卖方按照本合同的条款交付所延误的合同设备，或直到交货延误的最长期限届满(以两者中较短者为准)。交货
14、延误违约金的总额不超过特别条款中规定的交货延误违约金最高限额。卖方因交货延误而支付交货延误违约金并不解除其交货义务。5.8 买方终止权如果交货延误时间超出了最多迟延交货天数，则买方有权终止本合同。如果买方部分或全部终止本合同，买方应将从卖方收到的合同终止部分所涉及的合同设备归还卖方，费用由卖方承担。随后卖方应在这些合同设备全部返还之日后的十五(15)日内，向买方退还其就合同终止部分所涉及的合同设备向卖方支付的全部货款。5.9 买方索赔所有买方就交货延误提出的索赔应完全按照上述第5.7 和5.8 条的规定处理，且排除其他救济措施。6. 包装和唛头6.1 合同设备包装卖方对所交付的一切合同设备都应
15、以适当方式包装，使之不因多次操作和装卸而受损。应根据合同设备不同部件的特点和要求采取保护措施，以免因潮湿、雨水、震动和腐蚀而造成损害。6.2 附件标签卖方应给包装箱或捆束中的每个附件加上标签，注明合同号、包装箱号、附件所属的主体合同设备的名称、附件的名称及其在安装图上的位置号码。除上述各项外，备件和工具上还应标明“备件”或“工具”字样。6.3 具体标记卖方应在货物的每个包装箱的相邻四面用不褪色的颜料以显著的印刷体英文标明下列各项：(1) 合同号:(2) 唛头:(3) 收货人:(4) 目的地:(5) 合同设备名称:(6) 箱号:(7) 毛重(公斤):(8) 尺寸(长宽高，以厘米为单位):(9)
16、场地编号（如适用）:如果有重量为2 公吨或超过2 公吨的货物，则应用英文在每个箱子的两面标明重心、起重位置，并附适当的指示性标记，以便于装卸及操作。此外，根据货物的特性及其对于装卸、运输的不同要求，包装箱应用英文显著标明“保持干燥”、“小心轻放”、“右侧朝上”等等，并附适当的指示性标记。7. 检验和索赔7.1 开箱检验每一批合同设备的开箱检验在买方指定的地点进行。买方应将检验地点及日期提前十(10)个工作日书面通知卖方，并负责安排所有相关事宜。买方将根据卖方提供的装箱单检验合同设备。卖方有权自费派代表参加检验。如有必要，届时将邀请当地商品检验机关的有关人员参加检验，费用由双方分摊。如果开箱检验
17、时，发现合同设备有短缺、损坏或不符(统称“不合格”)的情形，则应对有关情况作详细记录，并由双方代表在记录上签字。7.2 卖方过错而导致合同设备不合格如果完全由于卖方的过错造成合同设备不合格，卖方应自费补充或更换不合格的合同设备。7.3 非因卖方过错而导致合同设备不合格如果合同设备不合格并非由卖方的过错造成，则卖方将在双方商定的期限内补充、修理或更换合同设备，费用由买方承担。7.4 相关费用和开销对合同设备不合格负有责任的一方同时要承担补充、更换或修理的合同设备的运输和保险的所有费用。7.5 买方索赔如果卖方对买方按第7.2 条提出的索赔有异议，应在收到索赔通知的两(2)周内作出说明。双方应尽最
18、大的努力解决分歧。如果卖方在上述两(2)周的期限内未将其异议通知买方，则视为卖方接受买方索赔。8. 设备安装、调试和验收8.1 安装场地买方应在本合同生效日后的两(2)周内将合同设备安装现场的场址以书面形式通知卖方。如果随后买方变更安装现场的场址，导致卖方发生额外的费用，买方应补偿卖方的这些额外费用。8.2 安装要求的通知在合同设备开始安装之前，卖方的技术人员应向买方详细说明安装要求。买方应在合同设备开始安装之前，负责按照上述要求准备和提供相关安装现场。8.3 合同设备安装合同设备安装方应负责根据本合同的条款来安装并调试合同设备。在合同设备安装和调试期间，合同各方应全力支持合同设备安装方。8.
19、4 调试测验在合同设备调试完毕之后，合同设备安装方应将这一情况书面通知项目负责人，并向其提交相关的合同设备的调试测试记录。8.5 验收测试设备验收测试应在调试完毕后的第一个工作日开始，具体按照验收测试方案进行。验收测试应由买方指定的技术人员进行。卖方的技术人员在每次验收测试中应给予支持。每次验收测试的结果应作出书面记录。该记录应在有关验收测试完成之后七(7)天内，由双方的项目负责人签字确认。8.6 测试进行就每批交货的设备进行的安装、调试及验收测试将在依本合同附件_的有关规定，按项目进度表所规定的时间分别进行。8.7 验收标准如果验收测试表明，除了不影响运营的较小缺陷外，合同设备符合合同技术规
20、范，则该合同设备视为达到初验合格并已准备就绪投入商业运营。某一缺陷是否属于不影响运营的较小缺陷，要由双方的项目负责人确定。一旦买方将该设备投入商业运营或用于非测试目的，则该设备彻底视为已经达到初验合格。如果买方未按项目进度表提供符合相关文件规定或卖方提出的安装要求的安装现场，或如果买方做为合同设备安装方而未按项目进度表完成该安装工作，致使有关合同设备无法按时进行安装及调试，受影响的有关合同设备在项目进度表中规定的预定验收完成之日起视为已由买方认可验收合格。在合同设备于某日达到或被视为验收合格后，卖方将向买方发出一份通知说明该合同设备已于该日验收合格，双方项目负责人应在验收合格的七(7)日内签署
21、验收合格证书。9. 保证9.1 合同设备保证卖方保证其供应的合同设备在交货时将是全新的且在所有实质方面符合技术规范的要求。9.2 合同硬件保证卖方保证设备硬件在保修期内不存在硬件缺陷。在保修期内，如果发现由于卖方原因导致的设备硬件缺陷，卖方应自费负责更换或修理有缺陷的设备硬件。所更换的设备硬件可能是新的，也可能是经过调整具有新设备性能的设备硬件。根据本条更换的设备硬件，其运输途中灭失或毁损的风险以及所有运输费用由卖方承担。在保修期内，修理后或更换用的合同设备在进口时，买方保证向卖方维修中心提供进口所需的全部文件（包括进口许可证、纳税证明等）以及其所掌握的确定保修期所需的其他文件，否则有关的关税
22、或税费要由买方承担。9.3 合同软件保证卖方保证设备软件在保修期内不存在软件缺陷。在保修期内，如果发现由于卖方原因导致的设备软件缺陷，卖方应自费负责纠正该软件缺陷。9.4 买方导致缺陷如果在保修期内，由于买方未遵循本合同条款或相关文件的规定或由于不可抗力，或由于任何其他非卖方的原因，发生了硬件缺陷或软件缺陷，则经买方提出要求，卖方应修理或更换该硬件或纠正软件缺陷，相关费用由买方承担。卖方应按照标准价格提供上述有关服务。9.5 合同硬件保证的例外卖方承担的设备硬件保修义务不适用于在操作过程中正常消耗掉的设备零部件，如保险丝、灯泡等，或者正常使用年限本来就比保修期要短的设备零部件。9.6 OME设
23、备卖方承担的保修义务不适用于设备。卖方将其在第三方供应商对该设备的保修条款下的所有权利转给买方。9.7 买方的保修要求如果发生导致要求卖方保修的情况，买方应在30 天内通知卖方，否则，卖方对所涉及的合同设备不再承担保修义务。另外，卖方对保修期届满后提出的保修要求也不再承担保修义务。9.8 其他保证义务的排除买方就硬件缺陷及软件缺陷提出的保修要求应完全按照本章的条款处理。各方确认卖方除此之外针对合同设备并无其他保证义务。9.9 卖方的责任限制卖方对买方给予其客户的保证不承担责任。9.10 配件的提供在保修期届满后5 年期间，卖方将应买方要求向其供应与合同设备相配套的并且是其正常运转所需的配件(如
24、附件一所列)，价格为参照当时通行的市场价格后的优惠价格。如果卖方或其母公司或关联公司任何一方拟停止生产合同设备所需配件，卖方应在停止生产前六(6)个月书面通知买方，买方有权在收到上述通知后8 周内发出订单订购其所需配件。10. 软件许可10.1 软件许可范围卖方授予买方仅由其自己实施的、非独占性的和不可转让的权利，许可其根据本合同第10条的条款将设备软件用于相关指定的硬件(以下简称“设备软件许可”)。设备软件的产权仍归卖方或其相关第三方供应商所有。买方针对设备软件未获得除本条款规定的设备软件许可以外的其他任何权利。10.2 买方作为被许可人的义务买方应：(a) 对设备软件保密，对设备软件保密的
25、严格程度应与买方保护其最机密和最具价值的资料程度相同，但无论如何也不得低于合理注意的程度；(b) 记载每份设备软件及其当时放置的地点；(c) 要求其每一位授权知悉设备软件有关信息的雇员、代理人和(或)代表对该设备软件保密；(d) 在买方决定永久停止使用设备软件之时，买方应以保护自身最机密和最具价值资料的同等严格程度，删除或销毁设备软件及所有复制件，并在销毁之后通知卖方；(e) 在有合理业务需要的情况下，有权复制与设备软件有关的书面文件。10.3 买方的许可限制买方不得：(a) 除为(1)买方自身内部运营目的以外以及(2)以本章所载的软件许可条款明确许可的方式，以其他方式或为其他目的使用设备软件
26、；(b) 允许除确有知悉必要的买方雇员、代理人和(或)代表外的任何人接触设备软件；(c) 复制设备软件(但是，为了运行或存档的合理需要，仅复制有限的目标码除外)；(d) 修改设备软件(但是，买方按有关设备文件的说明，在正常使用设备软件的过程中，因与设备软件互动而导致设备软件变动的除外)；或(e) 为推导出源代码的目的或因任何其他原因，而试图反向工程或以任何其他方式破译设备软件。10.4 许可终止当买方或其本合同项下允许的受让人停止使用合同设备之时，本设备软件许可即自动终止。11. 知识产权赔偿11.1 卖方赔偿如果有人提出法律诉讼、指控、或行政程序(合称“侵权指控”)，声称买方使用合同设备侵犯
27、了其已在中国注册的专利权或者著作权，卖方同意按照第11 条规定的条款赔偿买方就此所承担的有关费用。11.2 赔偿范围卖方同意就上述侵权指控为买方辩护，并支付上述侵权指控中所产生的一切诉讼费用、合理的律师费用、和解金额或终审判决中规定的赔偿金额。11.3 赔偿条件卖方对买方承担第11 条项下补偿义务的前提条件是：(a) 买方在发生上述侵权诉讼后应迅速通知卖方；(b) 买方在上述侵权诉讼的辩护或和解过程中与卖方进行充分合作；(c) 卖方对辩护或和解拥有完全的决定权。11.4 赔偿限额有下列情形之一的，卖方对侵权指控不承担第11 条所述的补偿义务：(a) 引起侵权指控的合同设备是卖方根据买方的设计或
28、特别指示而制造、设计或供应的；(b) 买方使用引起侵权指控的合同设备的方式或目的并非卖方事先认定和/或本合同中所规定的；(c) 买方因对合同设备进行改造而导致侵权指控，且该改造未得到卖方的授权；(d) 合同设备与并非由卖方提供的装置结合使用，而侵权指控是由上述结合使用引起的。11.5 针对买方禁令如果在侵权指控的审理过程中有关法院发出禁令，禁止买方继续使用合同设备的部分或全部，卖方可酌情采取以下措施之一：(a) 为买方重新获得使用上述合同设备的权利，或(b) 更换或改造上述合同设备，让买方可以不受上述禁令限制继续使用合同设备。11.6 设备返还如果卖方无法采取第11.5 条所述的措施，则买方有
29、权向卖方发出书面通知退还被禁止使用的合同设备或被禁止使用的部分。买方退还合同设备或相关部分后，卖方应按照退回的合同设备部分的帐面净值退款给买方。11.7 买方权利范围所有买方就侵权指控提出的索赔应完全遵照第11 条条款的规定处理。12. 税收12.1 买方责任中国有关部门按照当时适用的中国税法向买方征收的所有与本合同有关的税收、进口税或关税、以及其他税费（包括但不限于增值税以及第3.3 条所述的税收）由买方缴纳。12.2 卖方责任中国有关税务部门按照当时对外国企业及其雇员适用的中国税法向卖方征收的所有与本合同及其履行有关的税费（不包括增值税）由卖方缴纳。12.3 境外税收所有在中国境外征收的与
30、本合同履行有关的税费应由卖方缴纳。13. 陈述及保证13.1 标准陈述和担保双方分别向另一方陈述并保证，于本合同签订日：(a) 根据其组建或成立地的法律，该方为独立法人、依法定程序设立、有效存在，且相关手续完备；(b) 该方有全权订立本合同以及履行本合同项下义务；(c) 该方已授予其授权代表签署本合同的权力，从生效日开始，本合同的条款对其具有法律约束力；(d) 该方签署本合同以及履行本合同项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会
31、导致其在该合同项下违约；(e) 不存在将影响该方履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；并且(f) 该方已经向另一方披露任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成重大不利影响的所有文件，并且该方此前提供给另一方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。13.2 陈述和担保不实的后果如果在本合同签订日，或生效日，一方上述陈述与保证的任何一项与实际情况有实质性不符，则构成该方重大违约。14. 合同期限本合同自双方在合同项下所有义务全面履行或被解除之日起自动期满失效。15. 合同终止15.1 合同终止
32、(a) 本合同于合同期满日终止。(b) 合同期满日之前，双方可通过书面协议随时终止本合同。(c) 合同期满日之前，如果发生以下情形之一，一方（“通知方”）可随时向另一方发出书面通知后终止本合同：(i) 另一方违反本合同某一重要义务，且未在通知方根据17.1(a)条规定发出的书面违约通知中规定的补救期内对违约予以补救；或(ii) 另一方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；或(iii) 不可抗力事件或其影响持续超过六（6）个月，且双方无法按照第18.2（c）条的条款达成一项公正的解决方案；(iv) 根据情况加入其他导致合同终止的条款15.2 双方持续的义务以下各条的
33、条款在本合同终止后继续有效：第16 条（保密义务），第17 条（违约）（但其效力仅限于本合同终止前发生的违约事件以及违反其他持续义务的情形），以及第19 条（争议的解决）。16. 保密义务16.1 保密义务本合同订立前以及在本合同期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向另一方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本合同期限内以及随后 年间，接受方必须：(a) 对保密资料进行保密；(b) 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；(c) 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构雇员、该方律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议，其中条
34、款的严格程度不得低于本16 条的规定(合称“允许披露方”）。16.2 保密除外规定上述第16.1 条的条款对以下信息不适用：(a) 接受方有在披露方向其披露前制作的书面记录证明其已经掌握；(b) 目前或将来并非由于接受方违反本合同而进入公共领域；(c) 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。16.3 保密规则每一方应制订相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本16 条规定的保密义务。16.4 资料返还在合同期满日，或经披露方随时提出要求，接受方应（1）向另一方归还（或经另一方要求销毁）包含另一方保密资料的所有材料（包括其复制件），并且（2）在另一方提出此项要
35、求后十（10）日内向另一方书面保证已经归还或销毁上述材料。17. 违约17.1 违约救济措施除本合同其他条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在本合同项下某项主要义务或以其他方式对本合同构成重大违反，则另一方（“受损害方”）可以：(a) 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救(“补救期”) (但是如果一方在第13.1 条项下所做的任何陈述和担保在做出时在所有重大方面不真实、不正确，或者违反第16 条的规定，则没有补救期)；并且(b) 如果违约方未在补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则除了第15.
36、1（b）（i）条或有关法律下的权利之外，受损害方还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。17.2 责任限制无论本合同其他条款有何规定，任何一方均不向另一方承担因本合同的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或附带性损失的赔偿责任， 但该方有违反保密义务或侵犯知识产权情形的除外。在任何情况下，一方对因本合同的履行或不履行所致的损失、损害或补偿索赔的责任累计总额不得超过 美元（US$ ）或等值的人民币， 但该方有违反保密义务或侵犯知识产权情形的除外。18. 不可抗力18.1 不可抗力的定义“不可抗力”指超出本合同双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本合同一方部分或者
37、完全不能履行本合同的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。18.2 不可抗力的后果(a) 如果发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。(b) 提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并且在随后的十五（15）日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。(
38、c) 发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。19. 争议的解决19.1 友好协商如果发生由本合同（或其违反、终止或者无效）引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔（统称“争议”），双方首先应争取通过友好协商来解决争议。19.2 仲裁选择以下两种方式之一选择（1）： 中国国际经济贸易委员会仲裁(a) 如果某一争议未在一方首次书面提出进行磋商之日后六十(60)日内通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲会”)在北京按照当时有效的贸仲会仲裁程序规则（并由本第19.2 条规定作为修订）(“仲裁规则”)进
39、行仲裁。(b) 仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中双方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁规则具体规定的时间内指定一名仲裁员，贸仲会主任将参考本合同第19.2 条载明的标准指定仲裁员。(c) 第三名仲裁员（“首席仲裁员”）应由双方协议指定，且如双方在仲裁规则规定的具体时间内仍未能达成该协议确定第三名仲裁员，则贸仲会主任应参考本合同第19.2条载明的标准指定该仲裁员。(d) 任何一名仲裁员都不应具有(i)具有中华人民共和国国籍；或(ii)乙方所在国国籍(e) 首席仲裁员（及其继任者或任何代替原先指定担任首席仲裁员的人选）应具有以下任一国籍：(i) 澳大利亚(ii) 比利时(iii) 加拿大(iv) 新
40、西兰(v) 瑞典(vi) 瑞士(vii) 荷兰(viii) 英国(f) 仲裁程序应当以英语进行。(g) 所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。(h) 无论赔偿请求是否总计达人民币500，000，贸仲会仲裁规则第三章条款（关于简易程序）在尽可能允许范围内排除适用。注：本条内容可能被认定为对贸仲会仲裁规则的变更。贸仲会仲裁规则第7 条规定变更仲裁规则应获得仲裁委员会的同意。选择（2）： 新加坡国际仲裁中心仲裁(i) 如果某一争议未在一方首次书面提出进行协商之日后六十(60)日内通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交新加坡国际仲裁中心(
41、“仲裁中心”)在新加坡按照当时有效的仲裁中心仲裁程序规则（并根据本第19.2 条作出修订）(“仲裁规则”)进行仲裁。(j) 仲裁庭应由仲裁中心主任指定的一三名仲裁员组成。(k) 仲裁应用英语进行。19.3 遵守程序性规定双方保证：(a) 在任何仲裁或与仲裁相关的任何活动中采取任何步骤或实施的任何行为都必须严格遵守相关仲裁规则具体规定的时间限制；且(b) 全面地、无迟延地遵守并执行所有程序性决定（包括但不限于任何临时保全措施）或任何由仲裁庭做出的任何（临时或终局）裁决。19.4 裁决的执行各方不可撤销地：(a) 一致同意仲裁裁决是终局的，并对双方具有拘束力；(b) 保证其将全面地毫无迟延地签署并
42、履行仲裁裁决。在法院对仲裁裁决予以司法承认并发布强制执行令的情况下，双方明确放弃其提出异议的所有权利，包括任何以主权豁免为由提出的抗辩事由以及任何基于其是一个主权国家的机构或部门的事实或主张而提出的其他抗辩事由；且(c) 放弃其所拥有的对本条规定的仲裁协议有效性提出异议或对相关仲裁机构对本案进行审理并做出裁决的管辖权提出异议的任何权利。当某一争议发生并且正在通过友好协商或仲裁解决时，双方应继续行使其各自在本合同项下的其他权利，同时继续履行其各自在本合同项下的其他义务，但与争议事项有关的权利和义务除外。19.5 禁令救济无论本合同前述条款有何规定，双方同意每一方均有权就任何违反保密义务或知识产权
43、侵权的主张向任何一个有管辖权的法院或其他机关寻求临时或永久禁令或其他类似的救济措施，或申请实际履行的执行令或其他相关法律允许的禁令救济。19.6 适用法律本合同的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律。20. 其他规定20.1 合同双方之间的独立关系合同双方签订本合同仅仅在他们之间产生独立合同关系。本合同任何条款均不得被解释为：(a) 在合同双方之间形成合伙关系或其他导致共同责任的关系；(b) 使任何一方成为另一方的代理人（另一方事先书面同意的除外）；(c) 授权一方为另一方招致费用或其他任何形式的义务（另一方事先书面同意的除外）。20.2 合同约束力的范围本合同对本合同双方以及该方合法的继
44、受者和受让人有法律约束力。20.3 修改本合同不得以口头方式修改，而须经双方签署书面文件后方可修改。20.4 双方协商一致的结果本合同双方确认本合同的条款体现双方本着诚信原则谈判的结果，本合同的条款不构成任一方的标准条款。买卖双方确认其已经审阅并理解本合同的条款且已经就条款相关的任何疑问得到满意的解释。20.5 合同内容保密本合同的存在及其内容应被认为属于保密信息，须遵照16 条进行保密，不得向任何人或实体予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：(i) 向允许披露方披露；(ii)依据有关法律或该方为规制对象的证券交易所的规则，得到授权的证券市场监管机构或交易所；(iii)依据有关法律向有
45、关政府机构的官员披露；(iv)为了满足本合同的生效条件；(v)一方为履行其于本合同项下或与本合同相关的义务或行使其于本合同项下或与本合同相关的权利；或者(vi)金融机构（为各方安排债务融资的目的)。20.6 禁止招揽另一方雇员在本合同有效期内以及合同期满日后一（1）年内，任何一方均不得直接向另一方参与本合同执行的雇员发出招聘要约，经另一方书面同意的除外。20.7 通知(a) 本合同规定一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本合同项下所有要约、书面文件或通知）均应以语言制作，并以以下方式送达相应一方：(i) 当面递交；(ii) 专递信函；或(iii) 传真。(b) 在以下时间通知被视为已
46、经送达(i) 如果以当面递交方式送达，送达指定地址并签署回执或其他送达证明；(ii) 如果是以专递信函方式送达，为递交日后的第五 个营业日；且(iii) 如果是以传真的方式送达，为发送传真方的传真机发送的报告确认书（表明已向相关传真号码发送完整的、未中断的传真）上标记的日期后的下一个营业日。(c) 在合营期限内，一方可随时根据第25.5(a)条规定通知另一方变更通知送达地甲方：邮址中华人民共和国传真号码：收件人：乙方：邮址传真号码：收件人：20.8 不放弃权利如果一方未行使或延迟行使其在本合同项下的某项权利、权力或特权，不构成该方对此项权利的放弃，并且单独或者部分行使某项权利、权力或特权，并不妨