上海辅仁实业(集团)股份有限公司.pdf

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1、 上海辅仁实业（集团）股份有限公司上海辅仁实业（集团）股份有限公司 600781 2006 年年度报告年年度报告 目录目录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介3 三、主要财务数据和指标4 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员10 六、公司治理结构14 七、股东大会情况简介15 八、董事会报告16 九、监事会报告17 十、重要事项18 十二、备查文件目录30 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2 、独立董事米建国未

2、出席董事会。已辞去公司独立董事职务 3、万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司负责人关永进，主管会计工作负责人董碧华，会计机构负责人（会 计主管人员）李成声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海辅仁实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海辅仁 公司英文名称：SHANGHAI FUREN INDUSTRIAL（GROUP）CO.,LTD 公司英文名称缩写：FR 2、 公司法定代表人：关永进 3、 公司董事会秘书：杨靖 电话：021-51573876 传真：021-5157

3、3830 E-mail：vivi- 联系地址：上海市建国西路 285 号 13楼 公司证券事务代表：孙佩琳 电话：021-51573829 传真：021-51573830 E-mail： 联系地址：上海市建国西路 285 号 13楼 4、 公司注册地址：上海市建国西路 285 号 13楼 公司办公地址：上海市建国西路 285 号 13 楼 邮政编码：200031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：ZZ 1 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http:/ 公司年度报告备置地点：上海市建国西路 285 号 13 楼 6、 公司

4、A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 辅仁 公司 A 股代码：600781 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 8 月 13 日 公司首次注册登记地点：上海市徐家汇路 300 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2006年 8 月 15 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市建国西路 285 号 13 楼 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019018 号 公司税务登记号码：310046607229055 公司聘请的境内会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市迎勋路 168 号 17楼 三、主要财务

5、数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 30,082,221.04 净利润 22,033,039.34 扣除非经常性损益后的净利润 2,515,482.85 主营业务利润 70,118,038.42 其他业务利润 -30,576.05 营业利润 13,675,389.51 投资收益 6,351,585.87 补贴收入 150,000.00 营业外收支净额 9,905,245.66 经营活动产生的现金流量净额 25,071,653.43 现金及现金等价物净增加额 13,174,251.25 2 (二)扣除非经常性损益项目和金额

6、单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的损益 6,124,408.05 各种形式的政府补贴 150,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 减值准备后的其他各项营业外收入、支出 9,905,245.66 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,337,902.78 合计 19,517,556.49 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年 增减(%) 2004 年 主营业务收入 182,014,992.2271,066

7、,296.62156.12 211,412,533.47 利润总额 30,082,221.04-56,453,960.99-153.29 -62,813,880.17 净利润 22,033,039.34-39,992,215.55-155.09 -47,338,669.04 扣除非经常性损益的 净利润 2,515,482.85-42,075,325.79-105.98 -47,498,990.04 每股收益 0.1241-0.23-153.96 -0.2666 最新每股收益 净资产收益率（%） 20.01-296.07 减少106.76个 百分点 -66.55 扣除非经常性损益的 净利润为基础

8、计算的 净资产收益率（%） 2.28-311.49 减少100.73个 百分点 -66.77 扣除非经常性损益后 净利润为基础计算的 加权平均净资产收益 率（%） 10.26-82.28 减少112.47个 百分点 -44.24 经营活动产生的现金 流量净额 24,281,761.4317,772,328.1241.07 -637,817.28 每股经营活动产生的 0.140.1040 -0.003 3 现金流量净额 2006 年末 2005 年末 本年末比上年 末增减(%) 2004 年末 总资产 410,031,492.42 238,360,079.4372.02 290,397,026.

9、30 股东权益（不含少数 股东权益） 110,104,247.0513,507,852.83715.11 71,133,535.15 每股净资产 0.620.08675 0.40 调整后的每股净资产 0.620.07785.71 0.37 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合 计 期初数 177,592,864.00 95,396,383.17 12,193,302.34 3,580,244.40 -241,484,675.58 13,507,852.83 本期增加 44,373,333.78 本期

10、减少 3,580,244.40 期末数 177,592,864.00 139,769,716.9514,490,412.91 -221,748,746.81 110,104,247.05 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、 国有法人持股 2,651,857 1.49 122,2420.06 2,529,6151.43 3、 其他内资持股 其中： 境内法人持股

11、76,408,577 43.02 3,522,2021.98 72,886,37541.04 境内自然人持股 17,145,000 9.65 17,145,0009.65 4、外资持股 4 其中： 境外法人持股 30,762,430 17.33 1,418,0560.81 29,344,37416.52 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 126,967,864 71.49 5,062,5002.85 121,905,36468.64 二、无限售条件流通股份 1、 人民币普通股 50,625,000 28.51 5,062,5002.85 55,687,50031.36 2、 境内上市的外

12、资股 3、 境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 50,625,000 28.51 5,062,5002.85 55,687,50031.36 三、股份总数 177,592,864 100 177,592,864100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新 增可上市交 易股份数量 有限售条 件股份数 量余额 无限售 条件股 份数量 余额 说明 2007 年 7 月 3 日 34,082,51487,822,8500 公司控股股东辅仁集团未 支付承诺事项的情况 2008 年 7 月 3 日 8,879,64378,943,2070 2009 年 7 月 3

13、 日 6,915,34672,027,861 股份变动的批准情况 (1) 2005 年 4月 21 日，河南辅仁药业集团有限公司与本公司原第一大股东 上海茉织华股份有限公司签署股份转让协议，上海茉织华股份有限公司将 其持有民丰实业的 29.518%社会法人股（共计 52,421,505 股）转让予河南辅仁 药业集团有限公司。2005 年 9 月，中国证监会批准了该项股权转让。2006年 1 月5日该项股权转让已在中央登记结算中心上海分公司办理了股权变更登记手 续。2006年 3 月，辅仁药业集团有限公司与本公司原第二大股东金礼发展有限 公司签署股份转让协议，协议规定：金礼发展有限公司将其持有民

14、丰实业 的 13%社会法人股（共计 23,087,072股）转让予辅仁药业集团有限公司。该股 5 权转让事项已经商务部审批，2006年 6 月 15 日该项股权转让已在中央登记结 算中心上海分公司办理了股权变更登记手续。 (2)006年 4月12日召开的 2006年 A股市场股权分置改革股东会审议通过 公司股权分置改革方案：由第一大股东由辅仁药业集团有限公司、金礼发 展有限公司、民亿实业有限公司、上海第十印染厂、上海华申国际企业（集团） 有限公司、 上海永新雨衣染织厂为使其所持有的公司股份获得流通权,向本方案 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票对价,全体流通股股东每 持有 10 股

15、流通股获付 1 股股票。 公司股权分置改革的股份变动过户已实施完毕，于 2006 年 7 月 3 日恢复 交易。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标 无影响。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、 配售股份等股票发行与上市 情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 4 月 11 日 A 股市场股权分置改革相关股东会议审议通过了公司 股权分置改革方案，由辅仁药业集团有限公司、金礼发展有限公司、民亿实 业有限公司、 上海第十印

16、染厂(该企业所持股份现登记在上海市国有资产管理办 公室名下)、上海华申国际企业（集团）有限公司、上海永新雨衣染织厂为使其 所持有的公司股份获得流通权,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通 股股东支付股票对价,全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 1 股股票。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 6,497 前十名股东持股情况 股东名称 股东性持股持股总数 年度内增持有有限质押或冻 6 质 比例 (%) 减 售条件股 份数量 结的股份 数量 辅仁药业集团有限公司 其他 40.5672,027,86

17、119,606,356 72,027,861 质押 22,000,000 金礼发展有限公司 外资股 东 13.8924,674,632-24,279,464 24,674,632 民亿实业有限公司 外资股 东 2.634,669,742-225,664 4,669,742 北京创业园科技投资有限公司 其他 2.614,644,000 4,644,000 上海市国有资产管理办公室 国有股 东 1.432,529,615-122,242 2,529,615 严春凤 未知 1.192,121,714 上海聚劲投资有限公司 其他 1.011,800,000 1,800,000 朱承 未知 0.681,

18、199,008 上海真如实业公司 其他 0.46810,000 810,000 江苏迪迪房地产发展有限公司 未知 0.45790,358 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京创业园科技投资有限公司 4,644,000 其它 严春凤 2,121,714 人民币普通股 上海聚劲投资有限公司 1,800,000 其它 朱承 1,199,008 人民币普通股 上海真如实业公司 810,000 其它 江苏迪迪房地产发展有限公司 790,358 人民币普通股 沈阳国通商贸有限公司 750,000 其它 庞雄飞 680,000 人民币普通股 徐咏荣 612,390

19、人民币普通股 河南一天投资咨询有限公司 568,365 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东之间未知关联关系和一致行动的关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 上市交易情况 序 号 有限售 条件股 东名称 持有的 有限售 条件股 份数量 可上市 交易时 新增可上 市交易股 限售条件 7 间 份数量 1 辅仁药 业集团 有限公 司 72,027,861 2009年 7月3日 8,879,643 在追加对价安排义务履行完毕前，不上市交易或 者转让； 在追加对价安排义务履行完毕后的12个 月内不上市交易或者转让，此后通过交易所挂牌 交易出售

20、的原非流通股份数量占公司股份总数的 比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内 不超过百分之十。在前述12个月禁售期后的36 个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售 其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转 让股份，则出售价格将不低于5.00元/股。 2 2010年 7月3日 17,759,286 3 2011年 7月3日 54,268,575 4 金礼发 展有限 公司 24,674,632 2007年 7月3日 8,879,643 在方案实施后的12个月内不上市交易或者转让， 此后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数 量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分 之五，在24个月内

21、不超过百分之十。 5 2008年 7月3日 17,759,286 6 2009年 7月3日 6,915,346 7 民亿实 业有限 公司 4,669,742 2007年 7月3日 4,669,742 在方案实施12个月内不上市交易或者转让 8 上海市 国有资 产管理 办公室 2,529,615 2007年 7月3日 2,529,615 在方案实施12个月内不上市交易或者转让 9 上海华 申国际 企业 (集团) 有限公 司 515,108 2007年 7月3日 515,108 在方案实施12个月内不上市交易或者转让 10 上海永343,406 2007年343,406 在方案实施12个月内不上市

22、交易或者转让 8 新雨衣 染织厂 7月3日 11 其他非 流通股 股东 17,145,000 2007年 7月3日 17,145,000 公司未参与支付对价的非流通股东，不存在持股 比例超过公司总股本5%以上的情况， 所以只需在 方案实施后的12个月内不上市交易或者转让即可 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：辅仁药业集团有限公司 法人代表：朱文臣 注册资本：400,000,000 元 成立日期：1997年 7 月 22 日 主要经营业务或管理活动：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本 企业自产产品的出口业务； 经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、

23、机械设备、 仪器仪表及零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：朱文臣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：曾任鹿邑县皮鞋厂经理、河南三维药业有限公司董事长兼总 经理；辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司董事长 兼总裁、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 辅仁药业集团有限公司 上海辅仁实业(集团)股份

24、有限公司 朱文臣 97.36% 40.56% 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 金礼发展有限公司 陈居德 12,280,000 1990年5月11日 企业股权投资、项目投资 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) 关永进 董事长 男 53 20

25、04-06-23 2007-06-22 0 0 0 15.48 刘祥宏 副董事长 男 60 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 朱文臣 董事 男 40 2005-06-10 2007-06-22 0 0 0 邱云樵 董事兼总经理 男 38 2005-06-10 2007-06-22 0 0 0 15.48 吴永森 董事 男 56 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 陈居德 董事 男 56 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 刘立汎 董事 男 54 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 何 农 独立董事 男 36 20

26、04-06-23 2007-06-22 0 0 0 3.00 叶大慧 独立董事 男 50 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 3.00 蔡鸿贤 独立董事 男 52 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 3.00 米建国 独立董事 男 57 2005-06-10 2007-06-22 0 0 0 3.00 苗明三 独立董事 男 46 2006-06-29 2007-06-22 1.5 辛作义 独立董事 男 44 2006-06-29 2007-06-22 1.5 徐承道 监事长 男 67 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 10 简再发

27、监事 男 52 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 任文柱 监事 男 29 2006-02-06 2007-06-22 5.85 董碧华 财务总监 女 51 2003-11-20 2007-06-22 0 0 0 9.63 杨 靖 董事会秘书 女 33 2004-11-23 2007-06-22 0 0 0 9.63 合计 / / / / / / 71.07 董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历： (1)关永进，曾任上海茉织华股份有限公司副总经理，曾于广东省白马集团 公司、 北京铁路局等单位就职， 现任上海辅仁实业

28、(集团) 股份有限公司董事长。 (2)刘祥宏，曾任上海民丰实业(集团)股份有限公司副董事长，现任刘祥宏 建筑师事务所创办人、侨泰建设股份有限公司董事、台湾民兴国际开发股份有 限公司副董事长、现任上海辅仁实业(集团) 股份有限公司副董事长。 (3)朱文臣，曾任鹿邑县皮鞋厂经理、河南三维药业有限公司董事长兼总经 理；辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司董事长兼 总裁、上海辅仁实业(集团) 股份有限公司董事。 (4)邱云樵，曾任郑州商联人才智力开发中心副总经理、郑州豫港家电商行 总经理、辅仁药业有限公司董事、副总裁、董秘；现任上海辅仁实业(集团) 股 份有限公司董事兼总经理。 (

29、5)吴永森，曾任台湾民兴国际开发股份有限公司监察人、董事。现任翰登 国际管理顾问有限公司董事长兼总经理、驰城实业股份有限公司董事长兼总经 理、统一企业集团一统鼎联合股份有限公司监察人和上海辅仁实业(集团) 股份 有限公司董事。 (6)陈居德，北市商，现任台湾民兴国际开发股份有限公司董事长、侨泰建 设股份有限公司董事长、上海辅仁实业(集团) 股份有限公司董事。 (7)刘立汎，现任上海服装(集团)有限公司襄理、上海辅仁实业(集团) 股份 有限公司董事。 (8)何 农，曾任深圳市公安局治安、刑侦人员、上海市闻达律师事务所律 师、上海市发展律师事务所律师，上海市华益律师事务所合伙人，现任上海金 英律师

30、事务所合伙人、上海辅仁实业(集团) 股份有限公司独立董事。 (9)叶大慧，历任大正法律事务所律师、中华智慧财产权协会常务理事、中 华公共事务管理学会监事、台北律师公会大陆事务委员会主任委员，现为叶大 慧律师事务所主持律师，并担任多家上柜上市公司商事法律顾问、上海辅仁实 业(集团) 股份有限公司独立董事。 11 (10)蔡鸿贤，历任东方广告总经理；日本东急广告市场部专员；正大集团 怡东国际行销广告公司董事兼总经理、上海辅仁实业(集团) 股份有限公司独立 董事。 (11)米建国，历任国务院发展研究中心宏观调节研究部副部长、部长、宏 观经济研究部部长，1995年 4 月至 1996 年 5 月，曾在

31、北京市挂职，任财政局 副局长，2002 年 5 月至 2004 年 4 月在甘肃挂职，任省长助理，省政府党组成 员。现任国务院发展研究中心信息中心主任，兼任经济要参杂志社社长。主要 社会兼职：中国农村金融学会、中国国际税收研究会常务理事，中国税务学会 理事，中国发展研究基金会监事，北京市国际税收研究会副会长，国家行政学 院、中国人民大学、中南财经政法大学、河北财经大学、兰州理工大学兼职教 授，特华博士后工作站指导专家，石家庄市专家咨询委员会主任及一些省市政 府的顾问，管理世界、财贸经济、税务研究等多家报刊杂志的编 委或学术指导，福建青山纸业股份有限公司独立董事，上海辅仁实业(集团) 股 份有限

32、公司独立董事。 (12)苗明三，现为河南中医学院药学院院长，河南省优秀专家，河南中医 学院中药研究所所长、艾滋病研究所副所长，为中国实验动物学会常务理事、 全国中药教育专业委员会副主任委员、河南中药专业委员会主任委员、河南应 用药理专业委员会主任委员。为中国中药杂志、中国实验动物学报、中国老年 医学杂志编委、上海辅仁实业(集团) 股份有限公司独立董事。 (13)辛作义，现任郑州轻工业学院财务处处长。为会计学教授、中国注册 会计师、中国注册资产评估师，财务管理学专业硕士研究生导师、河南省会计 学会理事、中国会计学会轻工分会理事、河南省价格协会理事、中国总会计师 协会轻工分会会员、中国注册会计师协

33、会会员、河南省高级会计师评审委员会 委员；现任财务会计的研究生、本科生的教学工作，主持学院财务处的全面工 作，上海辅仁实业(集团) 股份有限公司独立董事。 (14)徐承道，现任香港民亿实业公司总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限 公司监事长。 (15)简再发，曾任侨泰建设股份有限公司公务部经理，现任台湾民兴国际开 发股份有限公司执行副总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事。 (16)任文柱， 曾任辅仁药业集团有限公司审计部部长、 上海民丰实业(集团) 股份有限公司审计部部长，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事 。 12 (17)董碧华，曾任上海达金兴业渔具有限公司财务经理、上海民丰

34、实业股份 有限公司财务部部长、代理财务总监，现任上海辅仁实业 (集团) 股份有限公司 财务总监。 (18)杨 靖， 曾任上海浦东新区印刷厂财务经理兼销售经理、 上海民丰实业(集 团)股份有限公司监事、办公室主任，现任上海辅仁实业 (集团) 股份有限公司 董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期 起始 日期 任期终 止日期 是否领 取报酬 津贴 朱文臣 辅仁药业集团有限公司 董事长 是 邱云樵 辅仁药业集团有限公司 董事 否 陈居德 台湾民兴国际开发股份有限公司 董事长 是 刘祥宏 台湾民兴国际开发股份有限公司 副董事长 否 徐承道 香港民亿实业公司 总经理

35、是 简再发 台湾民兴国际开发股份有限公司 执行副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期 起始 日期 任期 终止 日期 是否领 取报酬 津贴 关永进 北京银牡丹印务有限公司 董事长 是 吴永森 翰登国际管理顾问有限公司 董事长兼总经理 是 刘立汎 上海服装(集团)有限公司 襄理 是 何 农 上海华益律师事务所 合伙人 是 叶大慧 台湾叶大慧律师事务所 主持律师 是 蔡鸿贤 正大集团正大国际行销公司 董事兼总经理 是 米建国 国务院发展研究中心信息中心 主任 是 苗明三 河南中医学院药学院 院长 是 辛作义 郑州轻工业学院 教学 是 徐承道 香港民亿实业公司 总经理

36、是 简再发 台湾民兴国际开发股份有限公司 执行副总经理 是 13 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 蔡鸿贤 独立董事 工作原因 叶大慧 独立董事 工作原因 蒋秉宜 监事 工作原因 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司认真按照公司法、 证券法、 上市公司治理准则、 中国证监会有关规定以及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司的股东大会、董事会、 监事会运作规范，股东大会对董事会的授权明确、具体。 1、公司在报告期内完成了股权分置改革，为完善公司的法人治理结构奠 定了基础。 2

37、、为确保股东利益，完善公司法人治理制度结构，公司根据最新修改的 公司法、 证券法、 上士公司章程指引等法律法规，对公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了相 应的修改。 3、公司按照严格按照中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定和上海证券交易所股票上市规则等相关文件的法律法规规定的 要求，认真履行信息披露义务，临时报告和定期报告披露真实、准确、及时、 完整。 4、公司按照严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会 议事规则的要求召开股东大会，确保所有股东能对法律法规和公司章程规定 的重大事项享有知情权和参与权。 5、公司控股股东坚持以诚心为原则，能认

38、真行使出资人的权利和义务， 无通过关联交易损害上市公司利益。 6、公司董、监事熟悉相关法律，本着对股东负责的精神，切实履行自己 的职责。 14 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 事姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席（次） 委托出 席（次） 缺席 （次） 备注 何农 8 8 0 0 蔡鸿贤 4 4 0 0 叶大慧 4 4 00 米建国 8 8 0 0 苗明三 4 4 00 经2005年度股东大会审议通过， 苗明三先生为公司独立董事。 辛作义 4 400 经2005年度股东大会审议通过， 辛作义先生为公司独立董事。 报告期内，公司董事会共召开 8 次会议

39、，第三届第十、十一、十二、十三、 十四、十五、十六、十七、十八次会议均以通讯方式召开。公司原独立董事蔡 鸿贤先生、叶大慧先生于 2006 年 5 月 2 日辞去独立董事职务，独立董事苗明 三先生、辛作义先生于 2005 年度股东大会增补当选为公司独立董事，共参加 了四次董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会会议议案和其他非董事会事 项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 1)、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 2)、人员方面：

40、公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副 总经理、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领 取报酬和担任重要职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产设备、辅助生产设备和配套系统，拥有 独立的采购和销售系统，土地使用权等资产均由公司拥有。 4)、机构方面：公司独立设置机构，建立了适应公司营运发展的组织机构。 股份公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的生产经营系统。 15 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财 务管理制度，在银行开设独立帐户，独立纳税，子公司也同样建立了相应独立 的会计核算系统和财务管理制度。 七、股东大会情况简介

41、七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2006 年 6月 29 日 召开 2006 年度股东大会 ，决议公告刊登在 2006 年 7 月 1 日的上海证券报。 2006 年度股东大会审议通过了：公司 2005年董事会工作报告、公 司 2005年监事会工作报告、公司 2005年度财务决算报告、公司 2005 年年度报告及摘要、公司 2005 年度利润分配预案、关于变更公 司中英文名称的议案、关于变更公司注册地址的预案、关于变更公司 经营范围的预案、关于公司章程的修改预案、关于公司股东大会议事 规则的修改预案；(11) 审议关于公司董事会议事规则的修改预案、关 于公司监事会议事规则

42、的修改预案、关于提请续聘万隆会计师事务所有限 公司为公司 2006年度公司财务报告审计单位的议案、关于公司独立董事 辞职的议案：(同意蔡鸿贤先生、叶大慧先生辞去公司独立董事职务)、增 补第三届董事会独立董事的议案 (选举苗明三先生、 辛作义先生为公司第三届 董事会独立董事)、 关于收回对上海服装集团品牌发展有限公司全部投资的议 案。 二、临时股东大会情况 公司于 2006 年 4月 7 日 召开 2006年度第一次临时股东大会 ， 决议公告刊 登在 2006 年 4 月 8 日的上海证券报。 2006 年第一次临时股东大会审议通过了： 公司与河南辅仁药业集团有限 公司进行重大资产置换的议案。

43、16 八、管理层讨论与分析八、管理层讨论与分析 (一一) 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 2006 年，在公司大股东辅仁药业集团有限公司的积极推动和有力支持下， 以大股东资产置入的为股权分置改革的核心内容，向公司注入优质资产，帮助 公司恢复持续经营能力；在发起人法人股东金礼发展有限公司、民亿实业有限 公司、上海第十印染厂、上海华申国际企业（集团）有限公司、上海永新雨衣 染织厂的大力配合下，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东支付股票对价，全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 1 股股票， 完成了史无前例的股权分置改革。 报告期内公司总体经营情况：报告期内公司总体经营

44、情况： 截止 2006 年 5 月 12 日，公司已完成以大股东辅仁药业将其所持有的河南 辅仁堂制药有限公司 95%的股权与公司资产进行置换， 公司成为辅仁堂之控股 股东。置入优质的中药类资产后的公司借重于辅仁药业在国内医药行业中的品 牌知名度及其科学的经营理念，成为以现代制药业为主的上市公司，从根本上 改变公司的经营现状，恢复持续经营能力。 2006 年度公司主要经营指标、财 务指标呈现出重大变化。报告期内，公司实现主营业务收入 18201.50 万元，比 去年同期上升了 156.12 %，实现利润总额 3008.22 万元，一举改变了连续两年 亏损的状态， 实现净利润2203.30万元，

45、每股收益0.12元， 净资产收益率20.01%。 公司的控股子公司北京银牡丹印务有限公司从事以票据印刷为主的高端 印刷业务，由于现有票据竞争激烈、市场萎缩。虽然银牡丹根据市场状况积极 调整原先的产品结构，但还是无法改变下降的趋势。另外，其控股的子公司北 京速必得印务有限公司的快印业务已停业两年。截止 2006 年 12月 31 日，银 牡丹印务有限公司经审计实现净利润为 13.90万元，净资产为 3540.98 万元。 鉴于银牡丹目前的实际经营状况，公司将转让持有银牡丹 75%的股权，转让股 权的价格将不低于 2006 年经审计的净资产。 17 一、公司主营业务及其经营状况。一、公司主营业务及

46、其经营状况。 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 品 主营业务收 入 主营业务成 本 主营 业务 利润 率(%) 主营业 务收入 比上年 增减(%) 主营业 务成本 比上年 增减(%) 主营业务利润率比 上年增减(%) 分行业 珠宝销售 247,102.58 151,421.0138.72-13.08-42.81 增加390.46个百分点 运输劳务 2,518,880.60 1,455,818.6642.20-13.01-30.37 增加32.04个百分点 印刷品销售 49,397,562.13 38,701,104.9521.65-26.31-21.49 减

47、少39.71个百分点 药业 131,604,341.93 72,647,657.5744.8000 增加0个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（） 上海 2,765,983.18-31.39 北京 47,644,667.11-28.93 河南 131,604,341.930.0 3、主要供应商、客户情况： 向前 5 名供应商合计的采购金额合计 占年度采购总额的比例 前 5 名客户销售收入金额合计 36,311,794.85 占公司销售总额的比例 19.95% 二、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明二、报告期公司主要财

48、务数据同比发生重大变动的说明 项目 期末数 期初数 本期增减变 动 变动率 变动原因 货币资金 29,796,132.42 16,621,881.17 13,174,251.25 79.26% 由于合并范围发生变化， 新 增加辅仁堂制药， 相应增加 货币资金。 应收帐款 28,487,941.51 14,908,744.01 13,579,197.50 91.08% 由于合并范围发生变化， 新 18 增加辅仁堂制药， 相应增加 应收账款。 其他应收款 1,973,206.85 4,570,659.94 -2,597,453.09 -56.83% 大股东清欠 预付帐款 3,419,075.42 649,767.30 2,769,308.12 426.20% 由于合并范围发生变化， 新 增加辅仁堂制药， 相应增加 预付账款。 存货 146,430,656.00 12,312,489.24 134,118,166.76 1089.29% 由于合