深圳中国农大科技股份有限公司.pdf

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1、 深圳中国农大科技股份有限公司深圳中国农大科技股份有限公司 二六年年度报告 二六年年度报告 深圳中国农大科技股份有限公司 二六年四月二十七日 深圳中国农大科技股份有限公司 二六年四月二十七日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事肖梓仁先生因出差未能出席董事会，委托独立董事毛宝弟先生出 席会议。 本公司董事长、总经理王克昕先生、财务总监郭景军先生及财务部经理李 子伟先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了

2、标准无保留意见的审计报 告。 2 目 录 目 录 一、 公司基本情况简介 04 二、 会计数据和业务数据摘要 05 三、 股本变动及股东情况 07 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 五、 公司治理结构 18 六、 股东大会情况简介 20 七、 董事会报告 21 八、 监事会报告 32 九、 重要事项 34 十、 财务报告 41 十一、 备查文件目录 90 3 第一节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：深圳中国农大科技股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD 公司中文名称缩写：国农科技 公司英文名称缩写：CAU-TECH （二）

3、公司法定代表人：傅泽田 （三）公司董事会秘书：蒋伟诚 证券事务代表：李璐 联系地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 电 话：（0755）83521596 传 真：（0755）83521727 电子信箱： （四）公司注册地址：深圳市蛇口新时代广场27楼A-D 公司办公地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 公司邮政编码：518057 公司互联网网址：http:/www.cau- 公司电子信箱：gnkjcau- （五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 指定信息披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST国

4、农 股票代码：000004 （七）其他有关资料 公司首次注册日期：1986年5月5日；地点：深圳工商行政管理部门 变更登记日期：2005 年 7 月 20 日；地点：深圳工商行政管理部门 企业法人营业执照注册号：4403011020145 税务登记号码：国税字440301192441969 深地税登字440305192441969 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：人民币元） 利润总额 6,396,100.33 净利润 619,804.4

5、6 扣除非经常性损益后的净利润（注） -4,034,484.30 主营业务利润 20,269,125.90 其他业务利润 645,635.52 营业利润 5,808,419.17 投资收益 -382,163.05 补贴收入 44,784.94 营业外收支净额 925,059.27 经营活动产生的现金流量净额 -8,973,296.60 现金及现金等价物净增加额 -13,411,349.46 注：扣除非经常性损益项目及涉及金额: 1、营业外收入 1,147,708.49 2、营业外支出 222,649.22 3、转回的坏帐准备 4,662,508.84 减：非经常性损益的所得税影响数 305,2

6、85.11 减:少数股东权益影响数 262,162.70 非经常性损益项目影响额 4,654,288.76 注：本期非经常性损益项目是按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第一 号-非经常性损益（2007 年修订）计算。 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入(元) 45,638,997.50 61,376,724.83 106,747,751.86 净利润(元) 619,804.46 -13,577,008.63 -4,062,669.63 总资产(元) 204,30

7、4,637.72 155,868,770.91 214,270,248.77 股东权益(元)(不含少数股东权益) 86,154,671.33 84,551,303.66 95,512,544.43 每股收益（摊薄）(元) 0.007 -0.162 -0.048 每股收益（加权）(元) 0.007 -0.162 -0.048 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 （ 摊 薄 ） (元) -0.048-0.224 -0.058 扣除非经常性损益后的每股收益(加权）(元) -0.048-0.224 -0.058 每股净资产(元) 1.026 1.007 1.137 5 调整后的每股

8、净资产(元) 0.989 0.936 1.118 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.107 0.132 0.005 净资产收益率() 0.719 -16.06 -4.25 加权平均净资产收益率() 0.746 -15.30 -4.14 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率（%） -4.68 -21.16 -4.96 依据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）（2007 年修 订）要求计算的净资产收益率和每股收益： 报告期利润报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益 主营业务利润 23.53 23.89 0.241

9、0.241 营业利润 6.74 6.84 0.069 0.069 归属于公司普通股股东的净利润 0.72 0.73 0.007 0.007 扣除非常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 4.68 -4.75 -0.048 -0.048 （三）股东权益变动情况 项目 股本 资本公积金 盈余公积金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 项目 股本 资本公积金 盈余公积金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期初数 83,976,684.00 529,462.50 11,066,429.89 -10,011,640.18 -1,009,632.55 84,551,303.66 本期增加

10、808,946.64 619,804.46 174,616.57 1,603,367.67 本期减少 - 期末数 83,976,684.00 1,338,409.14 11,066,429.89 -9,391,835.72 -835,015.98 86,154,671.33 变化原因 - 增加中 298960.64为 收购五洲医药 40% 股权投资差额贷方 数 ， 590986.00 为 对子公司国农置业 公司的权益法核算 数 增加是由于本年度 盈利所致。 增加是由于子公 司武汉软件、五 洲医药因盈利而 分担的份额 期末数比期初 数增加主要是 由于本年度盈 利所致。 6 第三节 股本变动及股东

11、情况 第三节 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减 （+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 送股 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 42,363,05650.45-10,403,40731,959,649 38.06 1、国家持股 2、国有法人持股 31,863,15137.94-2,618,45629,244,695 34.82 3、其他内资持股 10,499,90512.50-7,784,9512,714,954 3.23 其中： 境内法人股 10,456,30512.45-7,795,8512,660,454

12、3.17 境内自然人持股（高管股） 43,6000.05+10,90054,500 0.06 4、外资持股 其中： 境外法人股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 41,613,62849.55+10,403,40752,017,035 61.94 1、人民币普通股 41,613,62849.55+10,403,40752,017,035 61.94 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 83,976,684100083,976,684 100 公司于 2006 年 8 月 18 日实施了“全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股 份变更登记日登记在册的流通股股东

13、支付 10,414,307 股股份，即流通股股东每持有 10 股获付 2.5 股对价股份”的股权分置改革方案，公司的股本结构发生变化（详情见 2006 年 8 月 15 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上的“深圳中 7 国农大科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告”）。 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时时 间间 限售期满新增可上市 交易股份数量 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份数量 余额 有限售条件股份数量 余额 无限售条件股份数量 余额 无限售条件股份数量 余额 2007 年 8 月 17 日 11,727,370 20,232,279 63,744,405 20

14、08 年 8 月 17 日 4,743,158 15,489,121 68,487,563 2009 年 8 月 17 日 15,489,121 0 83,976,684 3、前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件的股东名称 持有限售条件的股 份数量（股） 可上市交易时间 限售条件 4,198,834 2007 年 8 月 17 日 4,198,834 2008 年 8 月 17 日 1 深圳中农大科技投资有限公司 15,489,121 2009 年 8 月 17 日 注 1 4,198,834 2007 年 8 月 17 日 2 招商局地产控股股份有限公司 48

15、9,824 2008 年 8 月 17 日 注 1 3 深圳招商石化有限公司 669,248 2007 年 8 月 17 日 注 1 4 深圳华强电子工业总公司 621,977 2007 年 8 月 17 日 注 1 5 中国平安保险（集团）股份有限公司 621,977 2007 年 8 月 17 日 注 1 6 上海文杰肠衣有限公司 339,260 2007 年 8 月 17 日 注 1 7 深圳市银信宝投资发展有限公司 301,565 2007 年 8 月 17 日 注 1 8 上海雨朵贸易有限公司 250,000 2007 年 8 月 17 日 注 2 9 上海悦客信息网络有限公司 75

16、,391 2007 年 8 月 17 日 注 1 10 哈尔滨兴华科技开发有限公司 75,391 2007 年 8 月 17 日 注 1 注 1：遵守法定承诺条件。 注 2：因执行对价的安排由深圳中农大科技投资有限公司代为垫付，若所持股份上 市流通，须向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同 意。 8 4、股票发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年，公司无股票发行与上市情况。公司股票于 2006 年 8 月 18 日实施了股权分置方案，即流通股股东每持有 10 股获付 2.5 股对价股份。引起 公司股份结构发生变化，公司股份总数未发生变动。 公司亦无送股、转增股本、配

17、股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、 减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数或结构变动等情 况。 公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件流通股股东持股表： 单位：股 股东总数股东总数 11,279 人人 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股 比例 持股总数 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳中农大科技投资有限公司 有限售条件 28.44 23,886,789 23,886

18、,789 2,082,861 招商局地产控股股份有限公司 有限售条件 5.58 4,688,658 4,688,658 无 中国银河证券有限责任公司 无限售条件 1.90 1,593,582 0 无 深圳招商石化有限公司 有限售条件 0.80 669,248 669,248 无 中国平安保险(集团)股份有限公司 有限售条件 0.74 621,977 621,977 无 深圳华强电子工业总公司 有限售条件 0.74 621,977 621,977 无 马志荣 无限售条件 0.63 528,000 0 无 崔海喜 无限售条件 0.60 500,000 0 无 刘静华 无限售条件 0.51 428,

19、375 0 无 沈涛 无限售条件 0.45 380,000 0 无 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中国银河证券有限责任公司 1,593,582 人民币普通股 马志荣 528,000 人民币普通股 崔海喜 500,000 人民币普通股 刘静华 428,375 人民币普通股 沈涛 380,000 人民币普通股 姜翠玲 369,500 人民币普通股 陈杰 365,000 人民币普通股 9 梁游钧 289,375 人民币普通股 王慧兰 285,206 人民币普通股 林荣煜 260,000

20、人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不 属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动 人。本公司第二大股东招商局地产控股股份有限公司与本公司第四 大股东深圳招商石化有限公司之间存在关联关系，该两公司同系招 商局蛇口工业区有限公司之控股子公司。未知其他流通股股东之间 是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。 注：本报告期内无战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。 2、控股股东及其控股股东情况 、控股股东情况 本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司是由北京中农大科技企业孵化器 有限公司、招商局蛇口工

21、业区有限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立 的有限责任公司，三方的投资比例分别为 60%、32%、8%。公司成立于 2000 年 8 月 18 日，注册资本人民币 90,000,000 元，法定代表人胡金有。公司主要经营范围：通讯、 计算机、新材料、生物技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体 项目另行申报）。 由于公司实施了股权分置改革方案，控股股东深圳中农大科技投资有限公司的控 股比例由37.94%减至 28.44%。 、实际控制人情况 北京中农大科技企业孵化器有限公司是中国农业大学控股的国有高新科技企业,成 立于 2003 年 4 月,法定代表人胡金有。注册地址：

22、北京市海淀区清华东路 2 号中国农 大东区主楼 1 层 147 号；注册资本：人民币 3150 万元；企业类型：有限责任公司；经 营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。通讯地址：北京市海淀 区清华东路 2 号中国农大东区主楼 1 层 147 号；邮政编码：100083。公司依托中国农 业大学优势学科和科研成果，与校内工程中心和重点实验室形成有机联系，重点发展 种业、农（兽）药业、畜牧业、肥料业、农产品深加工业、农业信息化和农业工程与 装备制造业为特色的优势科技产业，系学校高新技术企业的孵化基地、科技研发

23、中心 和科技成果转化基地。 10 3、公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 招商局蛇口工业区 有限公司 北京中农大科技企业孵 化器有限公司限公司 深港产学研基地 产业发展中心 深圳中农大科技投资有限公司 28.44% 8% 60% 32% 98.57% 深圳中国农大科技股份有限公司 中国农业大学 4、报告期内控股股东没有发生变更。 11 第四节 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年 初 持 股 数 年末 持股数 变动 原因 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他

24、 关 联 单 位 领 取 报酬 陈章良 名誉董事长 男 46 2005.05-2008.05 0 0 - 是 王克昕 董 事 长 男 42 2006.12-2008.05 0 0 - 否 卢振威 副董事长 男 36 2005.05-2008.05 0 0 - 是 张 华 董 事 男 44 2005.05-2007.03 43,60054,500 股 权 分 置改革 否 郭景军 董 事 财务总监 男 42 2005.05-2008.05 0 0 - 否 李世盛 董 事 男 53 2006.12-2008.05 0 0 - 是 肖梓仁 独立董事 男 72 2005.05-2008.05 0 0 -

25、 否 毛宝弟 独立董事 男 45 2005.05-2008.05 0 0 - 否 潘玲曼 独立董事 女 58 2005.05-2008.05 0 0 - 否 王 宇 监事会主席 男 35 2005.05-2008.05 0 0 - 是 石俊奇 监 事 男 37 2005.05-2008.05 0 0 - 是 韩玉琦 职工监事 女 54 2005.10-2008.05 0 0 - 否 王克昕 总 经 理 男 42 2005.07-2008.05 0 0 - 否 蒋伟诚 董事会秘书 男 37 2005.07-2008.05 0 0 - 否 合计 - - - - 43,60054,500 - 12

26、注： 董事、监事和高管人员在股东单位任职情况： 董事张华先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事，任期： 2005 年 4 月-2007 年 3 月。 董事卢振威先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事、财务总 监，任期：2005 年 4 月-2008 年 4 月。 监事石俊奇先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司监事，任期： 2005 年 4 月-2008 年 4 月。 其他董事、监事和高管人员未在股东单位任职。 （二）现任董事、监事和高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 任职或兼职情况 1、董事会成员 陈章良先生 名誉董事长，美国华盛顿大学生物

27、博士。1982 年毕业于华南热带作 物学院，学士；1982 年至 1987 年美国华盛顿大学生物及生物医学部博士。1987 年 起，在北京大学工作，历任北京大学生物学系副教授、教授，北京大学蛋白质工程及 植物基因工程国家重点实验室副主任，北京大学生物学系主任，生命科学学院院长， 北京大学生命科学学院生物技术系主任，北京大学蛋白质工程及植物基因工程国家重 点实验室主任，北京大学副校长。现任中国农业大学校长。2000 年 12 月起任本公司董 事、董事长；现任公司第六届董事会董事、名誉董事长。 王克昕先生 董事长、总经理，教授，毕业于中国农业大学农业建筑与环境工程 专业，工学学士。 历任中国农业大

28、学水利与土木工程学院任教，中国农业大学建筑设 计院院长，北京东方畅想建筑设计有限公司董事长。2005 年 7 月起任本公司总经理、 董事。现任本公司第六届董事会董事长。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药 有限公司董事长；武汉北大高科软件有限公司董事长；北京国农置业有限公司董事 长。 卢振威先生 副董事长，上海海运学院经济学学士、中南财经政法大学财政学硕 士。历任招商局广州办事处干部、深圳海虹化工有限公司财务主管、香港海通有限公 司财务部经理、深圳招讯通信有限公司财务经理，总经理助理、招商局科技集团有限 公司（深圳市招商局科技投资有限公司）总经理助理、副总经理。现任招商局科技集 13 团有限

29、公司（深圳市招商局科技投资有限公司）总经理、深圳中农大科技投资有限公 司董事、财务总监。曾任本公司第五届董事会董事，现任本公司第六届董事会董事、 副董事长。 李世盛先生 中国农业大学工学学士，清华大学法学硕士。自 1986 年起，就职于 中国农业大学，历任系党总支副书记、校务处副处长、党总支副书记、校长助理、校 办主任、副校长等职务。2002 年至今，任中国农业大学中农大地科技发展公司董事 长、中国农业大学科技园副主任、中国农业大学涿州农业科技园执行主任。现任本公 司第六届董事会董事。 郭景军先生 董事、财务总监，高级会计师，北京师范大学经济管理专业经济学 学士。1984 年起历任交通部机关事

30、务管理局财务处、中国交通进出口总公司（交通部 直属企业）计划财务部任科员、经理助理、经理；1998 年起任招商局（集团）有限公 司之全资子公司中国交通进出口总公司计划财务部任副总经理、总经理；2002 年 9 月 至 2002 年 11 月任深圳市北大高科技股份有限公司副总经理；2002 年 12 月至今任深圳 中国农大科技股份有限公司财务总监。现任本公司第六届董事会董事、财务总监。同 时兼任控股子公司北京国农置业有限公司董事；山东北大高科华泰制药有限公司董 事；深圳北大高科五洲医药有限公司董事；武汉北大高科软件有限公司董事。 张华先生 董事，北京大学管理学博士，研究员。毕业于北京大学哲学系，

31、获北 京大学社会学系硕士。1987 年至 1992 年在北京大学社会学系任教，1992 年至 1993 年 北京大学校办产业管理办公室干部。1993 年起，历任北大未名生物工程集团副总裁、 深圳科兴生物制品有限公司常务副总经理，深圳北大港科招商创业有限公司总经理。 曾任本公司董事、总经理；北京北大高科指纹技术有限公司副董事长。 肖梓仁先生 独立董事，研究员。历任中国医科院实验医学研究所实习研究员、 甘肃酒泉县第二人民医院负责人、兰州市省新医药学研究所基础部负责人、中国医科 院基础医学所副所长、中国医科院药物研究所副所长、卫生部科技司司长。1994 年至 今任中华医学会副会长、中国医药生物技术协

32、会副理事长、吴阶平医学基金会副理事 长。曾任本公司第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。 毛宝弟先生 独立董事，加拿大金融学 MBA ，加拿大区域经济学博士，获加拿大 证券中心证券人员从业资格，通过美国 AIMR 特许金融分析师（CFA）项目两级考试， 获中国证券协会证券公司高管人员从业资格。历任中国科学院助研；加拿大西安大略 大学任助教；加拿大信托投资公司证券基金分析师；加拿大蒙特利尔银行工作高级分 14 析师兼部门经理；大鹏证券有限责任公司投资银行总部总经理；平安证券有限责任公 司副总经理，兼资本市场事业部总经理；国海证券有限责任公司副总裁。曾任本公司 第五届董事会独立董事

33、。现任本公司第六届董事会独立董事。 潘玲曼女士 独立董事，中国人民大学 MBA，高级会计师、中国注册会计师、高级 咨询师。1990 年以前，先后在湖北省武汉市硚口区工业局、湖北省新闻出版印刷物资 总公司等单位从事会计、审计、管理等工作二十多年，历任财务科长、局长秘书、公 司副总经理等职。1990 年先后任职于深圳市审计局、深圳市会计师事务所、深圳市永 信会计咨询公司、中国宝安集团公司，历任主任科员、事务所副所长、公司总经理、 集团审计部副部长等职。现任深圳天华会计师事务所有限公司董事长、总经理。曾任 本公司第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。 2、监事会成员 王宇先生 监事会

34、主席，会计师，经济师，毕业于中国人民大学，学士学位。 1993 年起历任招商局集团有限公司财务部驻蛇口代表组干部，香港海通通信仪器有限 公司干部，招商局集团有限公司财务部副主任，招商局蛇口工业区有限公司财务部财 务主管，现任招商局科技集团有限公司财务管理部经理。现任本公司第六届监事会监 事、监事会主席。 石俊奇先生 监事，会计师，中国注册会计师。长沙交通学院会计学学士，北京 大学光华管理学院 MBA 。1994 年至 2000 年在广州行道局财务处项目任财务经理， 2000 年 12 月至今在深港产学研基地工作。曾任本公司第五届监事会监事，现任本公司 第六届监事会监事。 韩玉琦女士 职工监事，

35、北京师范大学中文系毕业。1971 年 1 月参加工作。曾任 职的单位有：原六机部 6971 厂，任宣传干事；北京晚报社，任记者；科技日报社，主 任记者；上市公司北大高科宣传与策划部经理。现任职上市公司国农科技。2005 年 11 月起任本公司第六届监事会职工监事。 3、高级管理人员 王克昕先生 董事、总经理，见前述董事介绍。 郭景军先生 董事、财务总监，见前述董事介绍。 蒋伟诚先生 董事会秘书，南京医科大学医学学士，澳门科技大学工商管理硕 15 士，北京大学研究生院区域经济专业研究生，经济师。1993 年 8 月至 2000 年 12 月就 职于深圳中期期货经纪有限公司，历任交易部经理、风险总

36、监、副总裁。2001 年 1 月 至 2005 年 5 月任本公司董事会秘书、副总经理。2005 年 7 月起任本公司董事会秘书。 同时兼任控股子公司北京国农置业有限公司董事、山东北大高科华泰制药有限公司董 事、深圳北大高科五洲医药有限公司董事、武汉北大高科软件有限公司董事。 （三）年度报酬情况： 1、董事、监事和高管人员年度报酬决策程序及确定依据： 根据本公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬 由董事会决定。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬依据本公司工资管 理制度确定，按月发放。 2、现任董事、监事和高管人员年度报酬情况如下： 报告期内公司董事、监事及高级

37、管理人员的年度报酬总额为101.5万元。 公司高级管理人员报告期内报酬情况如下：董事总经理王克昕先生30万元；财务 总监郭景军先生22万元，董事会秘书蒋伟诚先生22万元，职工监事韩玉琦女士12.5 万元。 独立董事的津贴为每人每年人民币 5 万元，公司另承担独立董事出席公司董事会 和股东大会以及按公司章程行使职权所需的费用。报告期内，独立董事肖梓仁先生津 贴总额为5万元，独立董事毛宝弟先生津贴总额为5万元，独立董事潘玲曼女士津贴 总额为5万元。 董事陈章良先生、卢振威先生、李世盛先生、张华先生在股东单位或其他单位领 取报酬，监事王宇先生和石俊奇先生在股东单位或其他单位领取报酬。 （四）报告期内

38、董事、监事和高管人员变动情况： 2006 年 10 月 27 日，第六届董事会第十二次会议批准了原副董事长胡金有先生因 工作变动原因提出的辞职申请。（公告见 2006 年 10 月 30 日证券时报） 2006 年 11 月 24 日，第六届董事会第十三次会议批准了原董事长傅泽田先生因贯 彻落实教育部文件精神提出的辞职申请。（公告见 2006 年 11 月 25 日证券时报） 2006 年 12 月 19 日，公司 2006 年第二次临时股东大会，选举李世盛先生、王克昕 先生为公司第六届董事会董事。（公告见 2006 年 12 月 20 日证券时报） 16 （五）公司员工情况： 截止 2006

39、 年 12 月 31 日，公司员工总数为 284 人，其中：生产人员 146 人，销售 人员 15 人，技术人员 57 人，财务人员 20 人，行政人员 46 人。其中具有博士学历 4 人，硕士学历 15 人，学士学历 54 人。公司需承担费用的离退休职工为 0 人。 17 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法以及上市公司治理准则等规范性文 件、交易所的规则以及公司章程的规定，不断完善法人治理结构，提高公司的规范运 作水平。 报告期内，公司根据新修订的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证 券法和中国证监会上市公司章程指引（2006 年修订

40、）的相关要求，董事会对公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度进行了修改。 进一步规范公司的运作，提高公司的治理水平。新的规则已经 2006 年 5 月 25 日召开 的 2005 年度股东大会审议通过。 公司目前的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本一 致。 （二）独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事，均通过监管机构培训取得了独立董事任职资格。独立董 事占董事会成员总数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见的要求。 独立董事任职以来能够按照法律法规的要求，履行赋予的职责和义务。他们以认 真负责的态度积极参加公司董事会及

41、股东大会会议，参与公司重大事项的决策，就公 司人事任免、关联交易、股权分置改革事项、出售收购资产等重大事项进行了独立审 核，并出具书面的独立董事意见，切实维护了广大中小股东的合法权益。 独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 肖梓仁 8 7 0 1 毛宝弟 8 8 0 0 潘玲曼 8 8 0 0 18 报告期内，公司三位独立董事对历次董事会审议的议案及重大决策事项未提出异 议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东严格分开，公司具有独

42、立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立的生产、销售、售后服务系统，完全独立与大股东。 在日常经营活动中，与控股股东没有同业竞争。 2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员均 为专职，并在公司领取报酬，从未在控股股东单位领取报酬和担任职务。公司严格按 照公司法、公司章程的规定进行人事任免。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产 的情况。 4、机构方面：公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，不存 在合署办公的情况，本公司根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和 治理结构的要求。 5、财务方

43、面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立作 出财务决策。公司拥有独立的银行账号，依法独立纳税。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。目前尚未针对高级管理人员建立 完善的绩效评价与激励机制。公司正积极完善目标管理体系，不断改进激励制度，同 时完善约束机制，积极努力建立公正、透明的绩效评价标准及程序。 19 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会以及股权分置改 革相关股东会议。具

44、体情况如下： 公司于 2006 年 5 月 25 日在北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 A 座 3 楼会议室召 开了 2005 年年度股东大会。本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 5 月 26 日的证券 时报上。 公司于 2006 年 7 月 31 日在北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 A 座 3 楼会议室召 开了股权分置改革相关股东会议的现场会议，该会议的网络投票时间为 2006 年 7 月 27 日2006 年 7 月 31 日。本次会议表决结果公告刊登在 2006 年 8 月 1 日的证券时 报上。 公司于 2006 年 11 月 19 日在北京市海淀区清华东路 17 号中

45、国农业大学东校区五 号楼公司会议室召开了 2006 年临时股东大会。本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 11 月 20 日的证券时报上。 20 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 （一）2006 年公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2006 年是公司求生存、谋发展至为关键的一年。公司因连续两年亏损，面临退市 风险。尽快扭转公司业绩下滑，保持公司持续发展，成为公司贯穿全年的中心工作。 公司围绕“扭亏增效”这一主线，克服经营和市场竞争带来的不利条件和因素，着力 在强化市场销售，提高产品质量，提高员工队伍素质，增强核心竞争力，深化挖潜增 效上下功夫，使得公司扭转了亏损局面，实现了经

46、营机制的良好转变。同时对预期不 好的项目按情况分别采取措施，强化对子公司的管理监督，成本费用得到了控制，取 得了一定的成效。 2006 年度公司实现主营业务收入 45,638,997.5 元，比去年同期减少 25.64%。实 现净利润 619,804.46 元，比去年同期增 104.57%。 2、主营业务的范围及其经营状况 （1）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务包括房地产开发和销售、生物制药的研发与销售。生物制药包括注 射用绒促性素、注射用尿激酶、注射用降纤酶、注射用胸腺肽、注射用转移因子、注 射用克林霉素磷酸酯、谷维素注射液、注射用卡铂、注射用抗乙肝免疫核糖核酸、注 射用抗肺癌免疫核

47、糖核酸、注射用抗肝癌免疫核糖核酸、注射用抗肠腺癌免疫核糖核 酸、注射用抗乳腺癌免疫核糖核酸、注射用抗胃癌免疫核糖核酸等产品。房地产开发 和销售包括从事房地产开发和销售、房屋的物业管理等业务。 主营业务分行业、产品情况： 行 业 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 主营业务 毛利率 主营业务收入 比上年增减 主营业务成本 比上年增减 主营业务毛利比上年 增减 行 业 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 主营业务 毛利率 主营业务收入 比上年增减 主营业务成本 比上年增减 主营业务毛利比上年 增减 IT 业及技术服务 3,517,011.34 1,271,032.2063.86%-

48、86.11%-90.71% 增加 17.90 个百分点 制药业 32,029,107.16 21,543,737.2632.74%-11.18%-7.78% 减少 2.48 个百分点 合计 10,092,879.00 1,095,051.1789.15% 增加 89.15 个百分点 其中:关联交易 45,638,997.50 23,909,820.6347.61%-25.64%-35.45% 增加 7.96 个百分点 关联交易定价原则 21 产品 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 主营业务 毛利率 主营业务收 入比上年同 期增减 （%） 主营业务成 本比上年同 期增减 （%） 主营业务毛利比上年 同期增减（