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1、DRAFT,CONFIDENTIAL,中诚信财务顾问有限公司 二零零七年六月,财务顾问在企业上市中的 地位和作用,2,前 言,随着证券市场的好转，企业上市的热情越来越高。 为企业上市提供服务的业务越来越多。 财务顾问在企业上市过程中有着特殊的地位和作用。,3,3,保荐人、承销商 律师 会计师（证券从业资格） 资产评估师（根据需要、证券从业资格） 土地评估师（根据需要、A级资质） 财务顾问（可选）,3,一. 企业上市时参与的中介机构,4,二. 财务顾问的地位,1. 法律地位 根据公司法、证券法及相关法规，企业上市必须聘请保荐人（承销商）、律师、会计师及评估师（根据需要），因此上述机构具有明确的法
2、律地位，而财务顾问不属于法律法规明确要求的机构，因此，没有法律地位。,3,5,2. 法律责任 具有法律地位的中介机构相应也承担法律责任 承销商（保荐人）：招股说明书、上市推荐书等 律师：法律意见书、律师工作报告 会计师：审计报告、验资报告 评估师：评估报告 财务顾问：没有法律地位，他为企业出具的方案、 建议不承担法律责任。因此，财务顾问 在为企业服务时更容易站在企业的角度。,3,6,3. 与企业的关系 由于法律地位和法律责任不同,各中介机构与企业的关系不同,所有中介机构与企业的目标是一致的 上市。 但在处理问题时：其他中介机构更多的站在投资者、市场，或 者第三方角度考虑问题，同时还要承担自 己
3、的责任,而财务顾问完全站在企业的角 度、维护企业的利益。 因此在实践中其他中介机构往往只是提出问题，而财务顾问 还要帮助企业解决问题。,3,7,财务顾问的作用：设计师、化装师、监理师, 以及提高企业的议价能力。 （总策划、总控制、总协调、总把关） 设计师：为企业设计重组、改制（变更）设立股份公司及 上市的总体方案。 化装师：在重组、改制、上市过程中帮助企业解决各种问 题（包括摄影师-承销商、律师、会计师提出 的问题） 监理师：代表企业协调其他中介机构的关系，监督、督促 各中介机构的工作质量和工作进度。 提高企业：随着IPO发行的市场化，企业发行股票的价格由企业和承销商 议价能力 协商确定。由于
4、确定发行价格的因素教多并且比较专业。（行 业前景，企业现状及发展，证券市场等等），企业在与承销商 协商价格时往往处于弱势地位。财务顾问可以利用自己的专业 优势和企业私人顾问的地位，帮助企业与承销商协商价格。,3,三. 财务顾问的作用,8,1. 对企业作全面的尽职调查。 2. 提出企业重组、设立股份公司及上市的总体方案，包括但不限于: 企业重组（业务、资产、债务、人员、机构) 股份公司设立（名称、注册资本、版本规模、股东结 构、法人治理结构、公司定位与发展战略等） 上市(发行结构、融资规模、募集资金投向等） 时间安排 其它问题（税收、土地、环保、权属证明、审计和评估 基准等）,3,四. 财务顾问
5、的主要工作,9,3. 协助企业选聘其他中介机构（若需要）。 4. 与其他中介机构修改、完善总体方案。 5. 协助企业组织其他中介机构按照总体方案开展工作。 6. 与企业（或代表企业）讨论解决各中介机构在工作中提出的问 题，并督促其按时间表完成工作。 7. 协助企业制作设立股份公司及上市申报所必须的材料，参与修 改和完善其他中介机构提出的各种报告。 8. 协助企业及其他中介机构完成各项审批工作。 9 . 协助企业与承销商确定有利的方案、发行价格、发行数量和 发行时机。,10,角度不同：财务顾问是企业的私人专业顾问，完全站在企业的立场。在包 销的情况下，承销商是将公司的股票买过来，然后再卖出去。
6、承销商既要承担责任，又要承担一定的风险。因此，承销商是 站在投资者和市场的立场。 处理问题的态度不同：财务顾问可以为企业解决各种问题；承销商在触及 自身责任和风险的问题时不愿提出解决方法。同 时，由于有各自的责任和风险，承销商一般也不愿 帮助企业解决会计师和律师提出的问题。 3. 利益不同： 财务顾问的利益就是顾问费，而且是在合作前先与企业谈并签 定协议（先小人后君子)。承销商是先工作，最后发行前签署 承销协议 而且承销商的利益不仅仅是承销费。,3,五. 财务顾问与承销商（保荐人）的区别,11,首次公开发行股票并上市管理办法 股份公司成立在三年以上（国务院特批可豁免）。 2. 主营业务、实际控
7、制人、管理层没有发生重大变化（三分之二）。 3. 完整的业务体系（产、供、销）。 4. 五独立（业务、资产、人员、财务、机构）。 5. 最近三个会计年度净利润为正，并且累计超过人民币3000万元。 6. 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近净会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 7. 发行前总版本不少于人民币3000万元。 8. 最近一期无形资产（扣除土地、养殖、采矿权后）占净资产的比例不高于20%。,3,六. 什么样的企业能上市,12,1.私募 2. 重组 3. 职工持股会 4. 上市时间,3,七. 最近企业关注的问题,13,1.公司法 2.证券法
8、 3.首次公开发行股票并上市管理办法,3,八. 主要学习参考的文献,14,第一 ：客户介绍企业情况并提出要求(了解企业的目的和需求) 第二 ：我们介绍中诚信公司的业务，发展情况以及过往的业绩 第三 ：就客户的要求提出初步意见和建议 第四 ：提出合作方式,3,九. 如何与客户洽谈业务,15,3,十. 中诚信的历史与经验,16,中国首批成立 的财务顾问机构,中诚信成立于1992年 是中国人民银行总行 批准创立的 非银行金融机构,中诚信是中国资深的专业财务顾问机构,唯一“中国”字头的财务顾问机构,中诚信是唯一 拥有“中国”字头的 专业财务顾问机构,从业时间最长 的财务顾问机构,中诚信已专业从事 财务
9、顾问业务 逾十四年,17,中诚信的组织架构,18,中诚信的业务,改制重组,兼并收购,中诚信擅长于国有大型企业的改制重组工作，曾为大量国有大型企业提供了改制重组的财务顾问工作 主要工作包括：制订企业改制重组实施方案；起草相关文件；协助有关文件的审批和优惠政策的落实；负责向企业推荐资产评估、财务审计、土地评估等中介机构，并协调各方关系等,中诚信根据客户的具体情况，为客户提供专业的并购重组服务 主要工作包括为客户确定最佳收购对象和最佳收购时机；设计并实施并购与重组方案；为客户提供相应的财务安排；参与客户的主要谈判；协助完成收购及资产重组方案的审批与报批；制定后续整合方案等 通过公司的国际合作伙伴，中
10、诚信可以为客户提供全球性的并购方案,境内外上市,中诚信致力于发展企业境内外上市业务，包括国内A股、香港主板、香港创业板（GEM）、新加坡创业板（SESDAQ）、美国创业板（NASDAQ）等 主要服务内容：为企业进行境外上市整体策划和制订方案；协助企业产权界定、资产重组、改制与构建上市框架；为企业拟订上市题材；对企业高层管理人员进行培训；向境外保荐人或券商推荐上市企业等,中诚信借鉴国际模式制定了一整套规范、系统、严格、高标准的业务规程 并结合中国国情建立了一套完善而具有针对性的业务系统，为企业提供全方位的财务顾问和管理咨询服务,19,中诚信的业务（续）,私募融资,股权激励,充分发挥资本市场的优势
11、，帮助企业以较高的筹资效率和合适的条件，引入适合的基金投资人或企业投资人 业务范围包括：策划、设计和协助实施整体融资方案；制定相关文件；选择及安排投资方；制作价值评估模型；引入审计、评估和法律等中介机构；协助企业融资推荐和商务谈判；协助处理一切与股权变动相关事宜,在对客户企业全面了解的基础上，帮助客户理解股权激励的深刻内涵和选择适合的股权激励模式；根据客户企业所处行业的特点、发展阶段、发展状况，为客户量身定制股权激励方案；协助方案报批，准备实施过程所需文件材料，确保方案的实施；对实施效果进行调研，并提供改进意见 对有需求的客户,公司可协助解决资金来源问题,管理层收购,中诚信为MBO目标企业提供
12、分析、策划、咨询、协助实施等方面的服务 具体业务流程包括：为MBO目标公司提供尽职调查和可行性分析；策划MBO的交易方案和交易程序；确定MBO收购主体；制定MBO融资方案，并安排融资；设计合适的MBO融资清偿方案；参与MBO目标公司管理层与股东、金融机构等的谈判；协助完成MBO中有关程序性申报工作；开展MBO后整合工作，实现资产重组和企业重整,20,中诚信的资质,金融业务许可证,中诚信的营业许可和专业资质,投资咨询业务许可,营业执照,21,中诚信的优势,中诚信是中国领先的专业投资银行机构,22,中诚信辉煌的记录,向专家委员会（前排）报告工作,穆迪高层来访,中诚信领导与三峡总公司总经理李永安在长
13、江电力上市仪式上,中诚信举办“中国市长高峰论坛”,中诚信领导向李鹏总理汇报三峡工程融资方案设计工作,中诚信举办“中国大型企业股份制改造与证券市场发展国际研讨会”,23,长江三峡电力,招商局国际,融资上市,有色金属 A股上市,广东科龙 香港上市,山东华能 纽约上市,大唐发电 私募融资,华新水泥 A股上市,企业购并,东风汽车,国际信托,福特汽车,美林集团,国家开发 投资公司,管理咨询,平安保险,泰康人寿,首都公路,中国移动,中国联通,中国石油,企业重组整合,南方电网,金朝阳集团（HK）,实达科技,中远国际,保利集团,江苏铁路,锐不可挡，无远弗届的财务顾问经验,24,中国医药集团总公司,海南椰岛股份有限公司,中国长江电力股份有限公司,中纺机进出口,中国房地产开发集团,中期集团,中国石化武汉石油集团股份有限公司,西安交大博通资讯股份有限公司,广东粤晶高科股份有限公司,宁夏煤业集团有限责任公司,华北制药,保利物业集团,25,谢 谢！,结束语,