管理创新解决方案ppt课件.ppt

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1、兰州长城电工股份有限公司,管理模式创新解决方案,北京南洋林德投资顾问有限公司 2002年1月 北京,Page1,前 言 3 第一章 报告结论和研究思路 4 第一节 本报告主要结论 4 第二节 研究思路与原则 6 第二章 长城电工管理创新方案研究成果 13 第一节 管理创新核心内容 13 第二节 管理创新可能方案 16 第三节 管理创新方案选择 30 第三章 管理创新推荐方案：体制创新 37 第一节 关于法人治理结构 37 第二节 关于“三分开”问题 44 第三节 关于产权多元化 49 第四章 管理创新推荐方案：机制创新 55 第一节 组织结构调整与功能划分 55 第二节 高层管理人员职责分工

2、65,目 录,Page2,第三节 核心部门职能界定与运作流程 71 第四节 子公司管理关系的适度调整 134 第五节 制度化管理体系的完善 141 第五章 管理创新推荐方案：观念与文化创新 156 第一节 观念创新 156 第二节 文化创新 161 第六章 管理创新推荐方案：组织变革之实施 166 第一节 实施变革的步骤 166 第二节 阻力与风险 175 第三节 保障措施 180后 记 185 附 件 1、国内外集团公司管理模式研究 2、长城电工国际化合作问题研究,Page3,前 言,北京南洋林德投资顾问有限公司对长城电工管理模式创新的研究始于2001年10月中旬，在行业调研、企业尽职调查和

3、管理诊断等第一期工作完成后，项目组即开始围绕长城电工管理模式创新的解决方案展开工作。期间，项目组认真研究分析了国内外一些行之有效的集团公司管理模式，试图充分借鉴其经验教训。结合长城电工的企业具体情况，本报告设计提出了三种可能的变革方案，在三个方案全面分析对比的基础上，南洋林德确定了向长城电工推荐实施的管理创新方案，并详细阐述了方案的具体内容。 报告第一章明确提出本咨询项目研究结论，及长城电工管理模式创新的思路；第二章分析管理模式创新的核心内容，研究提出长城电工可能考虑的三种变革方案；第三章至第五章就报告所推荐的方案分别从体制创新、机制创新、观念和文化创新三个方面进行详细阐述；第六章针对所推荐的

4、方案阐明实施步骤。 在设计拟定长城电工管理模式创新解决方案的过程中，项目组还根据双方协议要求专门研究了长城电工实现国际化合作的相关问题，与项目组对国内外集团公司管理模式的研究成果一起，作为本报告附件一并提交给长城电工领导参阅。,Page4,第一章 报告结论和研究思路,第一节 本报告主要结论 第二节 研究思路和原则,Page5,根据南洋林德针对长城电工管理模式创新课题的研究， 项目组获得本咨询项目以下主要结论,1、长城电工的管理模式创新是一个系统工程，需要在管理体制、管理机制和企业观念与文化各个方面进行整体创新。管理体制创新重点在于法人治理结构的完善；管理机制创新体现在组织结构调整和相应的运作到

5、位；企业观念和文化创新是整个管理模式创新的基础和保障。 2、长城电工可以考虑的管理模式创新有三种方案，其中方案三的实施成本最高、实施周期最长、实施风险也最大；方案一的实施成本最低、实施周期最短、实施风险最小，但创新程度最低，创新效果欠佳；方案二居于方案一和方案三之间，最适合于长城电工目前情况，系南洋林德推荐采纳的方案。 3、在实施管理模式创新的同时，长城电工尚应进一步明确企业的中长期发展战略目标与规划，并逐步建立起与新的管理模式相匹配的长城电工人力资源绩效考核与激励系统，通过规范化的现代企业制度实践达到不断变革与发展之目的。,Page6,第一章 报告结论和研究思路,第一节 本报告主要结论 第二

6、节 研究思路与原则,Page7,市场经济条件下的现代企业好比斜坡上的球体，由于受到来自市场竞争和内部员工惰性影响而形成的制约力，球体本身具有向下滑落的惯性；要使球体向上移动，需建立两种力量：一种是支撑力，保证球体被承载在坚实的斜坡基础上，此为企业的基础管理工作；一种是拉动力，能牵引球体向上移动，此即为企业的创新能力 当拉动力大于制约力时，企业就会稳步向前发展；反之当拉动力小于制约力时，企业经营就会出现滑坡。长城电工保证企业长期可持续发展的重要条件之一，既是在大力加强基础管理工作的同时不断进行管理创新,拉动力,支撑力,制约力,市场竞争 员工惰性,基础管理,创新能力,企业管理创新总论,Page8,

7、长城电工的管理创新是系统工程,变革 欲望,变革 方案,变革 实施,环境变化 促成 新的变革,环境 变化,管理问 题凸现,长城电工内外环境发生变化 国家机械行业“十五”规划为电工电器行业的发展指明了方向：重点发展技术水平高、市场前景好的高新技术产品及中高档环保产品 入世后，企业竞争将由本土逐渐演变到全球范围，同时也为公司寻求国际合作打下基础 国家宏观环境变化、市场竞争的日趋激烈，使公司经营面临前所未有的挑战 长城电工在不断的成长壮大，由过去单一的电工电器行业向高新技术和其它产业发展，子公司数量和行业覆盖范围都在不断增加,管理瓶颈的出现需要公司整体提升 长城电工需要调整产品结构，向高新技术产品、高

8、档环保产品转型，集中高精尖人才进行技术攻关 长城电工需要强化战略意识，提高战略管理能力，加强发展战略规划职能 长城电工需要强化投资决策与投资管理能力，提高投资回报率 长城电工需要提高资源整合能力，有效发挥协同效益 长城电工需要实现经营管理的整体提升,Page9,长城电工高层具有强烈的变革欲望 长城电工高层管理者分析了环境的变化对公司产生的影响，清醒而客观地认识到公司目前管理现状所面临的种种挑战 长城电工高层因此而产生了强烈的变革欲望，希望通过管理创新赋予长城电工新的生机与活力,变革 欲望,变革 方案,变革 实施,环境变化 促成 新的变革,环境 变化,管理问 题凸现,管理创新需要科学的变革方案

9、长城电工高层都是长期从事企业管理实践的资深专家，对企业的管理创新具有独到见解和认识，为了提高变革效果而采取了借助“外脑”协助变革的方式 在对长城电工进行深入研究分析的基础上，南洋林德借鉴国内外集团公司管理模式进行长城电工管理创新方案设计,Page10,变革方案的实施 长城电工在确认南洋林德研究提出的变革方案后，需要分步组织实施 主要步骤 组织变革的准备 思想宣传与动员 法人治理结构的调整 组织机构的变革 管理制度的完善 子公司管理关系的调整 创新方案实施过程中须不断修正与完善,变革 欲望,变革 方案,变革 实施,环境变化 促成 新的变革,环境 变化,管理问 题凸现,面对环境变化而进行新的变革

10、变革方案实施后，企业组织将会逐渐从变革的局部动荡期进入到相对稳定期 随着时间的推移，企业会面临新的机遇与挑战，要求企业实施新的变革，长城电工又将进入到一个新的变革周期,Page11,长城电工管理创新研究的基本原则,基本原则一：正视问题与挑战 长城电工是在特定历史条件下形成的国企捆绑式上市公司，其现行管理模式依然不可避免地带有浓厚的行政色彩，还没有达到现代企业制度条件下规范化股份制公司的企业化运作要求 长城电工尚未真正发挥出企业整体优势，长城电工的管理创新面临不可避免的阻力与风险 基本原则二：扬弃国内外成功经验 在设计研究长城电工管理创新方案的过程中，必须借鉴国内外成功企业的集团公司管理模式，同

11、时结合长城电工发展历程和管理运营现状 考虑到长城电工企业的特殊性和国内外成功经验在长城电工的适用性，这种借鉴不能是简单的套用，而必须是结合长城电工实际的扬弃 基本原则三：首先解决母公司管理职能定位 长城电工管理创新涉及集团型母子公司管理的各个方面，研究时须以长城电工母公司的管理职能定位作为切入点,Page12,在明确长城电工母公司管理职能定位之后，相应地即明确了各子公司的运作功能定位，以此为基础即可研究设计长城电工的管理创新方案 基本原则四：其次确定管理创新方向 长城电工管理模式创新的指导思想是在股份公司建立起符合现代企业制度规范化要求、基于集团型母子公司制的有效管理体系 长城电工管理模式创新

12、需达到的效果是真正实现长城电工的企业化运作，理顺母子公司关系，逐步加强母公司的战略管理、投资管理和财务管理职能，使长城电工实现由目前松散型管理向集权与分权相结合的管理模式过渡 长城电工管理模式创新的目的是提高公司资源优化配置能力，建立和强化长城电工的企业核心竞争力 基本原则五：保证创新方案的可操作性 重点考虑长城电工管理创新方案实施过程中可能遇到的各种阻力与风险，做到准备充足、保障完备，确保创新方案的贯彻落实 在实际推行过程中不断修正与完善，使创新方案体现出明显的实用价值,Page13,第二章 长城电工管理创新方案研究成果,第一节 管理创新核心内容 第二节 管理创新可能方案 第三节 管理创新方

13、案选择,Page14,长城电工现状管理典型问题回顾,在第一阶段尽职调查与诊断工作中，南洋林德项目组从企业价值链角度研究了长城电工的现状管理，指出了长城电工母公司支持活动（指导活动与控制活动）主要存在的缺陷 缺陷一：长城电工母公司指导活动不尽到位 关于企业发展战略规划工作的落实 关于系统化和专门化的市场研究工作 关于统筹全局的深入性技术研发工作 关于经营风险的规避 关于内部资源的整合 缺陷二：长城电工母公司控制活动不尽得力 关于规范化的法人治理结构 关于科学化的投资决策和投资管理 关于明晰的产权管理 关于有效的财务监控 关于收益分配的保障,Page15,长城电工管理创新的核心内容,规范母子公司法

14、人治理结构 按照“先易后难、分步实施”的原则，逐步解决历史遗留的“三分开”问题 采取多种措施，实现长城电工产权结构多元化,长城电工管理模式创新,管理体制创新,管理机制创新,观念与文化创新,调整母公司现行组织结构 明确部门职责分工 加强管理制度建设 规范业务流程，强化母公司的指导和控制功能,树立整体观念、变革观念和发展观念 强化团队建设 规范制度的制订和执行 提升企业形象,针对长城电工前述管理问题，南洋林德项目组认为，长城电工的管理模式创新 应包括管理体制创新、管理机制创新、观念与文化创新三个方面的核心内容,Page16,第二章 长城电工管理创新方案研究成果,第一节 管理创新核心内容 第二节 管

15、理创新可能方案 第三节 管理创新方案选择,Page17,管理创新方案设计的总体思路：按集权和分权程度的不同，形成实施成本、实施周期、实施风险、变革力度各不相同的三类备选方案,战略决策中心 资本运营中心,战略决策中心 资本运营中心 财务管理中心,战略决策中心 资本运营中心 财务管理中心 利润中心,成本中心 利润中心,成本中心 利润中心,成本中心,股份公司母公司 功能定位,子公司功能定位,分权度,集权度,方案一 方案二 方案三,Page18,管理创新方案一：基本思路,管理体制创新：进一步完善长城电工法人治理结构 优化董事会成员构成，增加法律、经济、财务等专家型独立董事 在董事会下设立专家委员会，为

16、董事会决策起到参谋和专家指导作用 管理机制创新：保持现行组织结构不变 进一步明确和规范各职能部门职责 理顺业务流程，使股份公司的企业化运作更加规范 强化制度建设，体现股份公司母公司以下职能 投资决策和投资管理 发展战略规划 人力资源管理 企业文化建设 子公司运营监控 收益分配职能 观念与文化创新：变革传统观念，建设长城电工企业文化,Page19,管理创新方案一：股份公司母公司与子公司功能定位,股份公司母公司,子 公 司,核心功能,基本功能,战略决策中心 资本运营中心,法人治理、财务管理 人力资源、行政管理 企业文化、公共关系 市场拓展,产品研发、财务管理 人力资源、行政管理 企业文化、公共关系

17、,功能定位,成本中心 利润中心,战略决策 投资决策与投资管理,生产经营、成本控制,Page20,管理创新方案一：股份公司母公司的组织结构,规划发展部,市场开发部,财务部,证券部,综合管理部,审计部,董事会,监事会,股东大会,经理层,专家委员会,说明：现行组织结构不变，增设专家委员会,Page21,管理创新方案一：股份公司母公司各部门的主要职能,规划发展部,市场开发部,财务部,证券部,综合管理部,审计部,产业研究 行业研究 产业规律研究 竞争对手研究 各子公司战略目标研究 资源分析 战略规划 制定中长期发展规划 战略规划调整 研究制定产品结构调整 研究组织结构调整 技术引进与对外交流 投资管理

18、研究投资方向 确定投资方案 其他,行政管理 人力资源管理 总体规划 总体培训 母公司人事劳资管理 子公司高层人事管理 薪酬制定与绩效考评 企业文化建设 信息化建设 法律协调 其他,宏观经济研究 市场研究 市场信息监测 总体市场规划 市场开发指导 子公司市场运作指导 新产品市场预测 市场推广 企业形象 品牌建设 其他,财务管理 财务预算 财务核算 财务结算 母公司财务支持 财务计划 财务风险分析 合并报表 利润分配方案 资金运作管理 筹集资金 资产管理 其他,信息披露 证券研究 其他,内部审计 预算审计 经营审计 财务审计 其他,Page22,管理创新方案二：基本思路,管理体制创新：进一步完善长

19、城电工法人治理结构 优化董事会成员构成，增加法律、经济、财务专家型独立董事 在董事会下设立专家委员会，为董事会决策起到参谋和专家指导作用 建立全资子公司规范的法人治理结构，长城电工以出资者身份选派董事、监事 管理机制创新：对股份公司母公司组织机构进行部分调整 增设人力资源部（从现综合管理部拆分而成）、投资管理部，撤消市场发展部，强化财务管理，向各全资子公司委派财务总监 指导“四厂一所”分别成立销售公司，实现产销分离，强化成本控制和应收帐款管理 强化制度建设，体现股份公司母公司以下职能 投资决策和投资管理 发展战略规划 人力资源管理 企业文化建设 子公司运营监控（特别是财务监控） 收益分配职能

20、观念与文化创新：变革传统观念，建设长城电工企业文化,Page23,股份公司母公司,子 公 司,核心功能,基本功能,战略决策中心 资本运营中心 财务管理中心,法人治理、人力资源 行政管理、企业文化 公共关系,产品研发、人力资源 行政管理、企业文化 公共关系,功能定位,战略决策 投资决策与管理 财务管理,生产经营、成本控制,成本中心 利润中心,管理创新方案二：股份公司母公司与子公司功能定位,Page24,管理创新方案二：股份公司母公司的组织结构,人力资源部,原综合管理部分拆为行政办公室和人力资源部 增设投资管理部，将现规划发展部的投资决策职能划归投资管理部 撤消市场开发部，将其职能划归规划发展部,

21、规划发展部,行政办公 室,财务部,证券部,投资管理部,审计部,董事会,监事会,股东大会,经理层,专家委员会,Page25,人力资源部,管理创新方案二：股份公司母公司各部门的主要职能,母公司行政事务 公共关系 横向协作 制度制订 公司内部交流 企业文化建设 信息化建设 法律协调 其他,财务管理 财务预算 财务核算 财务结算 母公司财务支持 财务风险分析 合并报表 利润分配方案 资金运作管理 筹集资金 资产管理 外派财务总监储备 其它,信息披露 证券研究 其他,投资管理 投资方向 投资可行性 投资谈判 项目前期运作 投资效果评估 新投资运营管理 销售指导 财务指导 基础管理指导 外部问题协调 进一

22、步发展指导 技术引进与对外交流 外派高层人员储备 其他,人力资源规划 人力资源培训 母公司人事管理 子公司高层人事管理 薪酬制定与绩效考评 其他,人力资源部、投资管理部、规划发展部、财务部为重点加强部门,内部审计 预算审计 经营审计 财务审计 其他,宏观经济研究 产业研究 行业研究 竞争对手研究 子公司战略目标研究 资源分析 战略规划 制定中长期发展规划 战略规划调整 研究产品结构调整 研究组织结构调整 发展指标制定 外派高层人员储备 其他,规划发展部,财务部,证券部,行政办公室,审计部,投资管理部,Page26,管理创新方案三：基本思路,管理体制创新：进一步完善长城电工法人治理结构 优化董事

23、会成员构成，增加法律、经济、财务专家型独立董事 在董事会下设立专家委员会，为董事会决策起到参谋和专家指导作用 取消“四厂一所”独立法人资格，将“四厂一所”作为长城电工成本中心 管理机制创新：对股份公司母公司组织机构进行大幅调整 增设人力资源部、投资管理部，将财务部改造成为财务结算中心，使之成为长城电工核心企业唯一的收入与支付中心，统一管理贷款及其他融资，负责公司整体资金运作 成立供应中心，专职负责“四厂一所”原材料的采购与供应；将现市场开发部改造成为销售中心，专职负责销售“四厂一所”的所有产品 成立技术研发中心，专职负责长城电工新产品的研究与开发 强化制度建设，体现股份公司母公司以下职能 投资

24、决策和投资管理 发展战略规划 人力资源管理 企业文化建设 资源整合 观念与文化创新：变革传统观念，建设长城电工企业文化,Page27,股份公司母公司,子 公 司,核心功能,基本功能,战略决策中心 资本运营中心 财务管理中心 营销中心,法人治理、人力资源 行政管理、企业文化 公共关系,人力资源、行政管理 企业文化,功能定位,成本中心,战略决策 投资决策与投资管理 财务管理、产品销售 供应管理、产品研发,成本控制,管理创新方案三：股份公司母公司与子公司功能定位,Page28,管理创新方案三：股份公司母公司的组织结构,财务结算中 心,原综合管理部分拆为行政办公室和人力资源部 增设投资管理部，将现规划

25、发展部的投资决策职能划归投资管理部 将现财务部改建为财务结算中心，实现长城电工财务结算统一管理 将现市场开发部改建为销售中心，负责“四厂一所”的产品销售 设立供应中心，负责“四厂一所”的原材料采购与供应 设立技术研发中心，负责长城电工新产品的研究与开发,人力资源 部,发展规划 部,行政办公 室,证券部,投资管理 部,审计部,董事会,监事会,股东大会,经理层,销售中心,供应中心,研发中心,专家委员会,Page29,管理创新方案三：股份公司母公司各部门的主要职能,市场开发 市场研究 市场推广 市场信息提供 物流管理 销售通道建设 产品销售 售后服务,销售中心,财务结算中心,财务管理 财务预算 财务

26、核算 财务结算 母公司财务支持 财务风险分析 利润分配方案 资金运作管理 筹集资金 资产管理 其它,投资管理部、人力资源部、规划发展部、行政办公室、证券部、审计部的部门职能与方案二相同,研发中心,原材料采购 市场研究 需求分析 信息提供 原材料供应 物流管理 售后服务,市场需求分析 新材料研究 新技术研究 新产品开发 技术支持,供应中心,Page30,第二章 长城电工管理创新方案研究成果,第一节 管理创新核心内容 第二节 管理创新可能方案 第三节 管理创新方案选择,Page31,三种管理创新方案对长城电工现状管理强化程度的对比,强化程度：一星为最弱，二星为中等，三星为最强,Page32,三种管

27、理创新方案的实施阻力对比,来自思想认识的阻力 各管理模式创新方案都在不同程度上涉及到内部组织机构与人员岗位的调整，在目前还未真正实现“干部能上能下、工资能高能低、人员能进能出”的情况下，这些调整难免会对个人利益和部门利益产生影响 在变革前和变革中，出于个人利益的考虑和对变革理解程度的不同，自然会从观念上产生抵触。在三个备选方案中，方案三的变革程度最大，无疑受到来自思想认识的阻力也最大；方案一的阻力最小，方案二将居于两者之间 来自管理惯性的阻力 方案一的变革重点在于规范现行管理体制和管理机制，而方案二则是与此同时对公司现行管理和控制的重点工作进行变革与创新，方案三则彻底打破了现行管理格局，通过创

28、新重新形成新的管理格局 显然，方案三受现行管理习惯与管理惰性的阻力最大，方案一的变革程度最低，故受到的阻力将最小，而方案二亦将居于两者之间,Page33,来自管理人员技能的阻力 不同管理模式对企业经营管理者的决策能力、组织能力、控制能力、协调能力以及专业知识技能等方面的要求各不相同 从三个备选方案来看，方案三的变革程度最大，对长城电工现有经营管理者素质和综合技能的要求最高，挑战也最大；方案一由于变革程度最小，对现有经营管理者素质和技能方面的要求虽有提高，但是挑战性并不大；方案二同样居于两者之间 结论：管理创新方案三的实施阻力将最大，管理创新方案一的实施阻力将最小，管理创新方案二的实施阻力将居于

29、两者之间,Page34,三种管理创新方案的实施风险对比,方案实施成本 在三个备选方案中，方案三的变革涉及范围最广，机构和人员变动最大，企业为此要付出较高的人力、物力和财力方面的直接变革成本，以及变革期内企业容易出现的管理失控、生产效益下降等间接变革代价，因而方案三的综合实施成本要明显高于其他两个方案 方案一所涉及的变革范围最小，机构和人员变动不大，企业需要付出的直接变革成本和间接变革代价都较低，因而方案一的综合实施成本最低 方案二是在方案一的变革基础上进行进一步的拓展与突破，机构和人员均有一定程度的变动，因而方案二的综合实施成本要高于方案一，但低于方案三 实施周期。在三个备选方案中，由于方案三

30、变革程度大，变革的准备期、实施期和磨合期相应的要比其他两个方案长；方案二的变革程度高于方案一，因而推行与实施的周期要长于方案一；方案一的变革程度最低，相应的实施周期最短 结论：方案三的实施成本最高、实施周期最长，因而实施风险也最大；方案一的实施成本最低、实施周期最短，因而实施风险最小；方案二则居于两者之间,Page35,长城电工管理创新方案的选择与南洋林德推荐意见,报告研究提出的三个管理模式创新方案，均能在不同程度上强化长城电工在现代企业制度下集团型母子制公司的有效管理与运营 三个方案在强化长城电工运营管理、运营控制程度上存在差异，方案三的强化程度最大，方案一的强化程度最小，方案二居于两者之间

31、，但是方案三对长城电工母公司的现有功能定位改变最大，并且将导致母公司的高度集权，协调难度较大 按“尽快着手、分期推进、重点突破、扬弃结合”的管理创新方针，南洋林德认为 采用方案三显然变革步法过大，不利于维系长城电工目前的正常运营，且事实上长城电工目前也不具备方案三的实施条件，因此建议予以放弃 采用方案一虽然实施的风险和阻力均小，相对而言也最稳妥，但过于保守，所能够达到的管理创新效果有明显的局限性，同样建议予以放弃 虽然实施方案二的风险与阻力要多于方案一， 但由于该方案不仅涵盖了方案一的全部变革内涵，而且在对提升长城电工整体管理水平、提高资源优化配置能力等方面实现了一定程度的突破，更符合上述管理

32、创新原则 结合本咨询项目综合研究成果，特别是借鉴国内外集团公司管理模式，南洋林德推荐方案二作为目前长城电工进行管理模式创新的首选方案,Page36,以下第三章至第五章，报告将针对所推荐的管理创新方案，分别从长城电工的管理体制创 新、管理机制创新、观念与文化创新三个方面详细阐述方案所涵括的具体内容，第六章则 阐述方案实施的操作步骤,长城电工以母子公司制为基础的稳健变革型管理创新方案,稳健型管理模式创新,管理体制创新,管理机制创新,观念与文化创新,子公司 “四厂一所”及控股子公司,沟 通,母公司 长城电工股份有限公司总部,指 导,控 制,取得好的运作效果,提高决策 的科学性,提高管理 运作效率,提

33、高投资 收益水平,股份公司规范化运作,实施管理模式创新,Page37,第三章 管理创新推荐方案：体制创新,第一节 关于法人治理结构 第二节 关于“三分开”问题 第三节 关于产权多元化,Page38,一、明确股份公司法人治理结构各层次的角色和权力分工,完善法人治理结构的基本涵义就是合理划分各层次权力，建立起有效的内部制衡机制 股东大会是公司最高权力机构，决定董事会、监事会成员构成，并委托董事会进行公司经营，委托监事会对董事会、经理层进行监督 董事会是公司日常经营管理最高决策机构，决定公司的重大经营决策，选聘经理层进行公司日常经营管理活动，并对股东大会负责 经理层是公司的执行机构，在董事会领导下进

34、行公司日常经营活动，并对董事会负责 监事会受股东大会委托负责监督董事会与经理层的经营活动，并向股东大会汇报工作，但不直接干涉经营活动 管理创新方案建议长城电工设立专家委员会，从专家的角度为董事会重大经营决策提供专业咨询与参谋服务，以进一步提供董事会决策水平，但不直接参与决策,股东大会,董事会,监事会,经理层,权力机构,执行机构,决策机构,监督机构,专家委员会,参谋机构,新设,Page39,二、引进独立董事，规范董事会运作，不断提高董事会决策水平,按国际惯例，企业外部董事一般占到董事会成员的3560，管理创新方案建议长城电工聘请外部具备法律、财务、金融和管理等知识的专家担任独立董事，使董事会成员

35、知识结构和背景多元化，从而提高董事会经营决策水平。根据我国目前实际情况，长城电工可以逐步使外部董事占到董事会成员的三分之一以上 方案建议在董事会下设立专家委员会，针对长城电工发展战略制定、项目投资决策、财务预算决策等重大事项提供专家咨询与参谋建议，为董事会科学决策提供依据。专家委员会构成人员为长城电工经理层、内部技术专家、资深管理专家和外部技术专家、投资专家、金融专家、法律专家等 从基础工作入手，进一步规范董事会运作，强化董事会在企业发展和重大经营决策中的法定职能 规范决策行为，制定董事会职责（以公司章程为基础）、董事会议事规则、董事会议事程序、董事会例会制等相关制度 建立分层决策体系，减少董

36、事会与经理班子交叉任职，强化监督与制衡作用 加强培训与交流，持续不断地提高董事会成员自身素质,Page40,三、按公司法要求，规范监事会运作,方案建议调整长城电工监事会人员构成，除现股东监事、职工监事等内部监事外，增设外部监事，即选聘具有多年财务或管理经验的人员担任长城电工外部监事，以提高监事工作的科学性和客观性 依照公司法规定，强化监事会监督职能，促进公司运营和管理水平的提升 完善监督体系，将事后监督向过程监督发展 建立监事会网络。长城电工股份公司及各子公司的监事会虽然不是完全的垂直领导关系，但对监事会的职能要求是相同的、监管目标是一致的。建议在长城电工股份公司监事会牵头下，形成长城电工内部

37、监事会网络，通过组织专题座谈会、研讨会、经验交流会等形式，使长城电工各层面的监事会工作更加充实规范，发挥有效监督作用 增设专职监事。为保证监事会职能到位，充分体现监事会的监督功能，建议改变目前长城电工监事会人员均为兼职，难以兼顾正常业务与履行监事职责两全的现状，在股份公司层面设立专职监事,Page41,四、加强经理层的激励与约束,按规范化的法人治理结构要求，股份公司经理层担负着实施董事会决策的重大使命，是股份公司日常经营运作的核心 长城电工需要进一步明确经理层的职责与权利，鼓励经理层进行管理创新。董事会在强化重大经营决策权的同时，应赋予经理层以企业日常经营管理权和授权范围内的决策权，并制定有效

38、的激励制度，尤其是能够将个人利益与公司整体利益紧密结合在一起的长期激励机制 根据企业发展要求，长城电工在内部选拔和培养优秀人才进入经理层的同时，应适当调整经理层的人才结构，大胆引进专业化的外部管理经营人才和职业经理人，以提高经理层整体人员素质和管理水平 经理层作为董事会领导下公司日常经营管理工作的执行层，在贯彻执行董事会确定的经营目标、重大方针和经营管理原则时，必须本着为维护股东利益，保证企业持续健康发展的指导思想，经理层要摆正位置，尊重公司董事会和监事会，自觉接受董事会和监事会的检查与监督，保证有效约束,Page42,五、逐步实现全资子公司产权多元化，建立相应的法人治理结构,在长城电工全资子

39、公司中，建议根据各企业的具体情况，结合解决企业内部员工的长期激励问题，逐步实现全资子公司的产权多元化，建立起完善的法人治理结构 在实施全资子公司产权多元化的过程中，各全资子公司间可考虑相互持股，进一步强化子公司之间的业务协作关系 通过逐步实施全资子公司产权多元化，实现向符合现代企业制度的规范化企业转变，将有利于提高全资子公司的经营决策水平和规范化运作水平，有利于进一步理顺长城电工母子公司关系 长城电工作为全资子公司的出资人，对已实施公司制改造的全资子公司的董事会、监事会人员应由长城电工董事会委派或推荐，并按法定程序产生 为强化全资子公司的监督与控制，建议子公司董事长由长城电工经理层人员兼任，长

40、城电工母公司规划发展部经理、投资管理部经理可兼任全资子公司董事 各子公司根据自身的实际发展需要，亦可选聘外部董事、监事 各子公司的董事会、监事会成员人数不宜过多，建议控制在五人以内 完善相关管理制度，包括子公司董事会向长城电工董事会的定期报告制度,Page43,六、完善控股子公司法人治理结构,长城电工的控股子公司都是长城电工与其他企业（或高校）合作建立的有限责任公司，均已按照现代企业制度要求建立了法人治理结构，在管理创新过程中需要注意的是，要保证控股子公司的法人治理结构层次齐全，运作有效，避免形式化 由于控股子公司均处于起步期，需要长城电工以控股股东身份通过法人治理结构强化对他们的监督与指导，

41、控股子公司董事长应由长城电工经理层兼任，但每个人兼任董事长的数量不宜过多，建议按行业相近度控制在三至五家 长城电工母公司可进一步委派股份公司的董事或规划发展部经理、投资管理部经理出任控股子公司董事 根据控股子公司的各自发展特点，特别是其中业务发展较快的公司，可参照长城电工股份公司的法人治理结构，在条件具备时选聘外部董事，设立专家委员会 规划发展部、投资管理部作为培养中高层管理者的储水池，在条件具备的情况下可从中选拔合适人员出任控股子公司的总经理或副总经理,Page44,第三章 管理创新推荐方案：体制创新,第一节 关于法人治理结构 第二节 关于“三分开”问题 第三节 关于产权多元化,Page45

42、,长城电工“四厂一所”的“三分开”现状,长城电工股份公司在成立之初，将“四厂一所”原有的部分经营性资产（入主部分）与非经营性资产（非入组部分）进行了剥离，这种剥离必将影响到相关员工的就业和生活问题，由于顾及社会稳定和历史成因，长城电工“四厂一所”的“三分开”基本是反映在纸面上，即人员名册、资产明细、财务帐簿实现了“三分开”，而实际上，各企业在人员、资产和帐务上的运作关系与上市前相比并没有太大变化 人员混用。由于剥离部分长期由“四厂一所”托管，各企业入组和非入组两部分依然在一起共同生产与经营，企业一套领导班子依然负责全面的经营与管理，而且根据生产需要，相关人员在两者之间还可进行流动 资产未实际分

43、开。由于生产经营工作未分开，在资产使用上也就不可能真正分开，只是在资产清单明细上区分了所有者名称 财务上共收共支。入组、非入组部分虽然单独核算成本与利润，帐簿分立，但是非入组部分未有独立帐户，实际上入组与非入组部分在财务上依然共收共支,Page46,长城电工实施“三分开”的迫切性,根据证监会1998年10月6日发布的证监发字1998259号文件关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知中对上市公司实施“三分开”的要求，特别是2001年证监会在对长城电工进行例行检查后，要求长城电工限期解决落实“三分开”问题 由于“三分开”不彻底，长城电工肩负的社会负担、经济负担在一定程度上影响着公司经济效益的提

44、升和整体运营能力的发挥。从有利于长城电工长期、健康发展的角度考虑，“三分开”问题的真正解决应该纳入公司高层的议事日程 建议长城电工在保持社会稳定的前提下，尽快着手解决“三分开”问题。长城电工母公司可适时成立“三分开”临时领导小组，由股份公司一位副总经理牵头，规划发展部、人力资源部和财务部有关人员参与，负责研究、制定“三分开”的具体解决方案，并全面指导、协调“四厂一所”的“三分开”工作。“四厂一所”相应成立“三分开”工作小组，由主要领导牵头，负责各单位“三分开”工作的实施 虽然长城电工真正解决“三分开”问题将会面临许多困难和阻力，但只要站在公司长远发展角度下决心推动，应该能够起到实际效果,Pag

45、e47,长城电工实施“三分开”应遵循的原则,国有资产安全原则 非入组部分资产的所有权属于国家所有，在剥离和处置的过程中，要注意防止国有资产的流失 保持社会稳定原则 稳定是任何变革的前提与基础，非入组部分非经营性资产的处置，必然会涉及到与这些资产相联系的职工安排问题，处理不好则会影响社会的稳定，须实事求是、多渠道地保障职工的基本工作与生活条件，尽可能避免由此带来的社会问题 区别对待原则 对非入组部分的资产处置要根据其自身的特点和所处的不同环境及独立运营能力、盈利能力等众多因素，综合考虑，区别对待 先易后难、逐步实施原则 针对不同全资子公司非入组部分的情况，经过相关因素的分析，找出相对容易解决的部分先行处置，如已经具备“三分开”条件的天传所的非入组部分可先行进行剥离，采取先易后难、逐步实施的原则加以解决,Page48,