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1、企业资本运营与兼并收购 授课人：冯鹏程 副教授 博士后 中国人民大学特聘教授 中国社会科学院特聘教授 对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任 美国汉富资本高级合伙人 北大纵横管理咨询集团特邀专家 联系方式：13693398207 E-mail: 对外经济贸易大学国际经济研究院企业研究室主任，副教授，战 略、财务管理和资本运营专家，中国资本运营研究中心主任、全 国高科技投融资委员会副秘书长、美国汉富资本高级合伙人、北 大纵横管理咨询集团特聘专家 中国人民大学经济学博士、厦门大学工商管理博士后、高级会计 师 曾先后就职于对外经济贸易合作部、中国外运集团、劲霸集团， 先后担任副处长、财务总监、总经
2、理等职务。 主持或参与的咨询项目几十个。主要客户有：内蒙古伊东集团、 西安电力机械制造集团、杭州城市建设发展有限公司、上海集优 机械股份有限公司、烟台冰轮集团、股份公司、利祥药业等。 先后在福建晋江市人民政府、山东临沂市人民政府、中国印刷科 学技术研究所、中国福利彩票管理中心等举办的企业论坛、培训 班及行业峰会上授课；在中国社会科学院总裁班、中国人民大学 深圳MBA班、对外经济贸易大学MBA班、北京经理人学院 ACCA班授课。 近两年完成投资及上市的公司：辽宁富祥餐饮集团1500万美金 私募投资、北京玉田矿山机械2000万美金私募投资、秦皇岛嘉 隆玻璃2500万美金私募投资、搜宝网在美国NAS
3、DAQ上市交 易等。 主要讲授课程： 企业资本运营与兼并收购、总经理财务管理、现代企业 战略管理 论文及主要科研成果： 主持国家“2.11三期”课题中国企业跨国经营问题研究 参与对外经济贸易大学优势学科平台研究项目：开放型经济条件下中国 区域协调、产业结构优化升级与可持续发展 参与国家社会科学基金中外跨国公司比较研究项目 中国跨国公司问题研究（博士论文） 中国家族企业问题及财务战略研究（博士后报告） 公开发表文章： 先后在亚太经济国际商务、国际经济合作、财务与会计 等杂志发表国有外贸企业财务管理体制研究、跨国公司研发国 际化、贸易结构与自主创新、经理股票期权探析、美国投资银 行业的发展及启示、
4、企业集团财务中心的问题分析及对策、日 韩在华投资企业的出口倾向比较、 论现代企业资本运营、 论 现代企业成本管理、 中国家族企业问题研究等文章数十篇。 著作： 商务部跨国经营系列丛书之一中外企业融资理念与渠道比较（参编 ） 影响时空管理系列丛书共71本（专家委员） 中国企业跨国经营（主编，即将出版） 东亚经济论（副主编，即将出版） 目录 第一部分 企业资本运营 第一章 资本运营基础 第二章 资本运营中的投资者 第三章 私募股权基金 第四章 投资者的思路 第五章 投入产出分析 第六章 投资风险分析 第七章 资金退出之路 第八章 资本运营中的融资者 第九章 项目包装技巧 第十章 私募及上市案例分析
5、 第十一章 企业资本运营过程中注意的问题和十二大陷阱 第二部分 企业兼并与收购 第一章 企业兼并与收购基础 第二章 企业并购实务 第三章 企业整合 第四章 跨国并购及其法律环境 第五章 企业并购案例分析 第三部分 企业资本运营与兼并收购中的第三方中介机构 第一部分 企业资本运营 第一章 资本运营基础 一、什么是资本运营 （一）资本运营的的概念： （二）资本运营的内容： （三）资本运营的理论创新 （四）资本运营的方式 （五）企业的不同成长阶段与资本运营的不同要 求 企业成长的历史和逻辑 二、资本运营的的两道大门 三、企业资金的两个循环 四、企业发展的两种战略 五、企业融资的两条渠道 六、投资融资
6、的两把算盘 第二章 资本运营中的投资者 一、选择什么样的投资者: 以商业模式划分 1.企业投资者， 买鸡 卖蛋 （摘桃子 ）结果 2.金融投资者， 买蛋 卖鸡 （当园 丁）过程 3.证劵投资者， 买鸡 卖鸡 二、资本市场 一级市场 二级市场 三、投资机构的阶段定位： 第三章 私募股权基金 一、私募股权基金介绍 （一）私募股权基金简介 （二）GP （三）LP （四）私募股权基金的种类 （五）国内活跃的PE投资类机构归类 （六）私募股权基金的特点 （七）私募股权基金的回报方式 （八）战略投资者 （九）金融投资者 （十）投资运作流程 （十一）私募股权基金管理模式 （十二）私募股权基金的主要发展展趋势
7、 （十三）私募股权基金在中国 二、私募股权基金的的投资运作模式 （一）风险投资类基金如何操作 （二）并购类基金如何操作 三、国际私募在中国的实战案例 （一）高盛基金等投资双汇中国企业迈向国际 舞台桥梁 （二）PAG收购好孩子-杠杆收购的典型案例 （三）凯雷收购徐工-国企改制的新路径 （三）联想利用私募收购IBM雾里看花：并购 还是私募 （四）摩根士坦利、鼎晖、英联投资蒙牛-私 募促成国内行业领袖 第四章 投资者的思路 一、投资决策的四项原则 （一）风险与收益平衡原则 （二）货币时间价值 （三）以现金流量为基准原则 （四）超额利润不可均沾 二投资者选项目标准（超额利润） （一）产业前景 （二）市
8、场远景 （三）团队素质（人和） （四）中国特色标准 三、投资决策的思维框架（W+H） （一）WHY，为什么要投资？（动机和宗旨） （二）WHAT，投资什么项目？（选项） （三）WHERE，在哪里投资？（选址和市场范围 ） （四）WHEN，什么时候投资？（投资和退出的时 机） （五）WHO，谁操作项目？（项目的团队和合作 者） （六）HOW，项目如何操作？（投资项目的商务 模式） (七)HOW MUCH，项目需要多少钱？（投资项目 的预算）。 四、投资决策工具 （一）双指标评估决策模型 （二）指标加权平均量化表 （三）竞争性要素评估模型 五、标准的投资决策程序： （一）面晤 意向决定 （二）商务
9、计划书-修改 （三）论证：技术 效益和风险论证 通过后 （四）尽职调查（DDI） （五）签署协议 （六）投资（分期） 六、投资项目的市场分析 （一）市场总量估算 （二）预测市场增幅 （三）预测供求差额 （四）确定市场目标份额 （五）产品周期定位 （六）竞争优势分析 七、市场预测的工具方法 （一）资料统计法 （二）概率交集法 （三）边际效益分析法 （四）参照物类比法 （五）水涨船高分析法 （六）零和竞争分析法 第五章 投入产出分析 一、三个问题 （一）项目需要多少钱？ （二）钱花在什么地方？ （三）花钱能换来什么？ 二、资产评估的方法 （一）账面余额法 （二）资产重置法 （三）市场类比法 （四）
10、现金流量法 三、项目评估 （一）贴现率的计算 （二）资金的加权平均成本 （三）项目的现金流预测 （四）项目评估的三大指标 四、投入产出的数量模型 第六章 投资风险分析 一、内部风险与外部风险 二、风险识别 案例分析 三、投资风险分析 （一）风险的模拟情景分析 （二）商务模式的流程分析 （三）风险加权平均量化表 （四）风险发展趋势的推测 （五）项目概率树风险分析 案例分析 （六）项目的盈亏平衡分析 案例分析 （七）项目要素敏感性分析 四、风险应对模式 案例分析 第七章 资金退出之路 投资者的三条退路 一、上市 （一）境内上市 （二）境外上市 二、溢价转让 三、溢价回购 第八章 资本运营中的融资者
11、 一、融资模式介绍 （一） 债权融资模式 、 国内银行贷款 、国外银行贷款 、发行债券融资 、民间借贷融资 、 信用担保融资 、融租赁融资 （二）股权融资模式 、 股权出让融资 、增资扩股融资 、 产权交易融资 10、杠杆收购融资 11、引进风险投资 12、投资银行投资 13、国内上市融资 14、境外上市融资 15、买壳上市融资 （三）内部融资和贸易融资模式 16、留存盈余融资 17、资产管理融资 18、 票据贴现融资 19、 资产典当融资 20、商业信用融资 21、国际贸易融资 22、补偿贸易融资 （四）项目融资和政策融资模式 23、项目包装融资 24、 高新技术融资 25、BOT项目融资
12、26、IFC国际投资 27、 专项资金投资 28、产业政策投资 29、信托融资模式 二、资本结构 （一）资本结构原理 、净收益理论 、营业收益理论 、传统理论 、权衡理论 （二）资本结构管理 、融资的每股收益分析 、最佳资本结构 第九章 项目包装技巧 一、投资者爱听什么故事（报告文学科 幻小说） 二、项目是写出来不是谈出来的 （一）规范的概念 （二）专业的方法 （三）包装的形式： （四）信息披露 三、怎么说服投资者拍板 （一)思路清晰，令人无懈可击 (二)数据充分，令人心服口服（中国人喜欢定 性，不喜欢量化） （三）概念煽情，令人热血沸腾 四、商务计划书的层次 第一层次：项目概要（最精炼语言反
13、映最重要信息 ） 第二个层次：论证分析。 五、商务计划书基本模式 第一章 项目概要 1-1项目简介 1-2合作方案 1-3投资效益 第二章 项目公司 2-1公司现状，发展历史 2-2管理团队，股权结构 2-3经营现状，发展规划 第三章 商务模式 3-1技术模式 3-2运营模式 3-3合作模式 第四章 市场分析 4-1 市场规律 目标份额 4-2行业地位，竞争对手 4-3市场定位 营销策略（赶羊上坡，免费用半年 宽带服务） 第五章 投入产出 5-1投资预约，资金结构 5-2收入预约，成本核算 5-3 效益目标，数据说明 第六章 风险分析 6-1 政策风险，社会分险 6-2 技术风险，经营风险 6
14、-3盈亏平衡，敏感分析 结论 第十章 私募及上市案例分析 一、私募案例分析 （一）渤海金石：典型的有限合伙人民币基金 （二）风险投资造就雅虎传奇 （三）软银投资阿里巴巴狂赚71倍 （四）陈义红借私募成就百亿身价 （五）汇源上市前夹层融资2.2亿美元 （六）北大千方PIPE融资1500万美元 二、上市案例分析 （一）无锡尚德上市：中国太阳能第一股、民企 登录纽交所第一股 （二）阿里巴巴上市 （三）携程、如家上市：他们在7年内创造了两 家上市公司 （四）借壳上市之经典：国元证券借壳北京化二 第十一章 企业资本运营过程 中注意的问题和十二大陷阱 一、企业资本运营过程中注意的问题： （一）资本运营要配
15、合企业总体战略 （二）资本运营要以企业实体运营为基础 （三）资本运营注重资金链条的完整性和现金流 的 通畅 （四）资本运营要有敢于“冒”风险意识，敢于 以小“赌”大 （五）全球化条件下的资本运营要积极进行跨国 并购 （六）资本运营注意企业的价值链设计 二、资本运营十二大陷阱 （一）动机陷阱 （二）对象陷阱 （三）主体陷阱 （四）股权陷阱 （五）调查陷阱 （六）财务陷阱 （七）技术陷阱 （八）上市陷阱 （九）债务陷阱 （十）整合陷阱 （十一）多元化陷阱 （十二）观念陷阱 第二部分 企业兼并与收购 第一章 企业兼并与收购基础 一、企业并购的内涵 二、企业并购的类型 三、全球企业并购的历史及特点 （
16、一）全球企业并购的规模 （二）全球企业并购的历史 （三）全球企业并购的特点 第二章 企业并购实务 一、为什么并购如此难？ 二、并购的基本流程与步骤 (一)准备阶段 (二)谈判阶段 (三)签约、成交阶段 三、并购工作离不开战略 四、如何选择兼并目标？ 五、应该成交什么并购交易？尽职调 查如何帮助你作出交易选择 （一）投资主题有效吗？（战略尽职调 查） （二）什么是独立的自身价值 （三）协同效应的真实价值是什么 （四）法律尽职调查 （五）财务尽职调查 六、企业价值评估 （一）企业价值评估概述 （二）稳定增长企业价值评估的方法 （三）边缘企业定价 七、企业并购的支付手段 （一）现金支付 （二）承债支
17、付 （三）换股并购 八、杠杆收购 （一）杠杆收购（Leveraged Buyout ， LBO），也称融资收购。 （二）常见的杠杆收购结构 （三）一个典型的LBO常要经过以下程序 （四）杠杆收购成功的关键 九、上市公司的并购程序 （一）公布收购意图 （二）发出收购要约 （三）收购结束 案例分析 十、上市公司的反收购策略 （一）股份回购 （二）诉讼法律 （三）寻求股东支持 （四）“白衣骑士” （五）驱鲨剂 （六）毒药丸子 十一、企业并购的绩效分析 （一）影响企业并购的绩效的因 素 （二）如何评价企业并购的绩效和 成败 第三章 企业整合 一、企业整合是企业并购过程的关键阶 段 案例分析： 二、企业
18、整合计划的制订 三、企业整合工作的实施 （一）财务整合 （二）人力资源整合 （三）文化整合 （四）业务整合 第四章 跨国并购及其法律环 境 一、跨国并购的涵义 二、跨国并购的政策和法律环境 三、外资并购中国企业的活动 四、中国企业的跨国经营和跨国并购 的 活动 五、中外企业跨国并购异同点及其启 示 案例分析 第五章 企业并购案例分析 一、央企海外寻矿里程碑：中钢收购澳中 西 部公司 二、东方电气整体上市：国内首例换股要 约 收购，创造了股改+定向发行整体上 市+ 换股要约收购的“三合一”模式 三、可口可乐并购汇源果汁：中国改革 开放以来金额最高的外资并购案， 迄今为止中国食品和饮料行业最大 的一笔收购案，因涉及反垄断审查 和中国驰名商标未被获批而受争议。 四、国美并购永乐、大中：家电零售业最 大 的资本并购案，改变行业格局；以合 法 的并购手法有效规避并购的反垄断审 查。 五、中联重科收购CIFA：建立起新的“中 国制 造”非产品输入模式，改变国内工程 机械 制造产业版图，较成功的跨国并购案 返回 第三部分 企业资本运营与兼 并收购中的第三方中介 机构 一、投资银行的作用和职能 二、会计师的作用和职能 三、律师的作用和职能 四、咨询公司的作用和职能