上海荣正投资咨询有限公司关于公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告.pdf

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1、 1 公司简称：东信和平 证券代码： 002017 上海荣正投资咨询有限公司上海荣正投资咨询有限公司 关于关于 东信和平科技股份有限公司东信和平科技股份有限公司 首期限制性股票激励计划首期限制性股票激励计划 （草案修订稿）（草案修订稿） 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 2013 年年 11 月月 2 目目 录录 一、释义 3一、释义 3 二、声明 4二、声明 4 三、基本假设 5三、基本假设 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6 （一）股权激励对象及分配. 6（一）股权激励对象及分配. 6 （二）授予的限制性股票数量 . 7（二）授予的限

2、制性股票数量 . 7 （三）股票来源 7（三）股票来源 7 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 . 7（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 . 7 （五）限制性股票授予价格. 8（五）限制性股票授予价格. 8 （六）激励计划的考核 8（六）激励计划的考核 8 （七）激励计划其他内容 . 11（七）激励计划其他内容 . 11 五、独立财务顾问意见 . 12五、独立财务顾问意见 . 12 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 12（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 12（

3、二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 12 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 13 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 13（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 13 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 14（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 14 （六） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 14 （六） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 14 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 15（七）对公司实施股权

4、激励计划的财务意见 15 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 15 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 15 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 16（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 16 （十）其他 . 16（十）其他 . 16 （十一）其他应当说明的事项 17（十一）其他应当说明的事项 17 六、备查文件及咨询方式 . 18六、备查文件及咨询方式 . 18 （一）备查文件 . 18（一）备查文件 . 18 （二）咨询方式 . 18（二）咨询方式 . 18 3 一、释义一、释义

5、1. 上市公司、公司、东信和平：指东信和平科技股份有限公司 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指东信和平科技股份有限公司首期限 制性股票激励计划（草案修订稿） 3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从东信和平获 得一定数量的东信和平股票 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 5. 激励对象：指根据本计划规定可以参与本计划的东信和平员工 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 7. 授予价格：指东信和平授予激励对象每一股限制性股票的价格 8. 锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期

6、 限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划 规定分别为2年、3年和4年 9. 解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 锁定之日 10. 解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足 的条件 11. 管理办法：指上市公司股权激励管理办法（试行） 12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 13. 证券交易所：指深圳证券交易所 14. 元：指人民币元 4 二、声明二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东信和平提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证： 所提供的出

7、具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。 （二） 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东信和平股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东信和 平的任何投资建议， 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四） 本独立财务

8、顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则， 对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、 股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、 公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通， 在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 上 市公司股权激励管理办法（试行

9、）、国有控股上市公司（境内）股权激励试 行办法股权激励有关事项备忘录 1 号（以下简称“备忘录 1 号”）、 股权激励有关事项备忘录 2 号（以下简称“备忘录 2 号”）和股权激 励有关事项备忘录 3 号（以下简称“备忘录 3 号”）等法律、法规和规范 性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 5 三、基本假设三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二） 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、 准确性、 完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限

10、制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成； （五） 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 6 四、本次限制性股票激励计划的主要内容四、本次限制性股票激励计划的主要内容 东信和平限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和东信和平的实际情况，对公司的激励对象 采取限制性股票激励计划。 本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表 专业意见。 （一）股权激励对象及分配（一）股权激励对象及分配 限

11、制性股票激励计划的激励对象为： 包括公司的高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技 术、业务骨干共计 87 人。 首期激励计划向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表： 序序号号 姓名姓名 职务职务 授予额度授予额度 ( (万股万股) ) 占授予占授予 总量比例总量比例 标的股票占总股标的股票占总股 本比例本比例 1 周忠国 董事长兼总裁 12 2.92% 0.055% 2 张晓川 副总裁 10 2.43% 0.046% 3 黄小鹏 副总裁 10 2.43% 0.046% 4 胡 丹 副总裁 10 2.43% 0.046% 5 任 勃 财务总监 10 2.43% 0.046%

12、6 施文忠 副总裁 10 2.43% 0.046% 7 陈宗潮 副总裁 10 2.43% 0.046% 8 宋 钢 副总裁 8 1.94% 0.037% 9 袁建国 副总裁 8 1.94% 0.037% 10 中层、核心骨干人员 （合计 78 人） 323.5 78.61% 1.481% 限制性股票合计授予 87 人 411.5 100% 1.88% 注： 1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。持 股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均 未超过公司总股本的 1%。 3

13、、除公司董事、高级管理人员以外的激励对象的分配方案由总经理提议、 董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。中层、核心骨干人员姓名、职务 7 信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。 （二）授予的限制性股票数量（二）授予的限制性股票数量 首期激励计划拟向激励对象授予不超过 411.5 万股的限制性股票，占公司股 本总额的 1.88%。 公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司股本 总额的 10%。 （三）股票来源（三）股票来源 本计划股票来源为东信和平向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排（四）限制性股票的有效期、授予日及

14、授予后相关时间安排 （一）限制性股票激励计划的有效期 首期激励计划的有效期自限制性股票授出之日起计算，最长不超过 5 年。 （二）授予日 本激励计划授予日在本激励计划经国务院国资委审核备案、 中国证监会无异 议备案、公司股东大会审议通过、授予条件满足后由董事会按本激励计划规定确 定。自股东大会审议通过本激励计划起 30 日内，公司应当按相关规定召开董事 会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日， 且不得为下列期间： （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； （2）年度、半年度业绩预告

15、或业绩快报披露前 10 日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照 上市规则的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。 （三）锁定期与解锁期 8 授予限制性股票之日起 2 年为首期激励计划的锁定期。锁定期内，激励对象 依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得 转让。 限制性股票授予后满 24 个月起为首期激励计划的解锁期，在解锁期内，若 达到首期激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁

16、： 解锁安排解锁安排 解锁时间解锁时间 解锁比例解锁比例 第一个 解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一 个交易日当日止 1/3 第二个 解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一 个交易日当日止 1/3 第三个 解锁期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一 个交易日当日止 1/3 （五）限制性股票授予价格（五）限制性股票授予价格 首期通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价 原则确定，授予价格为下列价格较高者： (一)激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%，即 7.

17、00 元/股； (二)激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%，即 6.39 元/股； (三)激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票加权平均价的 50%，即 6.52 元/股； (四)公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。 根据以上定价原则，首期限制性股票的授予价格为 7.00 元/股。 （六）激励计划的考核（六）激励计划的考核 （一）限制性股票的授予条件 公司必须满足下列条件， 方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的 授予： 9 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （

18、2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： （1）授予时点上一年度净资产收益率不低于 5%，且不低于前三年平均水平 和上一年度业绩水平，同时不低于当年同行业对标企业 50 分位值水平； （2）授予时点上一年度净利润同比增长率不低于 10%，且不低于公司前三 年平均水平及当年同行业对标企业 50 分位值水平； （3）授予时点上一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 95%。 以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润 作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融

19、资数量后 的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。 对标企业从 A 股上市公司中，选择业务相似，且历史经营业绩相对稳定的 同行业上市公司。 在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出 现偏离幅度过大的样本极值， 则将由公司董事会下设的薪酬与考核委员会在年终 考核时剔除或更换样本。 在首期激励计划有效期内，该授予条件不予调整。 （二）限制性股票的解锁条件 公司必须满足下列条件，授予的限制性股票方可解锁： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

20、； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、公司业绩考核条件达标： 授予的限制性股票可解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以下条件： 解锁期解锁期 业绩考核条件业绩考核条件 第一个 可解锁日前一年度净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水平； 10 解锁期 可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于30%， 且不低于对 标企业75分位值水平； 可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。 第二个 解锁期 可解锁日前一年度净资产收益率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平； 可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于60%， 且不低于对 标企业7

21、5分位值水平； 可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。 第三个 解锁期 可解锁日前一年度净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业75分位值水平； 可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于100%，且不低于 对标企业75分位值水平； 可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。 注：上表中“可解锁日”是指在本计划通过后，授予的限制性股票自授予日起分别满 24 个月、36 个月、48 个月后的首个交易日。 以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润 作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后 的净资产

22、及该等净资产产生的净利润为计算依据。 锁定期内， 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。 锁定期内， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益 率均不得低于上一年度。 公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进 行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委及证监会备案。 获授限制性股票的激励对象在满足首期激励计划规定的解锁条件， 经公司董 事会确认后，由公司统一办理解锁事宜。激励对象在三个解锁期内每次可申请解 锁的上限均为依据首期激励计划获授限制性股票数

23、量的 1/3，实际可解锁数量与 激励对象上一年度绩效评价结果挂钩， 为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁 系数乘以当期的解锁上限， 未解锁的限制性股票按本激励计划第二十八条的规定 处理。 考评结果（S） S90 90S80 80S70 70S60 S60 11 评价标准 优秀（A） 良好（B） 中等（C） 需改进 （D） 不合格 （E） 解锁系数 1.0 1.0 0.8 0.6 0 具体详见考核办法 。 （七）激励计划其他内容（七）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见 东信和平科技股份有限公司首期限制性股票 激励计划（草案修订稿） 。 12 五、独立财务顾问意见五、独立财务顾问意见 （

24、一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 1、东信和平不存在管理办法规定的不能行使股权激励计划的情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3) 中国证监会认定的其他情形。 2、东信和平限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股 票来源、资金来源、授予安排、锁定期、解锁日、解锁条件、激励对象个人情况 发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法 规和规范性文件的

25、规定。 经核查， 本财务顾问认为： 东信和平限制性股票激励计划符合有关政策法规 的规定。 经核查， 本财务顾问认为： 东信和平限制性股票激励计划符合有关政策法规 的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 1、股权激励计划符合法律、法规的规定 浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为： “公司具备实施本次激励计划 的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的激励计划（草案修订稿） 符 合 公司法 、 证券法 、 管理办法 、 试行办法 、 规范通知 、 备忘录 1 号 、 备忘录 2 号 、 备忘录 3 号等有关法律、法规和规范性文件及公司章

26、程 的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司为实行 本次激励计划已履行现阶段必要的程序， 在本激励计划经公司股东大会以特别决 议审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。 ” 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性 13 本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行的。 经核查，本财务顾问认为：东信和平限制性股票激励计划符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 经核查，本财务顾问认为：东信和平限制性股票激励

27、计划符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见（三）对激励对象范围和资格的核查意见 东信和平限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、 法 规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人 员情形的。 本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5%以上的主要股东或 实际控制人，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配

28、偶。本次激励对象均 未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 激励对象未参与两个或两个以 上上市公司股权激励计划， 任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司 股票均未超过公司总股本的 1%。 经核查， 本财务顾问认为： 东信和平限制性股票激励计划所规定的激励对象 范围和资格符合相关法律、法规的规定。 经核查， 本财务顾问认为： 东信和平限制性股票激励计划所规定的激励对象 范围和资格符合相关法律、法规的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合管理办法所规

29、定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配 限制性股票激励计划中， 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查， 本财务顾问认为： 东信和平限制性股票激励计划的权益授出额度符经核查， 本财务顾问认为： 东信和平限制性股票激励计划的权益授出额度符 14 合相关法律、法规和规范性文件的规定。合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助 的核查意见 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助 的核查意见

30、限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象获授的限制性 股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在东信和平限制性 股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在东信和平限制性 股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益 的情形的核查意见 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益 的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律

31、、法规的规定 浙江天册律师事务所 关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励 计划（草案修订稿）法律意见书认为： “本次激励计划符合公司法 、 证券 法 、 管理办法 、 试行办法 、 规范通知 、等有关法律、法规和规范性文件 及公司章程的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。 ” 2、限制性股票的时间安排与考核 限制性股票授予后即行锁定。 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为 2 年、3 年和 4 年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易 日为解锁日。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对 象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 1/3、

32、1/3、1/3 的限制性股票。这样 的解锁安排体现了计划的长期性， 同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个 人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一 起。 且东信和平承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，东信和平不 进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 15 经核查， 本财务顾问认为： 东信和平限制性股票激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。 经核查， 本财务顾问认为： 东信和平限制性股票激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 东信和平股权

33、激励费用计量、提取与会计核算的建议 根据企业会计准则第 11 号股份支付和股权激励有关事项备忘录 3 号的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和 核算： （1）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积 金（股本溢价） 。 （2）锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可 解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列 支。 （3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。 经核查， 本财务顾问认为： 东信和平

34、本次股权激励单位权益公允价值的计算 过程及参数选择是符合相关法律、法规的规定。 经核查， 本财务顾问认为： 东信和平本次股权激励单位权益公允价值的计算 过程及参数选择是符合相关法律、法规的规定。 同时本独立财务顾问提醒投资者注意： 本次激励计划涉及的总成本是依据模 拟的假设条件作出的理论分析， 仅供广大股东及投资者参考。 股权激励费用的最 终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。 同时本独立财务顾问提醒投资者注意： 本次激励计划涉及的总成本是依据模 拟的假设条件作出的理论分析， 仅供广大股东及投资者参考。 股权激励费用的最 终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定

35、期报告中予以披露。 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股 东权益影响的意见 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股 东权益影响的意见 在限制性股票授予后， 股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响： 当公司业绩提升造 16 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变 化。 因此股权激励计划的实施， 能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来， 对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，东信和

36、平股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，东信和平股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 东信和平的考核指标体系包括净资产收益率、 净利润增长率以及主营业务收 入占营业收入的比重，净资产收益率反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运 用自有资本的效率； 净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增 长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，主营业务收入占营业收入的比重反映 了公司收益质量水平，三

37、者形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市 场形象。 除公司层面的业绩考核外，东信和平对个人还设置了严密的绩效考核体系。 经分析， 本财务顾问认为： 东信和平本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。 经分析， 本财务顾问认为： 东信和平本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。 （十）其他（十）其他 根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限 制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、东信和平未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

38、表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 17 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有 的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销； 某一激励对象未满足上述第 2 项 规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回

39、购注销。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合管理办法第十八条的规定。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合管理办法第十八条的规定。 （十一）其他应当说明的事项（十一）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案修订稿）中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。 2、作为东信和平本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，东 信和平限制性股票激励计划的实施尚需东信和平股东大会决议批准。 18 六、备查文件及咨询方式六、备查文件及咨询方式 （一）备

40、查文件（一）备查文件 1、 东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿） 2、东信和平科技股份有限公司第 届董事会第 次会议决议 3、东信和平科技股份有限公司独立董事关于首期限制性股票激励计划（草案修 订稿）的意见 4、东信和平科技股份有限公司第 届监事会第 次会议决议 5、浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励 计划（草案修订稿）法律意见书 （二）咨询方式（二）咨询方式 单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司 经 办 人： 方攀峰 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号 邮 编： 200052 19 （此页无正文，为上海荣正投资咨询有限公司关于东信和平科 技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务 顾问报告的签字盖章页） 法定代表人：郑培敏 经办人：方攀峰 上海荣正投资咨询有限公司 二一三年十二月四日