万向钱潮：公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告.pdf

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1、 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购 涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购 涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值 评估报告 评估报告 开元评报字2013075号 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd 二 一 三 年 九 月 三 十 日 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 0 目 录 目 录 注册资产 评估师声明 - 1 注册资产 评估师声明 - 1 评 估 报 告 摘要 - 2评 估 报 告 摘要 -

2、 2 评评 估估 报报 告 - 6告 - 6 一 、委 托方、 被评估 单位 和业务 约定书 约定 的其他 评估报 告使 用者 - 6一 、委 托方、 被评估 单位 和业务 约定书 约定 的其他 评估报 告使 用者 - 6 二 、评 估目的 - 11二 、评 估目的 - 11 三 、评 估对象 和评估 范围 - 11三 、评 估对象 和评估 范围 - 11 四 、价 值类型 及其定 义 - 18四 、价 值类型 及其定 义 - 18 五 、评 估基准 日 - 19五 、评 估基准 日 - 19 六 、评 估依据 - 19六 、评 估依据 - 19 七 、评 估方法 - 21七 、评 估方法 -

3、 21 八 、评 估程序 实施过 程和 情况 - 33八 、评 估程序 实施过 程和 情况 - 33 九 、评 估假设 - 34九 、评 估假设 - 34 十 、评 估结论 - 35十 、评 估结论 - 35 十 一、 特别事 项说明 - 38十 一、 特别事 项说明 - 38 十 二、 评估报 告使用 限制 说明 - 38十 二、 评估报 告使用 限制 说明 - 38 十 三、 评估报 告日 - 40十 三、 评估报 告日 - 40 评评 估估 报报 告告 附附 件 - 41件 - 41 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开

4、元资产评估有限公司 1 注册资产评估师声明 注册资产评估师声明 一、 我们在执行本资产评估业务的过程中， 遵循了相关法律、 法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其 评估结论是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

5、四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委 托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求， 但不得视为对评估对象的法律 权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。 五、 评估报告中的分析、 判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制； 评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估

6、基准日的价值进行分析、估 算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 2 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购 涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购 涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值 评估报告摘要评估报告摘要 开元评报字2013075号 万向钱潮股份有限公司： 万向钱潮股份有限公司： 开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，按照

7、必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和收益法，对万向钱潮 股份有限公司拟收购万向通达股份公司部分股权所涉及的万向通达股份公司股东全部 权益于2013年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下： 一、评估目的：一、评估目的：本次评估目的是为万向钱潮股份有限公司拟收购万向通达股份公 司部分股权，提供万向通达股份公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依 据。 二、评估对象和范围：二、评估对象和范围：本次评估对象为万向通达股份公司股东全部权益价值。评 估范围为万向通达股份公司全部资产及负债。 三、本次评估的价值类型为市场价值。 四、本次评估基准日为 2013 年 6 月 3

8、0 日。 五、评估方法： 三、本次评估的价值类型为市场价值。 四、本次评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。 五、评估方法：本次采用资产基础法（成本法） 和收益法（现金流量折现法） 两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以资 产基础法（成本法）的评估结果作为最终评估结论。 六、评估结论 六、评估结论 截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日， 被评估单位资产账面值 61,746.44 万元， 负 债账面值 21,421.20 万元，净资产账面值 40,325.24 万元。 （1）采用收益法评估的评估结果 被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场

9、价值评估值为 116,669.54 万元，评估增值 76,344.30 万元，增值率 189.32%。 （2）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果 被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 3 为 71,557.16 万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益 40,325.24 万元，评估增 值 31,231.92 万元，增值率 77.45%。评估结果汇总如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 17,479

10、.73 17,969.28 489.55 2.80 非流动资产 44,266.71 74,726.45 30,459.74 68.81 长期股权投资 36,831.73 64,432.58 27,600.85 74.94 固定资产 4,837.84 6,957.12 2,119.28 43.81 在建工程 185.75 185.75 0.00 0.00 无形资产 281.68 1,021.29 739.61 262.57 其他非流动资产 2,129.71 2,129.71 0.00 0.00 资产总计 61,746.44 92,695.73 30,949.29 50.12 流动负债 20,23

11、1.51 20,231.51 0.00 0.00 非流动负债 1,189.69 907.07 -282.62 -23.76 负债合计 21,421.20 21,138.57 -282.63 -1.32 净资产（所有者权益） 40,325.24 71,557.16 31,231.92 77.45 （3）各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析： 存货： 产成品本次评估采用的是市场法， 即首先估算产成品的可接受市场价格， 然后以市场价格减去销售费用和相关税费后的数据为基础估算其评估值以及存货跌 价准备评估为零，导致存货评估增值。 长期股权投资： 长期股权投资评估增值主要系武汉佛吉亚

12、通达排气系统有限公 司无形资产评估增值所致。 固定资产： a.设备类评估增值主要是被评估单位部分设备涨价及折旧年限短于机器设备经 济寿命年限造成成新率增加而导致评估增值。 b.房屋建筑物、构筑物类评估增值是由于评估基准日的钢材、水泥等建材价格以 及人工工资较几年前有较大幅度涨价，导致其造价提高，使得房屋建筑物建造成本上 升。 无形资产土地使用权评估增值是因当地土地价格上涨导致评估增值。 非流动负债评估减值系财政专项拨款评估为零。 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 4 （4）最终评估结论 理论上讲，各种评估

13、方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场 价值；收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小； 资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地 反映企业价值的大小。考虑评估方法的适用前提和评估结果更客观、可靠、合理的 角度，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估 对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 71,557.16 万元 （大写为人民币柒亿 壹仟伍佰伍拾柒万壹仟陆佰元整）。 即评估 对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 71,557.16 万元 （大写为人民币柒亿 壹仟伍佰伍拾柒万壹仟陆佰元整

14、）。 七、特别事项说明 七、特别事项说明 （一）引用其他机构出具的报告结论的情况 本次评估未引用其他机构出具的报告结论。 （二）产权瑕疵 万向通达股份公司申报评估房屋 6 项，其中：有房屋所有权证的 4 项，证载建筑 面积共计 6,680.13 平方米，系技术中心办公楼、门卫、员工住房及开封厂房，技术 中心办公楼、门卫及开封厂房证载权利人为湖北通达股份有限公司，员工住房证载权 利人为湖北通达汽车零部件（集团）有限公司；尚未办理房屋所有权证的 2 项，申报 建筑面积共计 1,138.00 平方米，系门面房。根据万向通达股份公司提供的书面说明， 本次申报评估的 6 项房屋均为万向通达股份公司所拥有

15、， 且未涉及资产抵押等他项权 利事项。申报评估的房屋建筑面积共计 7,818.13 平方米，其中取得房屋所有权证的 房屋建筑面积以证载面积为准， 未取得房屋所有房权证的房屋面积以被评估单位申报 数为准，如专业机构测绘面积与本次评估面积有差异，应按专业机构测绘面积调整本 次评估结果。 上述委估房屋建筑物中，除员工住房及门面房（房屋评估明细表序号 3、4、5） 评估结果包含其所属土地使用权之价值外， 其余房屋建筑物评估结果均未包含所属土 地使用权之价值。 （三）评估程序受到限制的情况 长期股权投资-佛吉亚排气控制技术（重庆）有限公司（持股比例为 27.5 %）, 由于持股比例较小，评估人员未能进入

16、现场进行评估，我们以该公司经审计后的净资 产账面值乘以投资比例作为该长期股权投资的评估值。 （四）评估资料不完整的情况 无。 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 5 （五）未决事项、法律纠纷等不确定因素 其他非流动资产系老厂区拆迁未处置资产，帐面价值 2,129.71 万元。公司位于 十堰市丹江路 21 号老厂区的土地、房产已交由十堰市国土储备中心进行处置，因土 地拍卖价款的处置尚未能与十堰市人民政府达成一致，公司尚未收到该土地的处置 款，老厂区土地及地上附属物资产尚未作相关处理。目前正准备和政府部门协商该

17、事 项的解决方案。本次评估按照审计后的账面值确认评估值。 （六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系 1、担保： 无 2、租赁及或有负债（或有资产）事项。 大部分厂房和办公用房系从湖北通达汽车零部件（集团）有限公司租入。 （七）重大期后事项 无。 （八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形 无。 八、评估报告日 八、评估报告日 本评估报告的评估报告日为 2013 年 9 月 30 日。 以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项

18、目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 6 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购 涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购 涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值 评 估 报 告 评 估 报 告 开元评报字2013075号 万向钱潮股份有限公司： 万向钱潮股份有限公司： 开元资产评估有限公司接受万向钱潮股份有限公司委托， 根据有关法律、 法规和资 产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和收益

19、 法， 对万向钱潮股份有限公司拟收购万向通达股份公司部分股权事宜所涉及的万向通达 股份公司的股东全部权益在2013年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 1、委托方 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 1、委托方 本次评估的委托方系万向钱潮股份有限公司。 企业全称：万向钱潮股份有限公司 注册号：330000000050426 住 所：浙江省杭州市萧山区万向路 法定代表人姓名：鲁冠球 注 册 资 本：壹拾伍亿玖仟叁佰贰拾陆万叁仟伍佰柒拾肆元 实 收 资 本：壹拾伍亿玖仟叁佰贰拾陆万叁仟伍佰

20、柒拾肆元 公 司 类 型：股份有限公司（上市） 经 营 范 围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车零部件及相关机电产品 的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务。 成 立 日 期：1994 年 1 月 8 日 2、被评估单位 2、被评估单位 本次评估的被评估单位是万向通达股份公司。 1）被评估单位基本信息如下： 单位全称：万向通达股份公司 住 所：湖北省十堰市东风大道 118 号 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 7 注册地址：湖北省十堰市东风大道 118 号 注册资本：

21、人民币叁亿元整 实收资本：人民币叁亿元整 法定代表人：周建群 企业性质： 股份有限公司 经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气催化转化器、汽车硅 油风扇离合器、汽车燃油箱）、机械加工模具、工艺装备的设计、制造与销售；模具、 工装维修；汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及 技术进出口（不含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）。 2）被评估单位简介 万向通达股份公司(以下简称“被评估单位”或“公司”)于 1999 年 7 月经湖北 省体改委199993 号文批准，由湖北通达汽车零部件(集团)有限公司作为主发起人， 联合湖北襄樊国营卫东机械厂、 十堰市汽车缸

22、套厂、 十堰市白浪经济技术开发总公司、 湖北神鹰汽车股份有限公司等四家企业，以发起设立方式组建的股份制企业，公司设 立时总股本为 4,977.28 万股，其中：湖北通达汽车零部件（集团）有限公司以经十 堰市资产评估事务所评估、并经十堰市国有资产管理局十国资企发19997 号文确认 的与燃油箱、消声器、催化转化器等生产经营相关的资产及负债，以及其持有的武汉 佛吉亚通达排气系统有限公司 50%的股权共计 4,115.00 万元出资，按 1：1 的比例认 购 4,115.00 万股；湖北襄樊国营卫东机械厂以经襄樊市评估事务所评估、并经襄樊 市国有资产管理局襄国资评发199934 号文确认的固定资产出

23、资， 按 1:1 的比例认购 580.00 万股；十堰市汽车缸套厂、十堰市白浪经济技术开发总公司、湖北神鹰汽车股 份有限公司等三家企业各以现金出资，按 1:1 的比例分别认购 175.00 万股、57.28 万股、50.00 万股。 2003 年 4 月, 经湖北省财政厅批准,十堰市白浪经济技术开发总公司将其持有的 本公司 57.28 万股股权转让给湖北太平汽车附件集团有限公司。 2004 年 1 月， 湖北襄 樊国营卫东机械厂将其持有的本公司 580.00 万股股权转让给北京金诚信投资有限公 司。 2004 年 3 月， 公司股东湖北神鹰汽车股份有限公司改制为湖北神鹰汽车有限责任 公司。20

24、04 年 4 月，公司股东十堰市汽车缸套厂改制为十堰市普华缸套有限公司。 1999 年 10 月，公司经湖北省科学技术委员会19995 号文批准，被确认为“湖 北省高新技术企业” 。2000 年 5 月和 6 月，公司分别被国家科技部和中国科学院认定 为高新技术企业。 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 8 2007 年 1 月，根据股东之间签署的股权转让协议 ，公司的控股股东湖北通达 汽车零部件(集团)有限公司收购了十堰市普华缸套有限公司、 湖北太平汽车附件集团 有限公司、湖北神鹰汽车有限责任公司、北京金

25、诚信投资有限公司四个股东持有的公 司 8,612,800.00 股股份，王新刚先生收购其中的 10,000.00 股。股权转让完成后， 湖北通达汽车零部件(集团)有限公司持有公司 99.98%的股份，王新刚先生持有公司 0.02%的股份，公司总股本不变，仍为 49,772,800.00 元。 2013 年元月，根据湖北通达股份公司 2013 年第一次临时股东会决议，同意以公 司 2011 年 12 月 31 日的盈余公积转增股本，其中湖北通达汽车零部件（集团）有限 公司按 99.98%的股比享有 2042.59 万元(股),王新刚按 0.02%的股比享有 0.41 万元 (股).同时同意万向集

26、团公司和王新刚对公司按 1:1 现金增资，转增和增资完成后， 湖北通达股份公司注册资本达到 30000 万元，其中万向集团公司持有 19981.13 万元 (股)、股比 66.6%，湖北通达汽车零部件（集团）有限公司持有 7018.87 万元(股)、 股比 23.4%，王新刚持有 3000 万股、股比 10%。 2013 年 5 月，湖北通达股份公司更名为万向通达股份公司。 截至评估基准日，万向通达股份股权结构如下： 股东名称 出资比例 万向集团公司 66.60% 湖北通达汽车零部件（集团）有限公司 23.40% 王新刚 10% 合计 100.00% 3）被评估单位近三年财务、经营状况 （1）

27、近三年一期总资产和总负债见下表（单位：万元）： 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 6 月 30 日 总资产 52,665.09 56,420.51 69,118.80 61,746.44 总负债 14,278.39 19,462.53 18,897.30 21,421.20 净资产 38,386.70 36,957.98 50,221.50 40,325.24 （2）公司近三年一期的利润表（单位：万元） 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月 一.营业收入 18628.53 19271.80 16419.00 8761.38 减：

28、营业成本 14441.2 15410.90 13017.24 6748.20 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 9 营业税金及附加 96.85 72.24 100.19 40.14 销售费用 1042.63 1340.53 1477.68 571.42 管理费用 2674.11 2482.06 2513.35 1187.72 财务费用 385.64 331.67 729.49 274.39 资产减值损失 7.39 -13.00 -35.76 552.68 投资收益 9178.75 14359.13 145

29、97.38 7593.57 二、营业利润 9159.45 14006.53 13214.19 6980.40 加：营业外收入 26.51 167.95 51.43 28.97 减：营业外支出 4.02 4.22 2.10 1.05 三.利润总额 9181.94 14170.27 13263.53 7008.32 减：所得税费用 2 45.08 四.净利润 9179.94 14125.18 13263.53 7008.32 上述2010年度、2011年度财务数据已经大信会计师事务所审计，2012年度和2013 年1-6月份的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均 为无保

30、留意见审计报告。 4）国家政策、法规对被评估单位生产经营的限制或者优惠 被评估单位被湖北省高新技术企业认定管理工作协调小组认定为高新技术企业 （证 书号为GR201042000091） 详见下表。 评估人员通过分析被评估单位较好的经营和收益情 况， 考虑有效期满后企业于2014年及未来年度仍通过高新技术企业复评认定， 在估算未 来年度的所得税费用时按一般企业的所得税率15计缴。 优 惠 项 目 优惠条件 优惠范围 优惠期限 批准文号 高新企业所得税优惠 高新企业 享受 15%所得税优惠 2010-12-21-2013-12-21 GR201042000091 5）其他需要说明的被评估单位状况

31、（1）被评估单位执行的主要会计政策 会计期间：会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止； 记账本位币：以人民币为记账本位币； 会计制度：执行企业会计准则、 企业会计制度及其补充规定； 记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原 则； 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 10 坏账损失的核算方法：备抵法； 存货计价方法：购进按实际成本计价，发出存货采用月末一次加权平均法， 周转材料按照一次转销法进行摊销；存货采用永续盘存制； 长期股权投资 A. 投资成本的确定 a、同

32、一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债 务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面 价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 b、 非同一控制下的企业合并形成的， 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作 为其初始投资成本。 c、 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为 其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其 初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或

33、协议约定的价值作为其初始投资成本 （合同或协议约定价值不公允的除外） 。 B. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报 表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重 大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 C. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资 方一致同意的， 认定为共同控制； 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方

34、一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 D. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生 减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不 具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定计提相应的 减值准备。 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 11 固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类 固定资产

35、年折旧率如下： 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8-40 3、5 12.125 - 2.375 通用设备 5-18 3、5 19.40 - 5.28 专用设备 8-15 3、5 12.125 - 6.33 运输工具 5-10 3、5 19.40 - 9.50 收入确认原则：以开具发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款的凭 据作为销售收入实现的标志； 税项： 主营业务增值税率 17%， 城建税为应交增值税额的 7%， 教育费附加 5%、 所得税率为 15%。 6）委托方和被评估单位的之间的关系 本次评估的委托方系万向钱潮股份有限公司属于股权购买方； 被评估

36、单位系万向通 达股份公司， 其部分股权属于被交易标的。 万向钱潮股份有限公司与万向通达股份公司 均为万向集团公司控股子公司。 3、业务约定书约定的其他评估报告使用者 3、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告除提供给委托方使用外， 其他的评估报告使用者为与本评估报告载明 的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人） ，具体为被评估单位、 被评估单位的股东、万向钱潮股份有限公司及其控股股东、国家法律法规规定的评估 报告使用者（证券监督管理部门等） 。 二、评估目的 二、评估目的 本次评估目的是为万向钱潮股份有限公司拟收购万向通达股份公司部分股权，提 供万向通达股份公司股东全部

37、权益于评估基准日的市场价值参考依据。 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 （一）评估对象 本次评估对象为万向通达股份公司股东全部权益价值。 （二）评估范围 （二）评估范围 本次评估范围为万向通达股份公司于评估基准日拥有的全部资产和承担的相关负 债。具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他资产、 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 12 流动负债、长期负债等。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一 致。本次被评估单位提供的数据

38、业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了无保留意见的审计报告。 1、1、 对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况 对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况 截止至评估基准日，被评估单位经审计的资产总额为 61,746.44 万元，经审计的 负债总额为 21,421.20 万元，经审计的股东全部权益为 40,325.24 万元。 （1）流动资产 流动资产 17,479.73 万元 。其中货币资金 1,056.14 万元，应收票据 2,244.68 万元，应收账款 6,505.12 万元，预付账款 309.92 万元，应收股利 3,063.

39、23 万元， 其他应收款 979.67 万元，存货 3,254.67 万元，其他流动资产 66.30 万元。 （2）长期股权投资： 长期股权投资账面值 368,317,242.03 元。具体情况见下表： 序 号 被投资单位 投资日期 投资比例 投资额 1 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 1994.9 50.00% 221,366,297.57 2 广州市惠达汽车零部件有限公司 2001.7 100.00% 33,800,000.00 3 蚌埠通达汽车零部件有限公司 2005.6 76.38% 23,217,302.00 4 十堰固诺尔汽车油箱有限公司 2005.8 100.00% 22,320

40、,000.00 5 海口通达排气系统有限公司 2006.7 100.00% 15,000,000.00 6 十堰巨迪金属管业有限公司 2006.7 100.00% 8,198,914.65 7 武汉通达伟业经济发展公司 2008.10 100.00% 11,492,410.13 8 佛吉亚排气控制技术（重庆）有限公司 2011.10 27.50% 20,197,255.66 9 武汉巨迪金属管业有限公司 100.00% 12,725,062.02 合计 368,317,242.03 （3）主要固定资产 房屋建筑物：主要为办公楼，共 6 栋（项） ，总建筑面积 7,818.13 平方米； 其账面

41、原值 1,216.49 万元，账面净值 937.63 万元；委估的房屋建筑物位于武汉、十 堰和开封；大部分为 2000 年以后修建；房屋均处于正常使用状态。 构筑物：主要为厂区内道路、围墙等，共 5 栋（项） ，总建筑面积 2,452.60 平方米（米） ；其账面原值 1.60 万元，账面净值 1.01 万元；委估的构筑物位于十堰 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 13 和开封；大部分为 2008 年以后修建；构筑物均处于正常使用状态。 机器设备：主要为本体成形模、重型发动机试验台架系统、干式变压器等，共

42、 计 2288 台/套。其账面原值为 10,511.47 万元，其帐面净值为 3,724.04 万元；委估 机器设备分布在十堰和开封，设备基本从国内购入，购置启用时间大部分为 2000 年 以后；被评估单位的设备管理制度比较完善，其机器设备的使用、维护、保养状况良 好；委估机器设备均能正常使用。 车辆： 主要为奥迪轿车FV7321AT和东风标致508轿车(车号鄂C-J1972)车辆等， 共 5 台，帐面原值 109.43 万元，帐面净值 74.06 万元。 电子设备：主要为视频监控报警系统、广播系统设备、中央空调等，共 378 台 套， 帐面原值 468.10 万元， 帐面净值 101.11

43、万元； 分布在十堰和开封； 大部分为 2004 年后购置并启用，评估基准日均能正常使用。 在建工程设备安装工程： 本次评估的在建工程设备安装工程主要为点焊 机（成都亚星）等，共 8 项，帐面价值 185.75 万元，均为近期开始实施的项目。 （4）主要无形资产 土地使用权：共 2 宗，土地使用权证号为武开国用（2003）字第 15 号、汴房 地权字第 240476 号，面积 24,395.49 平方米， 帐面原值 215.90 万元，帐面净值 184.41 万元；委估宗地上建有办公楼、厂房等 工业实施。 电子软件：共 3 项，帐面原值 108.70 万元，帐面净值 97.28 万元。 （5）其

44、他非流动资产 为应收老厂区处置款，共 1 项，账龄已达 6 年，帐面价值 2,129.71 万元；目前 正准备和政府部门协商该事项的解决方案。 （6）主要负债 A、短期借款 11,200.00 万元，是向招商银行武汉开发区支行、工行茅箭支行、 万向财务公司等银行借入的短期借款，借入时间为 2012 年 7 月至 2013 年 7 月之间； B、应付票据 1,505.00 万元，主要为向供货商采购原料、燃料、备件等尚未偿付 的款项，均为 2013 年发生的； C、应付帐款 3,325.31 万元，主要为向供货商采购原料、燃料、备件等尚未偿付 的款项； D、预收帐款 7.17 万元，主要为预收货款

45、； E、应付职工薪酬 1,710.83 万元，为应付的职工工资和劳动保险、医疗保险、职 万向钱潮股份有限公司拟实施股权收购涉及的万向通达股份公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 14 工安置费等； F、应交税费 375.85 万元，为应交的房产税、所得税、土地使用税、93 年以前未 交增值税等， 其中第 9 项系 93 年以前未交增值税账面值 59.96 万元， 发生时间为 1993 年；其余均为近一年内发生的； G、应付利息 15.19 万元，为应付万向集团公司的利息，发生时间为 2013 年； H、应付股利 1,000.45 万元，为应付万向集团公司和通达公司的股息