中联电气：审计报告.pdf

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1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 1 页 共 78 页 审计报告审计报告 中审亚太审字(2015)010033-4 号 江苏中联电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏中联电气股份有限公司(以下简称中联电气)按照 拟置出资产模拟财务报表附注三所述的编制基础编制的拟置出资产模拟合并 及母公司财务报表，包括2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日 的模拟合并及母公司资产负债表，2014年度、2013年度、2012年度的模拟合并 及母公司利

2、润表，以及模拟财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 按照拟置出资产模拟财务报表附注三所述的编制基础编制拟置出资产模 拟财务报表是中联电气管理层的责任，这种责任包括：（1）按照拟置出资产 模拟财务报表附注三所述的编制基础编制拟置出资产模拟财务报表， 并使其实 现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使拟置出资产模拟 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对拟置出资产模拟财务报表发表 审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注 册会计师审计准则要

3、求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审 计工作以对拟置出资产模拟财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关拟置出资产模拟财务报表金额 和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的拟置出资产模拟财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 2 页 共 78 页 估时， 注册会计师考虑与拟置出资产模拟财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计

4、程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性， 以 及评价拟置出资产模拟财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见三、审计意见 我们认为，中联电气上述拟置出资产模拟财务报表在所有重大方面已按 照拟置出资产模拟财务报表附注三所述的编制基础编制， 公允反映了中联电气 2014年12月31日、 2013年12月31日和2012年12月31日的拟置出资产模拟合并及 母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的拟置出资产模拟合并及 母公司经营成果。 四、报

5、告用途四、报告用途 本审计报告仅供向中国证券监督管理委员会等政府有关主管部门报送拟 实施的中联电气重大资产重组申报材料时使用，不做其他用途。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：乔玉湍 （盖章） （签名并盖章） 中国注册会计师：秦晋臣 （签名并盖章） 中国.北京市 二一五年一月二十八日 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 3 页 共 78 页 模拟合并资产负债表模拟合并资产负债表 编制单位：江苏中联电气股份有限公司 单位：元 项目 2014 年 12 月

6、31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 18,181,894.34 101,347,455.15 296,503,747.54 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 82,759,890.22 59,985,548.54 32,378,506.73 应收账款 391,150,240.70 341,553,664.78 238,842,300.64 预付款项 11,104,388.91 4,936,309.36 9,094,187.75 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金

7、应收利息 2,043,610.96 2,552,719.75 应收股利 其他应收款 11,446,088.62 17,737,922.43 20,287,601.35 买入返售金融资产 存货 48,479,335.89 85,824,949.56 62,132,224.01 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 40,000,000.00 流动资产合计 605,165,449.64 613,938,569.57 659,238,568.02 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 245,900,1

8、31.03 260,044,631.72 170,810,104.10 在建工程 348,332.40 590,960.77 42,326,987.81 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 4 页 共 78 页 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,489,851.72 31,899,695.04 18,779,172.63 开发支出 商誉 16,954,751.02 16,954,751.02 长期待摊费用 递延所得税资产 5,995,270.

9、58 4,397,627.08 2,698,415.82 其他非流动资产 非流动资产合计 299,688,336.75 313,887,665.63 234,614,680.36 资产总计 904,853,786.39 927,826,235.20 893,853,248.38 （续）（续） 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 2

10、3,310,000.00 20,690,000.00 20,090,000.00 应付账款 47,823,243.71 59,566,819.85 39,061,152.25 预收款项 5,890,147.80 7,509,536.40 6,607,557.98 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,230,392.51 3,300,739.06 3,033,920.89 应交税费 6,611,334.97 6,732,191.86 9,501,352.28 应付利息 应付股利 其他应付款 5,215,320.34 13,624,535.21 15,455,737.74 应付

11、分保账款 保险合同准备金 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 5 页 共 78 页 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 42,880.83 42,880.83 42,880.83 流动负债合计 112,123,320.16 131,466,703.21 93,792,601.97 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 10,829,582.

12、03 10,872,462.86 10,915,343.69 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,829,582.03 10,872,462.86 10,915,343.69 负债合计 122,952,902.19 142,339,166.07 104,707,945.66 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 781,900,884.20 785,487,069.13 789,145,302.72 少数股东权益 所有者权益合计 781,900,884.20 785,487,069.13 789,145,302.72 负债和所有者权益总计 904,853,786.39 9

13、27,826,235.20 893,853,248.38 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 6 页 共 78 页 模拟合并利润表模拟合并利润表 编制单位：江苏中联电气股份有限公司 单位：元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 391,265,341.72 313,393,372.77 298,793,061.25 其中：营业收入 391,265,341.72 313,393,372.

14、77 298,793,061.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 384,065,294.59 285,238,515.40 255,552,795.95 其中：营业成本 320,404,990.22 223,694,922.83 207,360,703.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,993,182.79 1,574,691.09 1,246,256.87 销售费用 24,693,025.51 36,177,522.07 23,657,366.98 管理费用 30,893,73

15、9.04 28,744,790.15 26,605,566.83 财务费用 -1,344,761.01 -5,184,746.58 -10,819,247.00 资产减值损失 7,425,118.04 231,335.84 7,502,148.59 加：公允价值变动收益（损失以“”号 填列） 投资收益（损失以“”号填列） 1,444,089.53 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 8,644,136.66 28,154,857.37 43,240,265.30 加：营业外收入 6,827,195.34 9,284,778.

16、85 5,757,253.76 其中：非流动资产处置利得 9,812.17 减：营业外支出 457,326.63 677,931.42 21,130.76 其中：非流动资产处置损失 53,249.41 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 15,014,005.37 36,761,704.80 48,976,388.30 减：所得税费用 2,461,990.30 7,315,938.39 7,352,159.98 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 7 页 共 78 页 五

17、、净利润（净亏损以“”号填列） 12,552,015.07 29,445,766.41 41,624,228.32 归属于母公司所有者的净利润 12,552,015.07 29,445,766.41 41,624,228.32 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期

18、投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 七、综合收益总额 12,552,015.07 29,445,766.41 41,624,228.32 归属于母公司所有者的综合收益总额 12,552,015.07 29,445,766.41 41,624,228.32 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.1167 0.2737 0.3869 （二）稀释每股收益 0.1167 0.2737 0.3869 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit

19、Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 8 页 共 78 页 模拟母公司资产负债表模拟母公司资产负债表 编制单位：江苏中联电气股份有限公司 单位：元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 15,824,546.94 96,669,503.75 292,333,849.14 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 78,094,390.22 52,767,088.54 32,378,506.73

20、应收账款 235,987,300.01 264,251,802.86 238,842,300.64 预付款项 2,345,993.83 1,668,889.61 8,712,688.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,043,610.96 2,552,719.75 应收股利 其他应收款 45,851,649.41 24,920,769.12 20,199,793.35 买入返售金融资产 存货 26,929,867.90 69,556,627.29 61,540,112.77 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 40,000,000.00 流动

21、资产合计 447,077,359.27 512,387,400.92 654,007,251.50 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 243,000,000.00 123,000,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 151,248,368.32 226,237,777.30 170,810,104.10 在建工程 70,000.00 42,326,987.81 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

22、 第 9 页 共 78 页 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,925,207.20 18,365,296.71 18,779,172.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,364,400.80 2,883,289.85 2,697,967.82 其他非流动资产 非流动资产合计 415,607,976.32 370,486,363.86 239,614,232.36 资产总计 862,685,335.59 882,873,764.78 893,621,483.86 （续）（续） 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31

23、 日 2012 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 23,790,000.00 20,690,000.00 20,090,000.00 应付账款 33,954,187.24 47,610,175.47 38,934,902.55 预收款项 3,820,079.20 6,561,737.40 6,607,557.98 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,890,616.79 3,230,723.67 3,033,920.89 应交税费 4,049,6

24、70.84 4,062,119.12 9,448,600.42 应付利息 应付股利 其他应付款 3,053,582.68 8,535,297.09 15,445,737.74 应付分保账款 保险合同准备金 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 10 页 共 78 页 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 42,880.83 42,880.83 42,880.83 流动负债合计 71,601,017.58 90,732,93

25、3.58 93,603,600.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 10,829,582.03 10,872,462.86 10,915,343.69 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,829,582.03 10,872,462.86 10,915,343.69 负债合计 82,430,599.61 101,605,396.44 104,518,944.10 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 780,254,735.98 781,268,368.34 789,102,539.76

26、 少数股东权益 所有者权益合计 780,254,735.98 781,268,368.34 789,102,539.76 负债和所有者权益总计 862,685,335.59 882,873,764.78 893,621,483.86 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 11 页 共 78 页 模拟模拟母公司母公司利润表利润表 编制单位：江苏中联电气股份有限公司 单位：元 项 目 2014年 12月 31日 2013年 1

27、2月 31日 2012年12月 31日 一、营业收入 245,000,918.84 233,950,215.17 298,793,061.25 减：营业成本 193,146,443.98 169,919,747.57 207,360,703.68 营业税金及附加 1,219,667.03 1,015,468.36 1,246,256.87 销售费用 16,029,199.80 23,241,174.28 23,657,366.98 管理费用 24,871,865.13 23,373,156.95 26,603,066.83 财务费用 -2,258,151.05 -6,015,726.45 -1

28、0,757,842.72 资产减值损失 1,334,943.45 1,235,480.24 7,500,356.59 加：公允价值变动收益（损失以“” 号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 1,444,089.53 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） 12,101,040.03 21,180,914.22 43,183,153.02 加：营业外收入 5,701,487.47 9,065,097.68 5,757,253.76 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 294,243.56 567,785.14 21,035.76 其中：非流动资产处置损失

29、 40,435.32 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 17,508,283.94 29,678,226.76 48,919,371.02 减：所得税费用 2,383,716.30 4,408,398.18 7,337,905.66 四、净利润（净亏损以“”号填列） 15,124,567.64 25,269,828.58 41,581,465.36 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债净资 产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下在

30、被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 六、综合收益总额 15,124,567.64 25,269,828.58 41,581,465.36 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 第 12 页 共 78 页 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人 江

31、苏中联电气股份有限公司 拟置出资产模拟财务报表附注 第 13 页 共 78 页 江苏中联电气江苏中联电气股份有限公司股份有限公司 2014 年度、年度、2013 年度年度、2012 年度年度 拟置出资产模拟拟置出资产模拟财务报表附注财务报表附注 一、交易简介及一、交易简介及公司基本情况公司基本情况 （一）交易简介（一）交易简介 经公司于 2015 年 1 月 20 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过， 公司拟以截 至 2014 年 12 月 31 日除 5,000 万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100 万元投 资外的全部资产、负债（以下简称置出资产）与拉萨瑞鸿投资管理有限

32、公司（以下简称 瑞鸿投资） 、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） （以下简称纳贤投资）拥有的山东雅百 特科技有限公司（以下简称雅百特）股权的等值部分（以下简称置入资产）进行置换， 交易方案包括： （1）重大资产置换； （2）发行股份购买资产。置入资产作价超出置出资 产作价的差额部分，由公司以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买。 （二）公司基本情况（二）公司基本情况 江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）的前身为盐城市中联 电气制造有限公司，于 2002 年 10 月 21 日在盐城市盐都区潘黄宝才工业园区成立。经多 次股权变动， 并于 2007 年 6 月 25 日取得商

33、务部同意盐城市中联电气制造有限公司变更为 外商投资股份有限公司的批复（商资批20071050 号） ，2007 年 7 月 6 日公司在江苏省盐 城工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了第 320900400004836 号的企业法人营业执 照，注册资本为 6,176 万元。 2009 年 12 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监许可20091254 号文核准，公司 向社会公开发行 2,100 万股人民币普通股（A 股） ，并于 2009 年 12 月 18 日在深圳证券交 易所挂牌交易，股票简称“中联电气” ，证券代码：002323。 截止 2014 年 12 月 31 日，公司股本

34、为 10,758.80 万元。注册地址为盐城市青年西路 88 号。法定代表人为季奎余。 公司所处行业为冶金、矿山、机电工业专用设备制造业。 经营范围：防爆电气及电力变压器的生产、销售、维修、技术咨询，备件及原辅材 料销售。公司主要生产和销售矿用隔爆型移动变电站和干式变压器，以及提供产品的维 修服务。 二二、本年度合并财务报表范围、本年度合并财务报表范围 本年度的合并财务报表范围包括本公司及合并范围的各子公司，详见“本附注七、 江苏中联电气股份有限公司 拟置出资产模拟财务报表附注 第 14 页 共 78 页 在其他主体中的权益披露” 。 三三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错公司主要会计政策

35、、会计估计和前期差错 （一）（一）财务报表的编制基础财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券 监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规 定(2010 年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告根据本次重大资产重组方案， 拟置出资产 2012 年至 2014 年模拟财务报表 以除 5,000 万元货币资金和对紫金财产保险

36、股份有限公司 2,100 万元投资外的全部资产和 负债为架构进行编制。模拟合并财务报表由公司的管理层编制，并假设拟置出资产的组 织架构及相关业务于模拟合并财务报表最初列报日（即 2012 年 1 月 1 日，若子公司的实 际购入或设立在该日之后，则按其实际购并日列入模拟合并财务报表）业已存在并一直 拥有拟置出资产，且在报告期间内未发生重大变化。 考虑到拟置出资产模拟财务报表编制的特殊目的及用途，公司未编制拟置出资产模 拟现金流量表和股东权益变动表。同时，在编制拟置出资产模拟资产负债表时，对股东 权益部分仅列示权益总额（即净资产） ，不区分股东权益具体明细项目。 （二）（二）遵循企业会计准则的声

37、明遵循企业会计准则的声明 本公司编制的拟置出资产模拟财务报表符合附注三（一）财务报表编制基础，真实、 完整地反映了公司 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的模拟财 务状况，2014 年度、2013 年度、2012 年度的模拟经营成果等有关信息。 （三）（三）会计期间会计期间 公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）（四）记账本位币记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 1、同一控制下的企业合

38、并同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企 业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值 为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通 江苏中联电气股份有限公司 拟置出资产模拟财务报

39、表附注 第 15 页 共 78 页 过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含 相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按 照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之 间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发

40、生的各项直接相关费用， 包括支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直 接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价） ，资本公积（股本溢价）不足冲减的，依 次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 计入债务性工具的初始确认金额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司 财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为 该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资

41、账面价值加上合并日取得 进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价） ，资本公积不 足冲减的，冲减留存收益。 在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并 方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合 收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 2 2、非同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生

42、或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，对于购 买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权 益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期 收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务

43、、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具 江苏中联电气股份有限公司 拟置出资产模拟财务报表附注 第 16 页 共 78 页 的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。在合并合同或协议中 对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且 对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报 表中确认为商誉；在控股合并情况下

44、，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当 期损益（营业外收入） 。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在 控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 （六）（六）合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 1 1、合并财务报表范围的确定原则合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投

45、资方 的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管 理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。 母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并 范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 2 2、合并财务报表编制的方法合并财务报表编制的方法 母公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报表以母 公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料编制合并财务报表， 以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 （一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、

46、费用和现金流等项 目。 （二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有 的份额。 （三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表 明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 （四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列 示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。在合 并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司在编制合并财务报表时，如果子

47、公司所采用的会计政策、会计期间与母公司 不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整； 江苏中联电气股份有限公司 拟置出资产模拟财务报表附注 第 17 页 共 78 页 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负 债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视 同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并 增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母 公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表 的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及 业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因 非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司以及业务，将该子 公司以及业务期初至处置