佳讯飞鸿：安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告.pdf

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1、 独立财务顾问报告 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 关于关于 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问独立财务顾问 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 Essence Securities Co., Ltd. 二一四年六月二一四年六月 1 声明和承诺声明和承诺 安信证券股份有限公司接受委托， 担任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问 报告是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法

2、、上市公 司重大资产重组管理办法 、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 、 深 圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在 认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见， 旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供佳讯飞鸿全体股东及有 关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问， 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由

3、交易各方提供，本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、 准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异， 确信上市 公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本 次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料真实、准确、完整

4、；本次交易各方遵循诚实信用原则，各 项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其 它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大 变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正 2 的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资 者认真阅读佳讯飞鸿董事会发布的发行股份及支付现金购买资产报告书， 相关中 介机构的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预 测审核报告等文件及其他公开披露信息。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其

5、它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对佳讯飞鸿全 体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职 责范围并不包括应由佳讯飞鸿董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论， 不构成对佳讯飞鸿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露

6、的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付 现金购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问报告已 提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见； 5、 在与上市公司接触并签署财务顾问协议至出具此独立财务顾问报告期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈的问题。 3 目目 录录 释 义 6 重

7、大事项提示. 10 一、本次交易方案概述 . 10 二、标的资产的定价及溢价情况 . 11 三、本次交易中的股票发行情况 . 11 四、业绩承诺与补偿措施 . 13 五、奖励安排 . 14 六、本次交易的协议签署情况 . 14 七、本次交易不构成重大资产重组 . 14 八、本次交易不构成关联交易 . 14 九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 . 15 十、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司，交易完成 后将变更为一人有限责任公司 . 15 十一、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 . 16 十二、本次交易尚需履行的审批程序 . 16 十三、其他事项 . 16 特别

8、风险提示. 17 一、本次交易相关风险 . 17 二、航通智能的经营风险 . 19 三、其他风险 . 21 第一节 本次交易概述. 23 一、本次交易的背景 . 23 二、本次交易的目的 . 25 三、本次交易的决策过程 . 25 四、本次交易具体方案 . 26 五、本次交易不构成重大资产重组 . 29 六、本次交易不构成关联交易 . 30 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 . 30 4 八、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司，交易完成 后将变更为一人有限责任公司 . 30 九、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 . 31 十、董事会关于本次交易的表决情况 .

9、 31 第二节 本次交易的核查情况. 32 一、佳讯飞鸿介绍 . 32 二、交易对方介绍 . 42 三、交易标的介绍 . 70 四、本次发行股票情况介绍 100 五、本次交易的主要合同介绍 105 第三节 独立财务顾问核查意见 114 一、基本假设 114 二、本次交易的合规性分析 114 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 126 四、本次交易评估方法、假设前提以及重要评估参数合理性分析 128 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 131 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分 析 138 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导

10、致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 139 八、本次交易是否构成关联交易的核查 140 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 140 十、本次交易是否构成重组办法第十二条规定的借壳上市的核查 144 十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对 拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 144 十二、佳讯飞鸿本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 . 145 十三、关于上市公司落实证监会公告201343 号上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 、上市部上市公司监管指引第 3 号上市公

11、司现金分 红监管问答和（国办发2013110 号关于进一步加强资本市场中小投资 5 者合法权益保护工作的意见的核查 145 十四、关于标的公司与航通兴业、航天智能和航天电子交易的核查 145 第四节 独立财务顾问结论意见 146 第五节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 148 一、内核程序 148 二、独立财务顾问内核意见 148 6 释释 义义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 佳讯飞鸿、 上市公司、 公司、本公司 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 航通智能、 标的公司、 目标资产 指 深圳市航通智能技术股份有限公司，前身为航通智能交 通（深圳）有限公司、深圳市航通智

12、能交通有限公司 航通智能交通 指 航通智能交通有限公司（注册于香港地区公司） 航通兴业 指 深圳市航通兴业科技有限公司 天立航通 指 深圳市天立航通电子技术投资有限公司，曾用名天立航 通电子技术投资（深圳）有限公司、航天无线通信技术 开发（深圳）有限公司 航天无线 指 深圳市航天无线通信技术有限公司 航天无线通信 指 航天无线通信技术开发（深圳）有限公司 航天科技通信 指 航天科技通信（深圳）有限公司 航天航通科技 指 航天航通科技（北京）有限公司 中航智通 指 北京中航智通科技有限公司 航立科技 指 重庆市航立科技有限公司 航科信息 指 广西航科信息技术有限公司 济南天龙 指 济南铁路天龙高

13、新技术开发有限公司 交易标的、标的资产 指 深圳市航通智能技术股份有限公司 100%股权 交易对方 指 深圳市航通智能技术股份有限公司全体股东，包括深圳 市航通众鑫投资有限公司、天津百富源股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 、深圳市华澳创业投资企业（有限合 伙） 、许扬、张雄峰、胡星、王彩云 航通众鑫 指 深圳市航通众鑫投资有限公司 天津百富源 指 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华澳创业 指 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙） 航天万源 指 香港联交所上市公司（股票代码：1185） ，中国航天万源 国际（集团）有限公司，原名为航天科技通信有限公司， 实际控制人为中国航天科技集团公

14、司 航天科技 指 中国航天科技集团公司 航天电子 指 航天科技通信电子技术（深圳）有限公司 航天智能 指 深圳市航天无线智能技术有限公司 本次交易、本次发行 股份及支付现金购买 资产、 本次资产重组、 本次重组 指 佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买深圳市航通智能 技术股份有限公司 100%股权的行为 7 资产交割日 指 目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照适 用法律规定的程序过户至佳讯飞鸿名下并完成工商变更 登记 股份交割日 指 本次非公开发行的股份登记到交易对方名下之日 过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间 本次发行 指 佳讯飞鸿为购买标的资产向交易对方发行股份的行为 本报告

15、、本报告书 指 安信证券股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 资产评估报告 指 中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 YCV1045 号 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产所涉及的深圳市航通智能技术股 份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 安信证券、独立财务 顾问 指 安信证券股份有限公司 中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 众环海华、审计机构 指 众环海华会计师事务所（

16、特殊普通合伙） 中和资产、 评估机构、 资产评估机构 指 中和资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 重组管理办法 、 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2013 年 12 月 31 日 元，万元 指 无特别说明

17、分别指人民币元，人民币万元 指挥调度系统 指 综合利用计算机、网络、通信和自动化等技术，传递指 挥调度指令及信息的设备集合。佳讯飞鸿提供的指挥调 度系统已由早期单一的语音调度指挥设备，演进成为目 前集信息采集、信息处理、信息传递、指令发布、自动 控制为一体的多媒体网络化指挥调度平台 智能应用系统 指 综合利用计算机、网络、通信和自动化等技术，于某个 应用领域而开发的人工智能应用系统 8 系统集成 指 在系统工程的指导下，根据用户需求，优选各种技术和 产品，将各个分离的子系统或产品连接成为一个完整、 可靠、经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发 挥整体效益，以达到性能最优。本报告书的系统集成

18、主 要指电子信息系统集成，是根据用户需求，将各个分离 的电子信息产品，通过软硬件连接成整体，使之满足用 户需求 物联网 指 利用射频识别、传感器、全球定位系统、激光扫描器等 信息传感设备，按约定的协议通过网络实现人与人、人 与物、物与物在任何时间、任何地点的连接，从而形成 智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的庞大网络系统， 可以实现感知识别、网络互联和智能处理的有机统一， 从而形成高智能决策 海关智能卡口系统 指 通关货物进出海关监管区域的关卡管理自动化而设计的 智能应用系统，主要用于对通过卡口通道报关车辆的报 关 IC 卡、电子车牌、集装箱号、电子关锁和车载重量等 数据进行自动采集和识别，并

19、通过后台系统核对载货单 证信息、H2000 通关信息和物流监控信息，完成车辆通 关放行控制功能， 从而实现关卡的无人监管、 自动运行， 保证通关数据的客观性和海关监管的有效性 海关监管辅助管理系 统 指 海关对海关特殊监管区域实施信息化管理的辅助平台， 依托海关总署 H2000 系统的定制数据、卡口物流监控数 据等，对海关特殊监管区域内企业及进出区货物实施监 管 海关在途监控管理系 统 指 公司针对海关货物跨区监管以及车辆动态管理的业务特 点，通过应用北斗卫星定位系统、全球卫星定位系统、 GPRS（通用分组无线服务技术） 、GIS（地学信息系统） 等技术，实现对监管车辆及保税货物，从一个监管区

20、域 离开、进入另一个监管区域行进途中监管的系统 海关监管区域，海关 监管场所 指 进出境运输工具或者境内承运海关监管货物的运输工具 进出、停靠，以及从事进出境货物装卸、储存、交付、 发运等活动，办理海关监管业务，符合海关设置标准的 特定区域，存在于设立海关的港口、车站、机场、国界 孔道、国际邮件互换局（交换站）和其他有海关监管业 务的场所，以及虽未设立海关，但是经国务院批准的进 出境地点 海关特殊监管区域 指 经国务院批准，设立在中华人民共和国关境内，赋予承 接国际产业转移、联接国内国际两个市场的特殊功能和 政策，由海关为主实施封闭监管的特定经济功能区域。 主要有保税港区、综合保税区、保税区、

21、出口加工区、 保税物流园区和跨境工业区等多种模式。 9 金关工程 指 一项重要的国家信息化重点工程，也是国家为提高对外 经济贸易及相关领域的现代化管理水平和宏观调控能 力，适应二十一世纪世界经济和国际贸易发展需要而建 设的国家电子商务工程，和“金桥工程” 、 “金卡工程” 合称“三金工程” GIS 指 地理信息系统，又称地学信息系统，是在计算机硬、软 件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层） 空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运 算、分析、显示和描述的技术系统 两客一危 指 从事旅游的包车、 三类以上班线客车和运输危险化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品的道路专用车辆 本报告书

22、的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 10 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 佳讯飞鸿于 2014 年 6 月 12 日召开第三届董事会第六次会议， 审议通过了本 次交易的相关议案。 佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王 彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能 100%股 份，交易总额为 20,800 万元。其中，以现金方式（来源于超募资金）支付交易 对价的 42.31%，总计 8,800 万元；以发行股份方式支付交易对价的 57.69%，总 计 12,000 万元，发行股份数为

23、 9,015,778 股，具体如下： 股东名称股东名称 现金对价现金对价 股份对价股份对价 金额（万元）金额（万元） 占比占比 金额（万元）金额（万元） 占比占比 股份（股）股份（股） 航通众鑫 4,136.00 42.31% 5,640.00 57.69% 4,237,415 许扬 1,320.00 42.31% 1,800.00 57.69% 1,352,367 天津百富源 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 张雄峰 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 胡星 616.00 42.31% 840.00 57.69

24、% 631,104 华澳创业 528.00 42.31% 720.00 57.69% 540,947 王彩云 440.00 42.31% 600.00 57.69% 450,789 合计合计 8,800.00 42.31% 12,000.00 57.69% 9,015,778 根据公司法第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监 事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人 股东分别担任航通智能的董事及监事， 为

25、保证本次交易中航通智能股份的转让及 股东人数的变化符合公司法上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割 工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内完成航通智能的改制工作， 将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司， 并在航通智能组织 11 形式变更后 15 个工作内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯飞 鸿名下。 本次交易完成后，佳讯飞鸿持有航通智能 100%股份。 二、标的资产的定价及溢价情况二、标的资产的定价及溢价情况 本次交易中， 评估机构采用收益法和资产基础法对航通智能股东全部权益进 行评估，并最终采用收益法评估结果作为航通智能股东全部权益价值的定价依 据

26、。根据中和资产出具的中和评报字（2014）第 YCV1045 号资产评估报告， 以 2013 年 12 月 31 日为基准日，航通智能 100%股权资产基础法的评估结果为 7,075.05 万元，收益法的评估结果为 20,919.01 万元。 根据交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，本次交易标的 资产的交易作价为 20,800 万元，较截至 2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表归 属于母公司股东的所有者权益 4,906.11 万元增值 15,893.89 万元，增值率 323.96%。 三、本次交易中的股票发行情况三、本次交易中的股票发行情况 1、发行价格和定价原则 根据

27、上市公司重大资产重组管理办法等相关规定，本次发行的定价基准 日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日； 本次交易的定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为 13.31 元/股 （2014 年 5 月 12 日， 佳讯飞 鸿实施每 10 股送 0.6 元现金并转增 10 股的利润分配方案，本交易均价已做相应 的调整），经交易各方签订的发行股份及支付现金购买资产协议及佳讯飞鸿 第三届董事会第六次会议审议通过，本次发行的价格定为 13.31 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格

28、做相应 调整。 2、发行数量 本次交易中，佳讯飞鸿向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行 12 对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价 13.31 元/股， 佳讯飞鸿的股份发行 具体情况如下： 单位：股 航通众鑫航通众鑫 许扬许扬 天津百富源天津百富源 张雄峰张雄峰 胡星胡星 华澳创业华澳创业 王彩云王彩云 合计合计 4,237,415 1,352,367 901,578 901,578 631,104 540,947 450,789 9,015,778 本次购买资产所发行股份的最终数量将由佳讯飞鸿股东大会授权董事会根 据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为

29、准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若佳讯飞鸿发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、 除息事项， 则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。 3、股份锁定期 根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定，本次交易中交易对方以 股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云通过本次 交易取得的上市公司股份最低锁定期为 12 个月。 前述期限届满后，交易对方所持股份的解禁按照其对航通智能 2014 年度、 2015 年度、2016 年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下： （1） 持股期满 12 个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披

30、露航通智能 2014 年度 盈 利预测实现情况的专项审核报告，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上 市公司股份数的 26%； （2） 持股期满 24 个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2015 年度 盈 利预测实现情况的专项审核报告，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上 市公司股份数的 33%； （3） 持股期满 36 个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2016 年度 盈 利预测实现情况的专项审核报告及减值测试报告，当年可解锁股份数占其 于本次交易获得的上市公司股份数的 41%。 如上述发行对象根据发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补 偿协议负有补偿义务的，则当年实际可解

31、锁股份数应以当年可解锁股份数的最 大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则 13 当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 若交易对方在股份解禁当年负有股份补偿义务的， 其最终获得的可解禁股份 数需扣减当年应补偿股份数。 四、业绩承诺与补偿措施四、业绩承诺与补偿措施 1、补偿期限及业绩安排 根据盈利预测补偿协议的约定，本次交易的盈利预测补偿期限为 2014 年度、2015 年度、2016 年度，参考资产评估报告中载明的盈利预测数据， 本次交易中，交易对方承诺航通智能 2014 年度、2015 年度、2016 年度合并报表 口径下

32、拟实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,603.81 万元、2,007.02 万元、2,495.59 万元，上述盈利预测承诺均不低于资 产评估报告中载明的盈利预测数据。 2、补偿安排 若航通智能在业绩承诺期限内实际实现的净利润数低于业绩承诺数， 交易对 方将以现金或股份的方式向上市公司补偿。具体补偿安排详见本报告书“第二节 本次交易的核查情况/五、 本次交易的主要合同介绍/ （二）盈利预测补偿协议 ” 。 3、减值测试 在 2016 年承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资 格的会计师事务所对目标资产出具减值测试报告。具体补偿办法详见本报告 书“第二

33、节 本次交易的核查情况/五、本次交易的主要合同介绍/（二）盈利预 测补偿协议”。 4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则 （1）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（1+转增或送股比例） （2）上市公司承诺期内已分配的现金股利应做影响返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）当年应补偿股份 数量 14 五、奖励安排五、奖励安排 为了提高航通智能管理层的经营积极性， 本次交易引入了现金奖励的激励机 制， 若航通智能在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利

34、润总和高于承诺期承诺净利润总和的， 超出部分的 50%作为奖励对价由航 通智能向截至上市公司 2016 年度审计报告出具日仍在航通智能留任的高级管理 人员和核心技术人员支付。具体实施办法详见本报告书“第二节 本次交易的核 查情况/五、本次交易的主要合同介绍/（一）发行股份及支付现金购买资产协 议”。 六、本次交易的协议签署情况六、本次交易的协议签署情况 2014 年 6 月 11 日， 佳讯飞鸿与航通众鑫等交易各方签署了附条件生效的 发 行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议，协议约定，签署协 议的生效条件为本次交易获得交易各方的内部决策机构的审议通过及中国证监 会的核准。 七、本次交

35、易不构成重大资产重组七、本次交易不构成重大资产重组 依据众环海华出具的众环审字（2014）021767 号审计报告及交易作价 情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目项目 佳讯飞鸿佳讯飞鸿 计算指标计算指标 航通智能航通智能 计算指标计算指标 占比占比 是否构成重大资是否构成重大资 产重组产重组 资产总额 111,001.08 20,800 18.74% 否 资产净额 74,064.46 20,800 28.08% 否 营业收入 49,003.65 8,238.92 16.81% 否 注：佳讯飞鸿的相应指标为经审计的 2013 年合并资产负债表，航通智能的相应指标根 据重组管理办法的规定

36、取值，其中，资产总额、资产净额为本次交易金额，营业收入取 自 2013 年经审计的财务报表。 由上表可以看出，根据重组管理办法的规定，本次交易不构成重大资产 重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组 委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不构成关联交易八、本次交易不构成关联交易 15 交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此， 本次重组不构成关联交易。 九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前，佳讯飞鸿总股本为252,000,000股，其中，股东林菁、郑贵祥、 王翊、

37、刘文红、韩江春签署一致行动协议 ，其合计持有佳讯飞鸿的股份为 124,929,000股，占佳讯飞鸿总股本的49.58%，为佳讯飞鸿的实际控制人。 本次交易预计发行股份数为9,015,778股，发行完成后佳讯飞鸿总股本增至 261,015,778股，其中林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有佳讯飞鸿股 份的比例为47.87%，仍为佳讯飞鸿的实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 十、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公 司，交易完成后将变更为一人有限责任公司 十、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公 司，交易完成后将变更为一人有限责任公司 本次交易

38、方案为佳讯飞鸿通过发行股份及支付现金的方式购买航通智能 100%股权，其中交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事。根 据公司法第一百四十一条的规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份” 。鉴于交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的 董事及监事， 为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合公 司法上述规定，交易各方一致同意，在本次交易实施前将航通智能的公司形式 从股份有限公司变更为有限责任公司。 航

39、通智能于2014年5月5日召开股东大会审议通过了 关于股权重组暨向北京 佳讯飞鸿电气股份有限公司出售公司100%股权的议案 ， 航通智能全体股东同意 本次交易方案，并同意为确保本次交易顺利完成资产交割，在本次交易获得证监 会核准后的5个工作日内，启动将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任 公司的相关事宜。 16 本次交易完成后，航通智能成为佳讯飞鸿的全资子公司，佳讯飞鸿组织形式 变更为一人有限责任公司。 十一、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件十一、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 本次交易拟发行股份数为 9,015,778 股，发行完成后，佳讯飞鸿的股本将由 252,000

40、,000 股增至 261,015,778 股，其中社会公众股东合计持股 77,004,876 股， 占本次交易完成后佳讯飞鸿总股本的 29.50%，高于 25%的最低上市条件。 本次交易完成后，佳讯飞鸿仍满足公司法 、 证券法及股票上市规则 等法律、法规关于股票上市的条件。 十二、本次交易尚需履行的审批程序十二、本次交易尚需履行的审批程序 2014 年 6 月 12 日，佳讯飞鸿第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产及使用超募资金作为交易对价现金部分的相关议案， 截 至本报告书签署日， 本次交易尚需履行佳讯飞鸿股东大会审议程序和中国证监会 的审批程序。 本次交易能否取

41、得佳讯飞鸿股东大会及中国证监会的审核通过存在较大不 确定性。 十三、其他事项十三、其他事项 佳 讯 飞 鸿 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 （http:/ 见，请投资者仔细阅读。 17 特别风险提示特别风险提示 一、本次交易相关风险一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能终止的风险（一）本次交易可能终止的风险 本次交易制定了严格的内幕信息管理制度， 在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于佳 讯飞鸿无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为， 导 致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或

42、取消本次交易的风险；此外，在本次交易审 核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能 就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交 易可能终止的风险。 （二）标的资产的估值风险（二）标的资产的估值风险 本次交易中航通智能的资产评估采用资产基础法及收益法进行评估， 最终选 用收益法的评估结果为定价依据，经交易各方协商，航通智能交易作价为 20,800 万元。根据交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，本次交易标 的资产的交易作价为 20,800 万元，较截至 2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表 归属于母公司股东的所有者权益

43、4,906.11 万元增值 15,893.89 万元，增值率 323.96%。航通智能股东权益的增值较大。 航通智能属于轻资产企业，其核心价值是通过多年的研发和应用，积累出来 的行业技术能力、良好的品牌和口碑、优秀的技术开发团队和未来产品盈利潜力 等， 这些给企业持续带来经济利益的资源并未在财务报表中反映其真实价值。若 航通智能未来产品及毛利率及市场环境等因素发生变化， 则会对其估值水平产生 较大影响。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之 外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，

44、提请投资者注意评估 增值较大风险。 18 （三）标的资产的业绩承诺及减值测试补偿风险（三）标的资产的业绩承诺及减值测试补偿风险 交易对方承诺航通智能 2014 年度、2015 年度、2016 年度合并报表口径下实 现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,603.81 万元、2,007.02 万元、2,495.59 万元，且来自于主营业务的收入占比在 业绩承诺期内平均不低于 70%（主营业务收入指与电子信息化及信息运营技术、 北斗技术相关的所有产品、服务收益，而不论该等业务是否来源于航通智能现有 的服务对象所属行业）；如在承诺期内，航通智能截至当期期末累计实现净利

45、润 数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应在当年度盈利预测实现 情况的专项审核报告及减值测试报告（如有）在指定媒体披露后的十个工 作日内，先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方 以现金补偿，具体详见“第二节 本次交易的核查情况/五、本次交易的主要合同 介绍/（二）盈利预测补偿协议” 。 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 的约定， 刘亚惠、谭秋发、胡玲莉对航通众鑫应承担的补偿义务承担连带责任，同时，交 易各方约定了违约责任。除前述约定外，本次交易中，交易对方与上市公司未对 现金补偿义务无法实施时可采取措施进行其他约定，因此，交易对方仍然

46、存在无 法承担现金补偿义务的风险；同时，出于业务整合及发展规划的考虑，交易对方 承诺航通智能在业绩承诺期内来自于主营业务的收入占比平均不低于 70%， 前述 约定除交易各方约定的违约责任外，没有约定其他可行的补救措施和保障措施， 提请投资者注意相关风险。 （四）本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险（四）本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险 本次交易完成后，由于航通智能的估值存在较大的增值，佳讯飞鸿的合并资 产负债表中将增加较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成 的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。 如商誉发生减值， 则会对佳讯飞鸿的当期业绩带来

47、不利影响，提请投资者注意相关风险。 （五）超额奖励支付涉及的费用支出处理（五）超额奖励支付涉及的费用支出处理 根据企业会计准则的相关规定，本次交易中涉及的超额支付奖励属于职 19 工提供服务的支付，应计入支付当期上市公司合并财务报表的当期损益。因此， 若航通智能在业绩承诺期内实现的净利润达到超额奖励安排的条件， 则相应奖励 的支付将会影响支付当期上市公司的经营业绩，提请投资者注意。 （六）责任免除风险（六）责任免除风险 根据交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补 偿协议 ，若存在不可抗力事件导致航通智能利润减少，则免除航通众鑫等补偿 义务人就净利润减少部分对应的应补偿金额。若

48、不可抗力事件发生，导致航通智 能利润减少，则存在航通众鑫等股东免于补偿从而造成佳讯飞鸿损失的风险。具 体责任免除条款详见“第二节 本次交易的核查情况/五、本次交易的主要合同介 绍” 。 二、航通智能的经营风险二、航通智能的经营风险 （一）行业政策风险（一）行业政策风险 2012 年 7 月，国务院发布 “十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发 201228 号） ，将信息技术服务产业列为“十二五”国家重点发展的产业，信息 技术产业迎来了行业发展的难得的历史机遇， 航通智能未来的业绩增长基于信息 技术产业发展的良好政策环境及国家对相关领域投入的不断加大。 若信息技术产 业发展的政策环境发生变化

49、， 国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变 化，航通智能相关业务的发展将面临着较大的不确定性。 （二）业务集中风险（二）业务集中风险 航通智能作为海关监管等领域领先的智能应用系统产品提供商， 业务领域正 从单一的海关监管智能化拓展到物流智能化、 智能交通、 北斗应用、 安防智能化、 能源智能化等业务领域，未来抗风险能力将进一步增强。但目前海关监管业务仍 是航通智能营业收入的主要来源，2012 年度和 2013 年度航通智能来自海关监管 领域的收入占营业收入的比重均在 80%以上。 短期内， 航通智能面临着主要业务 集中在海关监管领域的风险。 （三）业务拓展风险（三）业务拓展风险 20 航通智能在立足于海关监管智能应用系统业务的基础上， 努力拓展其他业务 领域，适时开展物流智能化、智能交通、北斗应用、安防智能化、能源智