华泰联合证券有限责任公司关于公司支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告.pdf

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1、关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于关于 北京旋极信息技术股份有限公司北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产支付现金及发行股份购买资产 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一四年六月签署日期：二一四年六月 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 1 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案一、本次交易方案 上市公司本次收购的目标公司北京中软金卡信息技术有限公司是从事石油、 天然气领域嵌入式系统开发、 嵌入式系统产品生产、 销售的专业信息化服

2、务企业， 现有前庭控制器（FCC） 、自助发卡圈存机（ACM） 、加油机协议转换板（PCD） 等硬件产品；面向石油、天然气客户的加油卡系统、加油站监控与管理系统等软 件产品以及运营维护服务。 北京旋极信息技术股份有限公司拟以支付现金及发行股份的方式购买王益 民、赵尔君、杨宏三名交易对方合计持有的中软金卡 100%股权。 参考资产评估报告的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确 定为 16,000 万元。旋极信息将以支付现金及发行股份相结合的方式向交易对方 支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的 30%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的 70%。 二

3、、标的资产的估值二、标的资产的估值 本次交易中，京都中新采用资产基础法和收益法两种方法，对中软金卡的股 东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 截止至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，中软金卡 100%股权的评估值为 16,204.05 万元，较其账面净资产 2,981.58 万元，评估增值 13,222.47 万元，增值 率为 443.47%。 在京都中新所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，中 软金卡 100%股权作价为 16,000 万元。 三、本次支付现金及发行股份的具体安排三、本次支付现金及发行股份的具体安排 本次交易中， 旋极信息将以支

4、付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易 对方支付交易对价，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，即 4,800 万元以现金支付，11,200 万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金 对价和股份支付对价的比例一致。 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 2 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次 会议决议公告日。根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若 旋极信息 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。旋极 信息 2013

5、 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东大 会审议通过，公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司 2013 年 12 月 31 日总股 本 112,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，同时向 全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。上述分配方案已于 2014 年 5 月 13 日实 施完毕，但截止本报告出具之日尚未完成工商变更手续。 根据 2013 年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为 15.56 元/股。 由此，本次交易的具体支付情况如下表所示： 标的资产标的资产 股东姓股东姓 名

6、名 股权比例股权比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 现金现金 （万元）（万元） 股票股票 （股）（股） 中软金卡 100% 股权 王益民 50.00% 8,000.00 2,400.00 3,598,971 赵尔君 30.00% 4,800.00 1,440.00 2,159,383 杨宏 20.00% 3,200.00 960.00 1,439,588 合计合计 100.00% 16,000.00 4,800.00 7,197,942 本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 231,197,942 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积

7、 金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格、发行数量作相应调整。 四、股份锁定期四、股份锁定期 王益民、赵尔君、杨宏于本次交易中获得的股份（包括但不限于送红股、转 增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起 36 个月内不转让（包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。 五、业绩承诺及补偿五、业绩承诺及补偿 王益民、赵尔君、杨宏承诺中软金卡 2014 年、2015 年、2016 年经审计的归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,080.00 万 元、2,496.00 万元和 2,870.40 万元。

8、如果实际净利润低于上述承诺净利润，则王 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 3 益民、赵尔君、杨宏将按照签署的盈利预测补偿协议的规定进行补偿。具体 补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协 议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿” 。 六、本次交易所签署协议的生效条件六、本次交易所签署协议的生效条件 支付现金及发行股份购买资产协议约定，协议经缔约各方签字盖章之日 起成立，在以下条件全部满足后生效： （1）本协议经旋极信息董事会批准； （2）本协议经旋极信息股东大会批准； （3）本次支付现金及发行股份购买资产获得中国证监会的核准。 上述条件一经

9、实现， 支付现金及发行股份购买资产协议即生效。 盈利预测补偿协议自签署之日起成立，自支付现金及发行股份购买资 产协议生效之日起生效。 1、 本次交易未构成重大资产重组本次交易未构成重大资产重组 根据信永中和出具的标的公司审计报告和交易双方协商一致的标的资产作 价，相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项项 目目 旋极信息旋极信息 标的资产标的资产 财务指标占比财务指标占比 资产总额 64,072.04 16,000.00 24.97% 资产净额 53,736.34 16,000.00 29.78% 2013 年度营业收入 24,328.49 4,888.73 20.09% 注：旋极信息的资

10、产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；标的资产的资产总 额、资产净额指标均根据重组管理办法的相关规定为本次购买标的资产的交易作价 16,000 万元。 根据重组管理办法第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产 总额、 资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上， 故本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及支付 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 4 现金及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得 中国证监会核准后方可实施。 2、 本次交易不会导致公司控制权发

11、生变化本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持 有上市公司 42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有上市公司 2.52%的股权，合 计持有上市公司 45.12%的股权。 本次交易完成后， 陈江涛先生合计持有上市公司 43.72%的股权， 公司控股股 东和实际控制人仍为陈江涛先生，本次交易未导致公司控制权变化。 3、 本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚需履行的审批程序 2014 年 6 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 了本次支付现金及发行股份购买资产的相关议案。截至本报告书签署之日，本次 交易尚需履行上

12、市公司股东大会审议程序和中国证监会的审批程序。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问， 华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、主要风险因素十一、主要风险因素 除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险： （一）与本次交易相关的风险 1、经济周期波动风险 石油、天然气相关行业普遍具有较强的周期性，中软金卡是一家主要从事石 油、天然气零售领域计算机软件、信息系

13、统以及嵌入式系统开发、销售、运营和 维护的专业信息化服务的企业，受油气价格需求等多种复杂因素影响，经营业绩 表现出一定的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响石油、天然气零售企业 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 5 对软件和信息技术服务的投资规模。因此，标的资产所属的石油、天然气领域相 关软件和信息技术服务行业也表现出一定的周期性。如果油气价格持续低迷，将 会抑制或延迟石油、天然气零售企业在软件和信息技术服务上的投资，从而减少 或延缓对标的资产所提供产品和服务的需求。 2、拟注入资产评估增值较大的风险 京都中新对于中软金卡的股东全部权益分别采用资产基础法、 收益法两种

14、方 法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，中软金卡 100%股权的评估值为 16,204.05 万元，较其账面净资产 2,981.58 万元，评估增值 13,222.47 万元，增值率为 443.47%。估值详细情况参见 本报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、中软金卡 100%股权的评估情况”部 分。 3、收购整合导致的上市公司经营管理风险 本次交易完成后，中软金卡将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从企 业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管 理等方面与其进行整合。 虽然上市公司对中软金卡未来的

15、整合安排已经做出了较 为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计 划实施的效果具有不确定性， 上市公司是否能够既保持对中软金卡的控制力又保 持中软金卡原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应， 是上市公司本次收购 后面临的重要经营管理风险。 4、新增业务领域风险 中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、 研发、销售的专业信息化服务的企业，与上市公司从事的嵌入式系统的开发、生 产、 销售和技术服务业务在产品类型和目标客户方面存在一定的差异，本次交易 完成后，上市公司能否迅速实施对中软金卡业务的有效管理、保持其在原有业务 领域领先地位并为上市公

16、司交叉开拓客户提供支持， 使本次交易能够为上市公司 带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理团队面临的一个课题。 5、拟购买资产业绩承诺实现的风险 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 6 根据利润补偿协议及其补充协议的约定，本次支付现金及发行股份购买 资产的交易对方王益民、 赵尔君、 杨宏承诺拟购买资产在 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民 币 2,080.00 万元、2,496.00 万元、2,870.40 万元。 上述业绩承诺系拟购买资产管理层和上市公司基于目前拟购买资产现状及 对未来市场发展

17、前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍 在不断开拓新市场，推出新产品和业务，未来盈利的实现受到业务进展和下游客 户订单等不确定因素影响。业绩承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟 及取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的 上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。 为了保护上市公司股东的 利益， 防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署 确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第六节 本次交易合同的主要内 容/二、盈利预测补偿协议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。 6、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完

18、成后， 在旋极信息合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商 誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每个会计年度末进行减值测试。如果中软金卡未来经营状况恶化，则上市公司 存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 7、交易对方资金支付风险 根据王益民等 3 名自然人与集能国际之间签订的股权转让协议，3 名自然人 需要在工商变更登记手续办理完毕之日 （2013 年 12 月 10 日） 起 90 个工作日内， 向集能国际支付转让价款的 30%（人民币 4,500 万元），并在 8 个月内（2014 年 8 月 10 日前） 一次性向集能国际

19、付清剩余全部转让款项 （人民币 10,500 万元） 。 按照交易双方签订的股权转让协议，王益民、赵尔君、杨宏向集能国际支付 了合计 4500 万元的价款，该笔价款于 2014 年 3 月 18 日缴纳完毕代扣税款，于 2014 年 3 月 24 日取得外汇管理部门核准，并于 2014 年 3 月 28 日汇出境外。该 笔价款的资金来源为王益民、赵尔君、杨宏的自有资金。 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 7 由于 3 位自然人尚需支付资金金额较大， 可能存在支付不及时或者无法足额 支付的风险，由此可能造成本次交易能否实施存在不确定性，提请投资者注意。 8、交易终止风险

20、本次支付现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董 事会批准、公司股东大会审批批准、中国证监会的核准。 同时，为充分保护上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特 定条件下，交易协议可以提前终止。 此外，在本次交易的审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）标的资产的业务和经营风险 1、客户集中度较高的风险 中软金卡的客户目前主要集中在石油行业， 而石油行业作为我国国民经济重 要组成部分之一， 长期处于寡头垄断状态， 因此中软金卡的客

21、户集中度相对较高。 而较高的客户集中度也会使得公司的议价能力、 销售规模等方面在一定程度上受 到下游客户的影响和限制。 为改变对现有客户依赖程度较高的局面， 中软金卡已经开始与来自外资和民 营领域的石油、天然气行业客户进行合作，以求不断扩大自身客户基础，降低其 客户较为集中的风险。 2、核心技术人员流失风险 专业的技术团队及管理团队是中软金卡的核心竞争力之一， 也是中软金卡在 行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员 和管理人员稳定是中软金卡未来持续发展的重要因素， 也是决定本次收购成功与 否的重要因素。 中软金卡的核心管理人员与核心技术人员目前均与中软金卡签署了

22、有效的 劳动合同，但劳动合同期限均为 1 年期，合同期限较短且其中未设置违约赔偿措 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 8 施，因此未来中软金卡可能存在人员流失的风险。 为降低人员流失给上市公司造成的不利影响，上市公司在支付现金及发行 股份购买资产协议 约定： 中软金卡的全部高级管理人员 （包括但不限于总经理、 财务负责人、技术负责人、生产负责人等）签署竞业限制协议，期限为两年，即 从中软金卡离职后两年内， 不得前往与中软金卡从事相同或相似业务的其它经营 实体中任职或担任任何形式的顾问， 也不得通过直接或间接控制的其他经营实体 或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。

23、 上述安排有利于降低中软金卡 核心管理人员和核心技术人员在本次交易完成后离职的风险， 确保中软金卡日常 经营的稳定性和持续性。 3、技术泄密的风险 中软金卡一直专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、研 发、销售。由于中软金卡所在的软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，软 件技术的先进性对标的公司的发展十分关键， 重要技术的泄密将可能影响其目前 的行业领先地位及其市场占有率情况，进而影响其盈利能力。 为此，中软金卡制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与相 关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。 4、税收优惠政策变化风险 中软金卡于 2011

24、年 10 月 28 日经认定取得编号为 GF201111002176 的高新 技术企业证书（有效期三年），有效期内享受 15%的企业所得税税率。 如果未来上述税收优惠政策发生变化， 或中软金卡不能通过高新技术企业认 证无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策， 将会直接影响中软金卡的税后净 利润。 5、外包生产模式存在的相关风险 中软金卡的相关硬件产品全部采用外包生产的方式，目标公司本身无生产部 门和配套的设备，近期也无投资建厂、将生产环节内化的规划。 由于外包生产模式只能通过协议约束对方，即便中软金卡会由专人对外包生 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 9 产产品进行检测

25、，但由于无法全程监控生产过程，可能产生产品的质量风险；即 使公司与外包生产厂商对于公司的产品、 软件、 相关设计和技术采取了保密措施， 但仍不排除存在技术泄密风险；此外，由于无法了监督和调控外包生产厂商的生 产数量和进度，亦可能存在不能及时交货的风险。 6、中软金卡财务人员不足的风险 目前中软金卡财务人员除财务总监外，仅由一名会计和一名出纳两人构成， 这主要由于中软资产规模较小、主营业务较为单一，因此财务人员相对精简，目 前阶段虽可保障中软金卡财务核算的真实性和准确性， 但随着未来公司业务规模 的不断壮大， 中软金卡的现有财务人员数量将可能无法满足公司日常财务工作需 求。为进一步加强中软金卡财

26、务人员实力，在完成本次交易后，上市公司将向中 软金卡委派财务负责人，以增强中软金卡财务人员实力。 7、上市公司业绩波动风险 受国家十二五经费拨付延迟、USBKEY 产品更新换代等政策性因素影响， 2013 年报告期内， 公司实现营业总收入 24,328.49 万元， 同比减少 13.67%； 其中： 嵌入式系统测试产品及服务实现营业总收入 14,312.25 万元，同比减少 20.50%， 嵌入式信息安全产品实现营业总收入 8,111.30 万元，同比减少 7.36%；同时公司 在 2013 年加大了税控服务等销售推广的力度以及 USBkey、税控服务器、航电 中继、AFDX、列装产品等产品的

27、研发投入，共同导致销售费用、管理费用激增 2,928.13 万元。上述原因共同导致 2013 年归属于母公司的净利润较 2012 年大幅 下降约 2,466.98 万元，降幅 52.61%。旋极信息存在后续业绩波动风险。 与此同时，在“十二五”期间的最后两年（2014 年、2015 年），公司的税 控盘销售迎来了电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的“营 改增”试点；公司新推出的嵌入式智能移动终端产品已实现收入，截止 2013 年 12 月 31 日，实现营业收入 1,904.94 万元，同比增加 34.11%；公司亦同时尝试向 民营领域拓展嵌入式系统测试产品及服务；通过把握上述

28、市场机遇，公司预计可 以对冲 USBKEY 业务及嵌入式系统测试产品及服务业务业绩下滑的风险。 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 10 目 录 目 录 重重重重大大大大事事事事项项项项提提提提示示示示 . . 1 1 目目目目 录录录录 . . 1 10 0 释释释释 义义义义 . . 1 13 3 独独独独立立立立财财财财务务务务顾顾顾顾问问问问声声声声明明明明与与与与承承承承诺诺诺诺 . . 1 16 6 一、独立财务顾问声明 . 16 二、独立财务顾问承诺 . 17 第第第第一一一一节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易概概概概况况况况 . . 1 19 9

29、一、本次交易的背景 . 19 二、本次交易的目的 . 20 三、本次交易的决策过程 . 23 四、交易对方、交易标的及作价 . 24 五、本次交易不构成关联交易 . 24 六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更 . 24 七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 . 24 第第第第二二二二节节节节 上上上上市市市市公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况 . . 2 26 6 一、上市公司概况 . 26 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 . 27 三、上市公司最近三年控股权变动情况 . 31 四、上市公司控股股东、实际控制人情况 . 31 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .

30、32 六、最近三年重大资产重组情况 . 35 第第第第三三三三节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易对对对对方方方方基基基基本本本本情情情情况况况况 . . 3 36 6 一、本次交易对方总体情况 . 36 二、交易对方详细情况 . 36 三、其它事项说明 . 38 第第第第四四四四节节节节 交交交交易易易易标标标标的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况 . . 4 41 1 一、中软金卡的基本信息 . 41 二、中软金卡历史沿革 . 41 三、中软金卡的股权结构 . 48 四、中软金卡下属公司情况 . 48 五、中软金卡近三年重大违法违规行为 . 49 六、出资及合法存续情况 . 49

31、 七、中软金卡主营业务发展情况 . 50 八、中软金卡最近两年的主要财务数据 . 90 九、中软金卡主要资产、对外担保及主要负债情况 . 93 十、中软金卡业务相关的主要固定资产、无形资产 . 94 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 11 十一、中软金卡 100%股权的评估情况 99 十二、中软金卡未来盈利预测的可实现性 . 124 十三、中软金卡 100%股权最近三年的股权转让、增资和评估情况 . 126 第第第第五五五五节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易方方方方案案案案及及及及发发发发行行行行股股股股份份份份情情情情况况况况 . . 1 12 28 8 一、

32、本次交易方案的主要内容 . 128 二、本次交易的定价原则及交易价格 . 128 三、发行股份购买资产 . 128 四、本次交易中的现金支付 . 130 五、股份锁定期安排 . 130 六、本次交易前后主要财务数据 . 131 八、本次发行前后公司股本结构变化 . 131 九、本次交易未导致公司控制权变化 . 132 十、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 . 132 第第第第六六六六节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易合合合合同同同同的的的的主主主主要要要要内内内内容容容容 . . 1 13 33 3 一、支付现金及发行股份购买资产协议 . 133 二、盈利预测补偿协议 . 1

33、37 第第第第七七七七节节节节 独独独独立立立立财财财财务务务务顾顾顾顾问问问问核核核核查查查查意意意意见见见见 . . 1 14 42 2 一、基本假设 . 142 二、本次交易的合规性分析 . 142 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 . 153 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实 现性的核查意见 . 157 五、 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析， 分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、 本次交易是否有利于上市公司的持续发展

34、、 是否存在损害股东 合法权益的问题 . 158 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 . 159 七、 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 . 163 八、 对本次交易是否构成关联交易进行核查， 并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的， 还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 . 164 九、交易对方与上市公司根据重组管理办法第三十四条的规定，就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿

35、协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 . 164 十、根据第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号, 财务顾问应对拟购买资产的股东 及其关联方、 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行 核查并发表意见 . 165 第第第第八八八八节节节节 独独独独立立立立财财财财务务务务顾顾顾顾问问问问结结结结论论论论意意意意见见见见 . . 1 16 66 6 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 12 第第第第九九九九节节节节 独独独独立立立立财财财财务务务务顾顾顾顾问问问问内内内内核核核核程程程

36、程序序序序及及及及内内内内部部部部审审审审核核核核意意意意见见见见 . . 1 16 67 7 一、独立财务顾问内核程序 . 167 二、独立财务顾问内核意见 . 167 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 13 释释 义义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 公司/上市公司/上市公司/ 旋极信息 指 北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300324 中天涌慧 指 北京中天涌慧投资咨询有限公司， 系旋极信息实际控制人 陈江涛持有 71.94%股权的公司 中软金卡/标的公司/目标 公司 指 北京

37、中软金卡信息技术有限公司 富通金信 指 北京富通金信计算机系统服务有限公司 中油 BP 指 中油碧辟广东石油有限公司 交易对方 指 中软金卡的全部股东，包括王益民、赵尔君、杨宏 交易标的/标的资产/拟购 买资产/标的股权 指 中软金卡 100%股权 收购价格/交易价格/交易 作价 指 旋极信息收购标的资产所支付的价格 支付现金及发行股份购买 资产/本次交易 指 上市公司拟以支付现金及发行股份的方式购买王益民等 3 名交易对方合计持有的中软金卡 100%股权 标的股份 指 上市公司因向王益民等3名交易对方购买标的资产而向其 发行的股份 股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日 股权交割日

38、指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 报告/本报告/本报告书 指 北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份 购买资产报告书（草案） 支付现金及发行股份购 买资产协议 指 王益民等 3 名交易对方签署的 支付现金及发行股份购买 资产协议 盈利预测补偿协议 指 王益民等 3 名交易对方签署的盈利预测补偿协议 专项审核报告 指 具有证券、 期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2011 年 8 月修订) （

39、中 国证券监督管理委员会令第 53 号） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 14 若干问题的规定 指 证监会公告200814 号关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定 （中国证券监督管理委员会公告， 200814 号） 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 （中国证券 监督管理委员会令第 54 号） 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订） 中国证监会/证监会 指 中

40、国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中国人民共和国财政部 发行股份的定价基准日 指 第二届董事会第二十二次会议相关决议公告之日 评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日 审计基准日 指 2013 年 12 月 31 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 独立财务顾问/华泰联合 证券/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计 机构 评估机构/京都中新 指 北京京都中新资产评估

41、有限公司，标的资产评估机构 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年/报告期 指 2011 年、2012 年和 2013 年 二、专业术语二、专业术语 嵌入式系统 指 以应用为中心， 以计算机技术为基础， 并且软硬件可裁剪， 适用于应用环境中，对功能、可靠性、成本、体积、功耗 有严格要求的专用计算机系统 嵌入式行业智能移动终端 指 采用移动通信技术的移动公用电话、桌面商话、手持商话 等移动智能终端设备，是一个典型的嵌入式系统，可分为 家用型、商务型、一般行业应用型、工业行业应用型，主 要以 PDA、智能手机等形式存

42、在。 前庭控制器（FCC） 指 是加油站前庭设备（加油机、液位仪、 POS 终端、电子 价格牌、支付柱、洗车房等）的集中管理的控制器产品 自助发卡圈存机（ACM） 指 为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加油卡圈 存、卡账户查询等自助服务功能的产品 加 油 站 自 助 支 付 终 端 （OPT&PCD） 指 利用卡机连接技术实现室外加油卡自助刷卡加油的产品 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 15 加油站管理系统 指 集加油站油品进销存管理、非油品进销存管理和 IC 加油 卡的售卡消费等三大功能为一体的加油站业务综合管理 系统，它由 POS 收银子系统、后台管理子系

43、统和设备连 接子系统三大部分构成， 能够实现对加油站油品、 非油品、 个人客户和车队客户的有效管理 加油卡运营服务平台 指 是中软金卡针对小型石油销售公司所建立的一套加油卡 服务平台，包括制卡、发卡、充值、消费、促销、清算等 一整套加油卡的服务 加油站罐容管理系统 指 系统通过在加油站实时采集加油数据和对应的油罐液位 变化，对所采集的数据过滤清理，采用自适应算法计算出 罐容表 加油站监控管理系统 指 对加油站相关设备和加油业务运行情况的监测和管理。 该 系统实时检测加油站加油机、液位仪的运行状态，包括加 油机的连机、脱机、加油数据，油罐的油品液位、温度、 泄漏量等，通过算法计算警戒值，发现异常

44、情况及时报警 SaaS 模式 指 Software-as-a-service，软件运营，是一种基于互联网提供 软件服务的应用模式。 Brio.Intelligence/Brio. 一类成功的商业智能解决方案，通过提供一个完备的、集 成的决策支持平台，支持信息的发布、分析和各种决策支 持等服务。 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 16 独立财务顾问声明与承诺独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受旋极信息委托， 担任本次支付现金及发行股份购买资产事宜 的独立财务顾问，就该事项向旋极信息全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照公司法 、 证券

45、法 、 重组管理办法 、 格式准 则 26 号 、 若干问题的规定 、 财务顾问办法 、 上市规则 、 财务顾问业务 指引 和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及旋极信 息与交易对方签署的支付现金及发行股份购买资产协议 、旋极信息及交易对 方提供的有关资料、旋极信息董事会编制的北京旋极信息技术股份有限公司支 付现金及发行股份购买资产报告书 ，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向旋极信息全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独

46、立财务顾问声明一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾

47、问报告出具之日，华泰联合证券就旋极信息本次支付 现金及发行股份购买资产事宜进行了审慎核查， 本独立财务顾问报告仅对已核实 的事项向旋极信息全体股东提供独立核查意见。 关于旋极信息支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告 17 4、本独立财务顾问对旋极信息支付现金及发行股份购买资产报告书的 独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查， 内核机构经审查后同意 出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为旋极信息本次支付现金 及发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随北京旋极信息技术股 份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书 上报中国证监会和深圳证券交 易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报