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1、 国药集团一致药业股份有限公司国药集团一致药业股份有限公司 在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告 按照深圳证券交易所 信息披露业务备忘录第37号涉及财务公 司关联存贷款等金融业务的信息披露的要求，国药集团一致药业股 份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验国药集团财务公司（以下 简称“财务公司”）金融许可证、企业法人营业执照等证件资 料，并审阅了财务公司2012年6月份的资产负债表、损益表、现金流 量表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有 关风险评估情况报告如下： 一、财务公司基本情况 财务公司成立于2012年2月23
2、日，是经中国银行业监督管理委员 会批准成立的非银行金融机构。 注册地址：北京市海淀区知春路20号 法定代表人：邓金栋 金融许可证机构编码：00455793 企业法人营业执照注册号：100000000044165(4-1) 税务登记证号码：11010871783212X 注册资本： 5亿元人民币， 其中： 中国医药集团总公司出资4亿元， 占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。 经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经 批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之 间的委托贷款；6、
3、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单 位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员 单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆 借。 二、财务公司内部控制的基本情况 （一）控制环境 公司已经建立了内部控制制度体系。包括：公司章程、各项管理 制度和业务操作流程等。 公司章程确定了成立公司的基本原则， 明确股东的出资方式，确定了公司的经营范围，对股东的权利和义务 进行界定，规范了股东会、董事会和监事会的职权和议事规则，对经 营管理机构管理模式进行规定，强调了监督管理与风险控制的重要 性。 法人授权及内部分级授权管理办法规范了公司授权管理基本 体系，使公司
4、内部形成各级岗位有职有权、职权相称、权责对等，充 分发挥激励和约束机制，形成精简高效的工作氛围。 内部控制制度体系具体内容如下： 1、公司治理： 根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、有效 制约、协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会和经营监督反 馈系统互相制衡的原则设置公司组织结构。 董事会下设三个专业委员 会，包括：风险控制委员会、预算管理委员会、审计委员会。 各委员会及部门职责如下： 风险控制委员会风险控制委员会是董事会常设工作机构， 是公司风险控制的最高 决策机构，负责： （1）拟定公司机构设置； （2）审定公司经营层的授 权范围及授权额度； （3）公司新业务品种启动
5、； （4）公司风险控制指 标设置与评价考核； （5）审定公司资产分类结果； （6）审批不良资产 责任认定及不良资产的管理与处置方案； （7）组织重大经营业务可行 性风险论证； （8）协调公司经营管理中出现的重大风险问题的处理； （9）其他风险控制决策事项。 预算管理委员会预算管理委员会的主要职责权限： （1）审议公司预算管理的制度 类文件（含考核制度及考核办法）;（2）审议公司年度预算计划、指 标及预算编制说明;（3）审议公司预算调整报告； （4）审议各部门年 度预算执行情况考核报告； （5）审议公司半年与全年预算执行报告； （6）提出预算组织、规划、控制及执行工作的改进意见； （7）向董 事
6、会汇报预算管理工作的有关事宜及进度。 审计委员会审计委员会的主要职责权限： （1）监督公司的内部审计制度及其 实施； （2）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （3）审核公司的财 务信息及其披露； （4） 审查公司内控制度， 对重大关联交易进行审计； （5）公司董事会授予的其他事宜。 结算业务部结算业务部主要负责建立公司资金结算体系，实施资金结算业 务；设计集团及成员单位资金结算管理方案；管理成员单位结算账户 及财务公司银行账户，并进行银行账户间资金调拨。 信贷业务部信贷业务部负责制定信贷业务运营制度、 计划及日常执行控制管 理；负责集团内成员单位资信管理；对集团内成员单位进行授信业务 及信贷
7、业务的管理；负责金融产品推介及客户关系维护。 计划财务部计划财务部负责公司的财务管理、会计核算、资金计划管理及全 面预算管理工作。 金融服务部金融服务部结合宏观经济政策及行业政策进行财务公司发展模 式研究；深入挖掘医药行业及资金运营特点，进行新产品新服务项目 的开发；进行金融增值服务项目研究，扩大财务公司的金融功能。 综合管理部综合管理部是公司综合办事与协调的行政机构， 主要负责综合行 政、人力资源、党工团纪委以及信息化管理工作。 风险管理部风险管理部负责对公司风险体系运行状态的日常监测及对各部 门业务的日常监督；负责公司合规管理工作，对公司内部风险控制措 施和工作流程，开展监督与评价，确保公
8、司合规运营。 稽核审计部稽核审计部负责对公司执行金融法规及各项业务制度情况实施 稽核，督促公司内部各项管理措施和规章制度的贯彻实施；审查评价 公司治理及各项经营活动的效果； 实施公司董事会要求的专项稽核和 其他事项。 2、财务公司的组织架构图如下： （二）风险的识别与评估 财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系， 实行 内部审计监督制度，设立了对董事会负责的风险控制委员会，建立风 险管理部和稽核审计部，对公司的业务活动进行监督和稽核。各业务 部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、 作业标准和风险防范 措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预 测、评估和控制。
9、 （三）控制活动 1、结算业务控制 （1）建立结算业务内控制度 财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度， 制 定了账户管理办法、结算业务管理办法、存款业务管理办 法、支付结算权限管理办法等业务制度及操作流程，明确各项 结算和存款业务的操作规范和控制标准,有效控制业务风险。 （2）保障企业资金安全 在存款业务方面， 严格遵循平等、 自愿、 公平和诚实信用的原则， 在银监会颁布的规范权限内严格操作，保障企业资金的安全，维护各 当事人的合法权益。 （3）及时办理资金集中管理和内部转账结算业务 企业在财务公司开设结算账户， 通过登入财务公司综合业务系统 网上提交指令及通过向财务公司提交书
10、面指令实现资金结算， 严格保 障结算的安全、快捷、通畅，并具有较高的数据安全性。结算业务部 设有经办岗、复核岗，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。为 降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不 同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。 2、信贷业务控制 （1）建设信贷业务内控制度 财务公司根据贷款通则、企业集团财务公司管理办法及 中国银行业监督管理委员会和中国人民银行的有关规定制定了包括 客户信用评级管理办法、综合授信管理办法、自营贷款业 务管理办法、票据贴现业务管理办法等一系列管理办法。同时 为有效控制授信业务风险， 财务公司对相关业务制定了相应的操作流 程。 （2）严
11、格实施审贷分离、分级审批机制 财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管理，贷 款的决策人是公司业务评审委员会，风险管理部承担贷款审查职责， 公司信贷业务部负责贷款的经营和管理。 财务公司受理借款人的申请 后， 由公司信贷业务部对借款人进行信用等级评定并依据借款人的信 用等级和资金需求，确定对借款人的综合授信额度。在受理借款人信 贷业务申请后， 组织贷款调查， 判断借款申请是否符合授信使用条件。 风险管理部对借款申请事项进行合规性审查， 对贷款相关信息进行全 面分析，向业务评审委员会提交审查意见。业务评审委员会对借款申 请事项做出审批决议。 风险管理部和公司信贷业务部分别监督和执行 业
12、务评审委员会的审批决议。由公司信贷业务部负责落实贷款条件。 （3）贷后检查 财务公司制定了资产五级分类管理办法等办法，信贷经办人 员需随时掌握贷款发放及回收情况，按季提交检查报告。公司信贷业 务部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预 警，不良贷款资产管理、信贷档案管理等工作。 3、内部稽核控制 财务公司实行内部稽核监督制度， 设立了在公司董事会直接领导 下、依法独立行使稽核监督权、并向董事会报告的内部审计部门 稽核审计部，并建立了包括稽核工作管理办法、 责任追究制度 等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程， 对各项经营和管理 活动进行内部审计和监督。 稽核审计部负责内部
13、稽核业务，根据国家法律法规、金融方针政 策、内部规章制度等有关规定，对财务公司各部的业务经营管理活动 的真实性、合法性、效益性进行审查、核实和评价，规范经营行为， 防范金融风险，保证财务公司业务稳步发展。 4、信息系统控制 为保证财务公司的安全、稳健、高效运作，财务公司制定了机 房管理办法、计算机安全使用管理办法、计算机软件管理办 法及信息系统应急预案，并引进了软通动力公司开发的综合业 务系统，涵盖了结算、信贷、票据、报表以及其它系统对接平台。 财务公司的综合业务系统能够对包括网上资金结算业务、 信贷业 务、票据管理、凭证管理系统等关键业务风险点进行控制，部分风险 由系统自动识别。具体业务由操
14、作人员按公司所设的各业务部门划 分，各司其职。信息系统按业务模块分装在各业务部门，由财务公司 管理人员授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。 风险控制 贯穿在各类业务、各个部门、各个岗位、各个操作环节上，对信息系 统的职能权限、操作规程、网络安全和日志数据都有严格的控制，对 操作环节、系统环节、决策环节等可能出现的风险进行监控。过程控 制包含账户余额动态监控，支付控制、大额资金监控等功能。 （四）内部控制总体评价 财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面公司 较好地控制资金流转风险； 在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业 务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控
15、制在合 理的水平。 三、财务公司经营管理及风险管理情况 （一）经营情况 2012年上半年，财务公司资产规模突破25亿元，投放信贷资金 5.25亿元，实现营业收入1,292万元。财务公司经营稳定，各项业务发 展较快。 （二）管理情况 自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照中 华人民共和国公司法 、 中华人民共和国银行业监督管理法 、 企 业会计准则 、 企业集团财务公司管理办法 和国家有关金融法规、 条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风 险管理的了解和评价，截至2012年6月30日未发现与财务报表相关资 金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
16、（三）监管指标 根据企业集团财务公司管理办法规定，截至2012年6月30日， 财务公司的各项监管指标均符合规定要求。 （四）本公司存贷款情况 截至目前，本公司与财务公司尚未开展存贷款业务。本公司作为 国药集团的重要下属公司，资产情况优良、资信情况良好，是财务公 司优先发展的战略合作伙伴。 针对以后可能发生的关联存贷款等金融 业务，本公司制定了存款风险报告制度和风险处置预案，进一步保证 了在财务公司的存款资金安全， 有效防范、 及时控制和化解存款风险。 四、风险评估意见 基于以上分析与判断，本公司认为: （一）财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营 业执照； （二） 未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布 的企业集团财务公司管理办法规定的情形，财务公司的资产负债 比例符合该办法的要求规定； （三） 财务公司成立至今严格按照 企业集团财务公司管理办法 (银监会令2006年第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重 大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前 风险可控。 国药集团一致药业股份有限公司 二一二年八月十八日