天齐锂业：拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告.pdf

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1、 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川 天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川 天齐矿业有限责任公司股东全部权益天齐矿业有限责任公司股东全部权益 评估报告评估报告 北京亚超评报字北京亚超评报字2013第第A030-2号号 北京亚超资产评估有限公司 二0一三年六月七日 北京亚超资产评估有限公司 二0一三年六月七日 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告目录 北京亚超资产评估有限公司 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川 天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川 天齐

2、矿业有限责任公司股东全部权益 评估报告 目 录 注册资产评估师声明.1 资产评估报告书摘要.2 一、委托方及被评估单位、其他报告使用者.4 二、评估目的 .8 三、评估对象和范围.9 四、评估价值类型及定义 .9 五、评估基准日9 六、评估依据 .10 七、评估方法 .12 八、评估过程 .21 九、评估假设和限制条件 .22 十、评估结论 .22 十一、特别事项说明.24 十二、评估报告使用限制说明 28 十三、评估报告日29 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告声明 北京亚超资产评估有限公司 第 1页 注册资产评估师

3、声明 一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、注册资产评估师出具的评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。 三、评估机构和注册资产评估师与评估报告中的评估对象及相关当事方无利 益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查，对评 估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形 式的保证。 五、注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜 任能力。

4、六、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的， 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；出具的评估报告中的分析、判 断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评 估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，是经济行为实现的参考依据，并不承担相关当事人决策的责任。 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 八、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使 用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 九、评估报告的使用仅限

5、于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的 后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。 十、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根 据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第2页 评估报告摘要 重要提示重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的 全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的 全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 北京亚超资产评

6、估有限公司接受四川天齐锂业股份有限公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照 必要的评估程序，对四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公 司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益在2013年3月31日的市 场价值进行了评估。 现将资产评估结果摘要如下。 一、 委托方和被评估单位 委托方：四川天齐锂业股份有限公司 被评估单位：四川天齐矿业有限责任公司 二、评估目的是反映四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益于评估基准日 的市场价值，为四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司的 股权提供价值参考依据。 三、评估对象是

7、四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益。 四、评估范围包括流动资产、非流动资产、流动负债。 五、价值类型为持续经营假设前提下的市场价值。 六、评估基准日为2013年3月31日。 七、评估方法为资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为最终评估 结论。 八、评估结论 1、采用资产基础法评估的结果 采用资产基础法，四川天齐矿业有限责任公司有限责任公司经信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为18,567.65万元，总负债为10,294.05 万元，净资产为8,273.59万元；评估后的总资产为19,790.51万元，总负债为 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权

8、所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第3页 10,294.05万元，净资产为9,496.46万元，净资产增值1,222.87万元，增值率 14.78%。评估增值的原因是主要是存货增值和长期股权投资增值以及投资性房地 产评估减值的联合作用的结果。 2、采用收益法的评估的结果 对四川天齐矿业有限责任公司有限责任公司股东全部股权价值在评估基准日 2013年3月31日采用收益法评估的结果为26,749.48万元，评估增值18,475.89万 元，评估增值率223.31%。 3、评估结果的分析及选择 采用资产基础法评估的结果为9,496.46万元，净资产评

9、估增值1,222.87万元， 评估增值率14.78%；采用收益法评估的结果为26,749.48万元，增值18,475.89万 元，评估增值率223.31%；两种评估方法的评估结果差异17,253.02万元，差异率 为181.68%。差异原因为成本法仅能反映企业资产的自身价值，并且采用成本法 评估也无法涵盖诸如人力资源、销售渠道、商品购置渠道、客户资源、商誉等无 形资产的价值。经过比较分析后，我们认为采用收益法的评估结果能更全面、合 理地反映四川天齐矿业有限责任公司股权价值，因此选定以收益法评估结果作为 四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益价值的最终评估结论，即四川天齐矿业 有限责任公司在评估基

10、准日股东全部权益评估值为 即四川天齐矿业 有限责任公司在评估基准日股东全部权益评估值为26,749.48万元。万元。 九、对评估结论产生影响的特别事项 四川天齐矿业有限责任公司列入本次评估范围的部分资产存在担保质押以及 资产勘察受限等情况，本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。 重要提示：重要提示： 本报告仅供委托方为本报告所列评估目的以及报送行业或企业主管部门审查 而用。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。 除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体 上。 本报告评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2013年3月31日起计算， 至

11、2014年3月30日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第4页 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川 天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川 天齐矿业有限责任公司股东全部权益 评估报告 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川 天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川 天齐矿业有限责任公司股东全部权益 评估报告 北京亚超评报字2013第A030-2号 四川天齐锂业股份有限公司：四川天齐锂业股份有限公司

12、： 北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四 川天齐矿业有限责任公司股东全部权益在2013年3月31日的市场价值进行了评 估。 现将资产评估情况报告如下。 一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况 (一) 委托方：四川天齐锂业股份有限公司 (一) 委托方：四川天齐锂业股份有限公司 1、企业概况 公司名称：四川天齐锂业股份有限公司 住所：四川省射洪县太和镇城北 法定代表人：蒋

13、卫平 注册资本： 壹亿肆仟柒佰万元人民币 实收资本：壹亿肆仟柒佰万元人民币 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：主营：制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、 其他化工产品（国家有专项规定除外）。兼营：经营本企业生产、科研所需的原 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第5页 辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产 的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿石（不含煤炭、 稀贵金属）及锂系列产品的加工业务。 2企业历史沿革（

14、包括隶属关系的演变） 公司前身射洪锂业成立于1995年10月16日。2007年12月，射洪锂业以经四 川君和审计的截至2007年11月30日的净资产175,477,974.59元折为发起人股份 7,200万元，以整体变更方式设立股份有限公司。经四川省遂宁市工商行政管理 局注册登记，公司注册资本为人民币7,200万元，企业法人营业执照注册号 510922000002081。2008年3月，公司进行增资扩股，注册资本增至7,350万元。 2010年通过网下向询价对象配售和网上定价发行相结合发行2450万股普通股。 2011年5月，公司实施2010年度利润分配方案，以2010年12月31日总股本 9

15、,800万股为基数，每10股转增5股并派发现金红利1.00元（含税）。 3主要经营业绩 公司主要从事锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为“锂坤达”牌工 业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等四大系列、十多个品种规 格的锂产品。公司电池级碳酸锂产品是国家级重点新产品，于2006年11月获得国 家科技部、商务部等四部委颁发的国家级重点新产品证书。 公司是我国目前锂行业中产量和销售规模最大的企业，拥有五项发明专利。 公司充分发挥技术创新优势，在生产工业级碳酸锂等基础锂产品的基础上，致力 于发展电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂等高端锂产品，在我国锂产品产业中具 有综合优势。 （二）被评估单

16、位：四川天齐矿业有限责任公司 （二）被评估单位：四川天齐矿业有限责任公司 1、企业概况 公司名称：四川天齐矿业有限责任公司 住所：成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼 法定代表人：阎冬 注册资本：（人民币）陆仟万元 实收资本：（人民币）陆仟万元 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第6页 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：销售矿产品、机电产品、化工产品（不含危险品）、装饰材料、 农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）；矿山机械设备、建筑材料、冶 金材料、玻璃材料、陶瓷材料的

17、研发、生产和销售；化工原辅材料的加工；货物 进出口、技术进出口（法律行政法规禁止项目除外，法律、行政法规限制的项目 取得许可证后方可经营）。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许 可证的凭许可证在有效期内经营）。 2、企业历史沿革（包括隶属关系的演变） 四川天齐矿业有限责任公司由三个自然人股东赵农、高美顺、蒋碧辉各出资 50.00万元于2005年11月设立，设立时的注册资本150.00万元经四川立信会计师 事务所川立信会验（2005）第K271号验资报告验证。 2006年2月27日，成都天齐金属制品有限公司以货币资金增资350.00万元， 增资后公司注册资本500.00万元。该次增资经

18、四川联信会计师事务所川联信会验 2006第120号验资报告验证。 2007年3月13日，高美顺将所持股份50万转让给赵农。2007年8月16日，赵 农将所持股份100万转让给阎冬， 成都天齐金属制品有限公司将所持股份350万转 让给蒋碧辉。 2008年8月12日， 阎冬将持有的100万股权和蒋碧辉持有股权中的350万转让 给成都天齐实业（集团）有限公司。2012年4月25日，阎冬将剩余的50万股份转 让给成都天齐实业（集团）有限公司，至此四川天齐矿业有限责任公司成为成都 天齐实业（集团）有限公司的全资子公司。 2012年6月5日，成都天齐实业（集 团）有限公司以货币资金增资3,000.00万元

19、，增资后公司注册资本3,500.00万元。 该次增资经四川君一会计师事务所川君一会验字2012第6-03号报告验资。2012 年8月17日，天齐集团以经四川华衡资产评估有限公司评估的房产3,016.45万元 对本公司增资2,500.00万元，溢价516.45万元计入资本公积。该次增资经四川君 一会计师事务所川君一会验字2012第8-03号报告验资。该事项已于2012年8月 17日，完成工商登记变更。 3、组织机构 公司设立了执行董事、监事和以总经理为首管理机构，下设总经理办公室、 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文

20、 北京亚超资产评估有限公司 第7页 财务部、行政部和销售部。 4、财务状况和经营成果 （1）近三年以来财务状况 单位：人民币万元 财务指标/日期 2010年12月31日2011年12月31日 2012年12月31日 2013年3月31日 资产 3,845.175,414.95 16,840.05 18,567.65 负债 876.341,604.20 7,863.56 10,294.05 所有者权益 2,968.833,810.75 8,976.49 8,273.60 （2）近三年经营成果 单位：人民币万元 财务指标/年度 2010年 2011年 2012年 2013年1-3月 主营业务收入

21、10,331.9213,413.33 21,384.04 7,078.62 主营业务成本 8,625.2911,419.02 16,716.87 5,417.98 利润总额 1,088.451,138.64 3,591.54 2,784.52 净利润 813.29841.92 2,691.07 2,425.76 注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、长期股权投资单位 长期股权投资单位名称：四川天齐矿业有限责任公司 住所：成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼 法定代表人：阎冬 注册资本：（人民币）陆仟万元 实收资本：（人民币）陆仟万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）

22、 经营范围：销售矿产品、机电产品、化工产品（不含危险品）、装饰材料、 农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）；矿山机械设备、建筑材料、冶 金材料、玻璃材料、陶瓷材料的研发、生产和销售；化工原辅材料的加工；货物 进出口、技术进出口（法律行政法规禁止项目除外，法律、行政法规限制的项目 取得许可证后方可经营）。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许 可证的凭许可证在有效期内经营）。 持股比例：100% 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第8页 6、执行的主要会计政策 会计制度：公司

23、执行企业会计准则； 会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日； 记账本位币：人民币； 财务报表的编制基础：财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生 的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。 会计计价基础： 以权责发生制为记账基础， 初始价值以历史成本为计量原则。 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资 产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存 货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计 量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等

24、按重 置成本计量。 主要税项：增值税率为17%，营业税率为5%，城市维护建设税税率为7%， 教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率为2%，企业所得税率为25%，副食 品价格调节基金率0.07%。 （三）（三） 委托方与被评估单位的关系委托方与被评估单位的关系 委托方四川天齐锂业股份有限公司和被评估单位四川天齐矿业有限责任公 司共同受四川天齐实业（集团）有限公司控制。 （四）其他报告使用者（四）其他报告使用者 其他报告使用者为国家法律、法规规定的其他报告使用者。 二、 评估目的二、 评估目的 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司的股权事宜， 需对四川天齐矿业有限责任公司股东全

25、部权益进行评估，以确定其在评估基准日 时的价值，为股权转让提供价值参考依据。 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第9页 三、 评估对象和范围三、 评估对象和范围 评估对象是四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益。 评估范围是经审计后的全部资产及相关负债，具体包括流动资产、长期股权 投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债等。纳 入评估范围的资产总额为 18,567.65 万元，负债总额为 10,294.05 万元，净资产 8,273.59 万元。信永中和会计师事务所

26、（特殊普通合伙）发表了无保留意见的审 计报告。 以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致，具体范围以提供给北京亚 超资产评估有限公司的“资产清查评估明细表”为准。此评估范围已经委托方和被 评估单位确认。 四、 评估价值类型及定义四、 评估价值类型及定义 本次评估是在持续经营假设前提下评估四川天齐矿业有限责任公司的股东 全部权益的公允价值，评估价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日五、 评估基准日 本项目评估基准日为2013年3月31日。 根据公司的计划，尽量使评估基准日

27、与评估目的所涉及的经济行为实现日接 近，故选择2013年3月31日作为评估基准日。 本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的 选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报 告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第10页 六、 评估依据六、 评估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规，以及在评估中参考的文件资料主要有： （一）评估行为依据（一）评估行为依据

28、1、北京亚超资产评估有限公司与四川天齐锂业股份有限公司签订的评估业 务约定书。 （二）评估法规依据（二）评估法规依据 1、中华人民共和国国务院令（第 378 号） 企业国有资产监督管理暂行条 例 ； 2、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令企业国有资产评估管理暂行 办法 ； 3、国资委产权（2006274 号） 关于加强企业国有资产评估管理工作有关 问题的通知 ； 4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号企业国有产权转让 管理暂行办法 ； 5、国办发2001102 号国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行 政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ； 6、中注协会协

29、200318 号注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意 见 ； 7、 中华人民共和国公司法 （2006 年度 10 月 27 日修订） ； 8、 中华人民共和国土地管理法 （2005 年度 8 月 28 日修订） ； 9、 中华人民共和国城市房地产管理法(1994 年 7 月 5 日)； 10、 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则中华人民共和国财政部 国 家税务总局令第 50 号； 11、其他相关法律、法规、通知文件等。 （三）准则依据（三）准则依据 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司

30、 第11页 1、财政部财企（2004）20 号资产评估准则基本准则和资产评估 职业道德准则基本准则 ； 2、中国资产评估协会资产评估准则评估报告 、 资产评估准则评估 程序 、 资产评估准则业务约定书 、 资产评估准则工作底稿 、 资产评估 准则机器设备 、 资产评估准则企业价值 、 资产评估准则不动产 及 资 产评估价值类型指导意见 ； 3、中国资产评估协会（2008）218 号企业国有资产评估报告指南 。 （四）重大合同协议、产权证明文件（四）重大合同协议、产权证明文件 1、企业营业执照、税务登记证、组织机构代码； 2、委托方、被评估单位填报的资产评估申报清单和申报明细表 ； 3、委托方提

31、供土地使用权证、房产证、车辆行驶证等产权证明文件； 4、与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、购买原始及其它资 料等产权证明文件； （五）评估取价依据（五）评估取价依据 1、国家外汇管理局公布的 2013 年 3 月 31 日人民币基准汇价； 2、2013 年 3 月 31 日执行的中国人民银行贷款利率表 ； 3、 工程勘察设计收费管理规定 、 关于工程勘察设计收费管理规定有关 问题的补充通知 （原国家计委、 建设部计价格200210 号、 计办价格20021153 号） ； 4、 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 （中华人民共和国国务院令第 294 号，2000 年 10 月 22

32、日） ； 5、 汽车报废标准 （原国家经济贸易委员会国经贸经1997456 号） ； 6、 关于调整汽车报废标准若干规定的通知 （原国家经济贸易委员会国经 贸资源20001202 号） ； 7、2006 年中华人民共和国进出口税则 （国务院关税税则委员会） ； 8、国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关 问题的通知 （发改价格2011534 号） ； 9、四川省物价局、四川省建设厅关于工程造价咨询服务收费标准的通 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第12页 知（川价

33、发2008141 号） ； 10、 关于印发 四川省新型墙体材料专项基金征收和使用管理办法实施细则 的通知（川财综200748 号） ； 11、四川省物价局关于建设项目竣工环境影响监测评估收费的通知 （川 价函2007317 号） ； 12、四川省物价局、四川省财政厅关于贯彻国家计委、财政部关于全面整 顿住房建设收费取消部分收费项目的通知的通知（川价费2001157 号） ； 13、 四川省建设工程工程量清单计价定额 （2009年） ； 14、原城乡建设环保部房屋完损等级评定标准 （1984）城住字 678 号； 15、建设工程监理与相关服务收费管理规定（发改价格2007670号）； 16、招

34、标代理服务收费管理暂行办法（计价格20021980号）； 17、国家计委、环保总局发布环境影响咨询收费有关问题通知（计价字 2002125号）； 18、向设备制造厂家询价的有关资料； 19、评估人员现场勘查取得的资料和数据。 20、评估人员调查了解及查询的市场价格信息及其他与评估有关的资料。 21、委托方提供的有关文字资料、图片、证件、图纸及相关资料； 22、北京亚超资产评估有限公司价格信息资料库相关资料； （六）参考资料及其他（六）参考资料及其他 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及我公司评估人员收集的 其他有关资料。 七、 评估方法七、 评估方法 根据国家国有资产管理与评估的有关

35、法规，遵循客观、独立、公正和科学的 原则及其他一般公认的评估原则，我们对四川天齐矿业有限责任公司的纳入评估 范围内资产及负债进行了必要的核查，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们 认为必要的程序。 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第13页 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估， 要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股

36、东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用 的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。但由于目前在选取交易单位参照物方面具有极大难度，且由 于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。 结合本次的评估目的、行业和企业特点及价

37、值类型，将分别采用资产基础法 和收益法对四川天齐矿业有限责任公司的股东全部权益进行评估。 （一）资产基础法简介如下：（一）资产基础法简介如下： 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。 1、流动资产的评估 流动资产的评估，主要采用重置成本法。 （1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点， 采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额 核对，以核实后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对账单，同时向银行 进行函证，有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实 后的账面价值确认

38、评估价值。 （2）应收票据 在评估过程中评估人员首先对应收票据进行了盘点。然后，通过检查应收票 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第14页 据和原始入账凭证，确认应收票据的真实性和准确性，在清查核实的基础上确认 评估值。 （3）对于应收款项（包括应收账款、预付账款、应收股利和其他应收款） ， 评估人员核查账簿、原始凭证，进行应收款函证，并进行了经济内容和账龄分析。 对于有充分理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于其很可 能收不回款项，按会计政策规定的计算坏账准备的方法，估

39、计出这部分可能收不 回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值，对于发生时间较长、已 过诉讼时效的评估为零。对已计提坏账准备评估为零。 （4）存货 被评估单位存货仅包括库存商品。在评估时，库存商品按照基准日的市场价 格扣除销售费用、相关税费，并根据库存商品属畅销、正常销售、滞销情况决定 是否扣除部分净利润或全部净利润来计算评估值。 2、长期股权投资的评估 长期股权投资的评估，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等， 以确定长期股权投资的真实性和完整性。 其次，依据被投资单位的不同情况，分别采取如下评估方法： （

40、1）对控股子公司的长期股权投资，采取对被投资企业进行整体评估，评 估人员到现场实地核查其资产和负债，采用成本法进行评估。即通过对被投资企 业的进行整体评估，确定净资产数额，再根据投资方应占的份额确定长期投资的 评估值，评估值以零为限。 （2）对于非控股的长期股权投资，以评估基准日被投资企业净资产乘以持 股比例确定长期投资的评估价值，评估值以零为限。 3、电子设备和车辆资产的评估 评估值=重置全价成新率 （1）电子设备重置全价的确定 本次评估范围内的电子设备是在国内采购，其购置价包含了安装调试费、运 杂费，其重置全价等于其购置价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)， 直接以向制造商、供应

41、商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价。 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第15页 外购设备按下述方法确定设备价格：对电子设备，查询评估基准日近期的公 允市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备 的合同价等有关资料确定现行购置价；对无法直接询价或通过其他手段查询到价 格的设备，参考类似设备的购置价格确定现行价格。 （2）电子设备成新率的确定 对于电子设备等通用设备主要通过对设备使用状况的现场考察，并根据各类 设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

42、（3）车辆重置全价的确定 车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格 资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为： 车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费用 （4）车辆成新率的确定 对于车辆的成新率，先分别计算已行驶里程成新率和使用年限成新率，取孰 低者作为理论成新率，然后由评估人员通过对车辆的整车、发动机、离合器、前 桥、后桥、变速箱、传动轴、车架、制动系统及车身等部位经现场鉴定了解和调 查，按车辆的实际技术状态确定是否修正其理论成新率。 4、房屋建筑物的评估 可根据房屋建筑物的特点选用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价成新率 （1）重置全价的确

43、定 重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 a、建筑安装工程造价的确定 建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配 套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用重编预算法进行计算。评 估现场工作期间， 评估人员套用 四川省建设工程工程量清单计价定额 （2009） 、 四川省建委关于进一步搞好工程造价动态管理的通知 （川建委价发1994464 号）以及四川省建委、省物价局印发的四川省建设工程造价信息管理办法 （川 建委发20000205 号）进行工程直接费计算，采用当地工程材料造价信息进行材 料价差调整，计算得出建筑安装工程造价。对于结构比较

44、简单的房屋建筑物，在 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第16页 实地勘察的基础上，采用类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并 计算评估净值。 b、前期及其他费用的确定 前期及其他费用套用当地建设工程其他费用标准及国家计委、国家物价局、 建设部规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其 它费用两个部分。 c、资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按 基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理建设周期计算，并按

45、均 匀投入的原则考虑： 资金成本(工程建安造价+前期费用及其他费用)1/2贷款利率合理建 设期 （2）成新率 在本次评估过程中，按照建筑物设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使 用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率尚可使用年限（实际已使用年限+尚可使用年限）100% 对于非生产性用房采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两 种结果按现场勘察成新率和理论成新率 6:4 的比例加权平均计算综合成新率。其 中： 勘察成新率 N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的 基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上 下水、通风、电照等

46、各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的房屋完 损等级评定标准 、 鉴定房屋新旧程度参考依据和房屋不同成新率的评分标 准及修正系数 ，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物 的现场勘察成新率。 理论成新率 N2根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。 理论成新率 N2(1已使用年限经济寿命年限)100% 或 N2尚可使用年限（已使用年限+尚可使用年限）100% 经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。 四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第17页 成新率 N勘察成新

47、率 N160%理论成新率 N240% 5、无形资产的评估 被评估单位的无形资产为土地使用权，经过评估人员实地勘察、分析论证并 结合估价对象的区域条件，确定对估价对象采用市场法进行评估。 市场比较法是根据市场中的替代原理， 将待估土地与具有替代性的,且在估价 时点近期市场上交易的类似地产进行比较， 并对类似地产的成交价格作适当修正, 以此估算待估土地客观合理价格的方法。 6、递延所得税资产 递延所得税资产为公司计提坏账准备计税形成的，评估人员核对评估基准日 明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始凭证，按照核实后金额作为评 估值。 7、负债的评估 负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付 利息、其他应付款等，评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实 后的金额作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按 零值计算。 （二）收益法简介如下：（二）收益法简介如下： 本次对四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益价值采用了收益