梅 花 伞：拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司51%股权项目评估报告.pdf

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1、梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 梅花伞业股份有限公司拟收购 福建天宝矿业集团股份有限公司持有 江西天宝矿业有限公司 51%股权项目 评估报告 梅花伞业股份有限公司拟收购 福建天宝矿业集团股份有限公司持有 江西天宝矿业有限公司 51%股权项目 评估报告 苏中资评报字（2011）第 184 号 苏中资评报字（2011）第 184 号 （第（第 1 册册/共共 1 册）册） 江苏中天资产评估事务所有限公司江苏中天资产评估事务所有限公司 二一一年十二月三十一日 二一一年十二月三十一日 梅花伞业股份有

2、限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 目目 录录 页次 注册资产评估师声明 页次 注册资产评估师声明 1 评估报告摘要评估报告摘要 . . 2 评估报告正文评估报告正文 . . 5 绪言 6 委托方、产权持有方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况. 6 评估目的 . 9 评估对象和评估范围 9 价值类型及其定义 13 评估基准日 13 评估依据 13 评估方法 14 评估程序实施过程和情况 16 评估假设 17 评估结论 18 特别事项说明 19 评估报告评估使用限制说明 19 评估报告日 .

3、19 签字盖章 . 20 附件：附件： 一、 被评估单位评估基准日审计报告复印件； 二、 委托方、产权持有方、被评估单位法人营业执照复印件； 三、 主要权属证明资料； 四、 委托方和相关当事方承诺函、重大事项声明书； 五、 评估机构资格证书； 六、 评估机构法人营业执照副本； 七、 签字注册资产评估师资格证书； 八、 评估业务约定书 九、 采矿权评估报告摘要 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 1 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 评估报告中陈述的事项是客观的。 注册资产评估师在评估对象中没

4、有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关 当事人没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评 估报告设定的评估假设和限制条件下成立。请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估 基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 注册资产评估师及其所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没 有运用其他评估机构或专家的工作成果。 注

5、册资产评估师本人及其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对 象的法律权属做任何形式的保证。 评估报告的使用仅限于评估报告载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签 字注

6、册资产评估师及其所在评估机构无关。 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 2 梅花伞业股份有限公司拟收购 福建天宝矿业集团股份有限公司持有 江西天宝矿业有限公司 51%股权项目 评估报告 梅花伞业股份有限公司拟收购 福建天宝矿业集团股份有限公司持有 江西天宝矿业有限公司 51%股权项目 评估报告 苏中资评报字( 2011)第 184184 号 摘 要 江苏中天资产评估事务所有限公司接受梅花伞业股份有限公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，梅花伞业股份有

7、限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司51%股权涉 及江西天宝矿业有限公司股东部分权益在 2011 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。 评估报告摘要如下： 评估目的： 本次评估目的是确定江西天宝矿业有限公司股东部分权益在评估基准日的市场 价值，为梅花伞业股份有限公司收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿 业有限公司 51%股权提供价值参考意见。 评估对象和评估范围： 本次评估对象为江西天宝矿业有限公司股东部分权益，具体为福建天宝矿业集团 股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权，该 51%股权为非流通股权。 本次评估范围为江西天宝矿业有限公司

8、在评估基准日经审计后的全部资产和负 债，包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产资产和 负债。 评估基准日： 本次评估基准日为二一一年十一月三十日。 评估方法与价值类型： 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原 则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实 际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法 进行评估。本次评估中使用的价值类型为市场价值。 评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用资产基础法得出的评估结论如下： 在评估基准日 2011

9、 年 11 月 30 日， 江西天宝矿业有限公司经审计后的资产总额为 9,867.22 万元，负债账面值为 2,588.73 万元，净资产为 7,278.49 万元。 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 3 采用资产基础法评估后总资产价值为 14,098.64 万元，负债总额为 2,588.73 万元， 净资产为 11,509.91 万元，净资产增值 4,231.42 万元，增值率为 58.14 %（评估结论详 细情况见评估明细表） 被评估单位：江西天宝矿业有限公司 金额单位：人民币万元 项 目

10、 账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 1,349.81 1,454.45 104.64 7.75 非流动资产 8,517.41 12,644.19 4,126.78 48.45 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 241.92 202.63 -39.29 -16.24 投资性房地产 固定资产 3,136.52 3,079.23 -57.29 -1.83 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 61.82 9,362.33 9,300.51 15,044.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 5,

11、077.15 -5,077.15 -100.00 资产总计资产总计 9,867.22 14,098.64 4,231.42 42.88 流动负债 2,588.73 2,588.73 - - 非流动负债 负债合计负债合计 2,588.73 2,588.73 - - 净资产（所有者权益）净资产（所有者权益） 7,278.49 11,509.91 4,231.42 58.14 小数点后保留两位小数。 按照上述评估结果，在不考虑控股权溢价和流动性折扣的情况下，福建天宝矿业 集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权评估值为 5,870.05 万元。 以上评估结论的使用有效期为 1 年，即为

12、2011 年 11 月 30 日至 2012 年 11 月 29 日，逾期评估结论自然失效。 特别事项说明 原许可证号为C3600002011014110103853的采矿许可证已经被江西省国土资源 厅收回， 与江西省地质矿产勘查开发局物化探大队所有的编号为 T36120081202019753 的探矿权证进行整合，整合后矿区面积为 3.00 平方千米（其中：原采矿权面积 0.36 平方千米，扩建面积 2.64 平方千米） ，拟扩界区资源储量计算面积为 2.12 平方千米， 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估

13、事务所有限公司 4 目前江西天宝矿业有限公司拟申请扩界区手续正在江西省国土资源厅办理过程中，尚 未取得扩界区的采矿权许可证，获取了江西省国土资源厅的文号为赣采复字 20100207 号预划定矿区范围批复 。 江西天宝矿业有限公司原采矿许可证证载生产规模为 3.3 万吨/年，经改扩建后 目前实际生产规模为 14.85 万吨/年。 本次评估中江西天宝矿业有限公司拟扩界区的采矿权和子公司黑龙江天宝矿 业投资有限公司所有的探矿权评估由具有探矿权采矿权评估资格的北京经纬资产评估 有限责任公司评估，评估报告文号分别为经纬评报字(2011)第 444 号和经纬评报字 (2011)第 445 号，评估值分别为

14、 9,343.56 万元和 111.11 万元，本次评估中，本评估机 构引用该机构的评估结果，此评估结果由该公司负责解释。 以上内容摘自评估报告正文，便于评估报告使用者了解该评估报告提供的主要信 息，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。同 时提请委托方和评估报告书使用者对评估报告书正文中第十一部分的特别事项说明 予以关注，并考虑对评估结论的影响。 以上内容摘自评估报告正文，便于评估报告使用者了解该评估报告提供的主要信 息，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。同 时提请委托方和评估报告书使用者对评估报告书正文中第十一部分的特别事项说

15、明 予以关注，并考虑对评估结论的影响。 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 5 梅花伞业股份有限公司拟收购梅花伞业股份有限公司拟收购 福建天宝矿业集团股份有限公司持有 江西天宝矿业有限公司 51%股权项目 评估报告 福建天宝矿业集团股份有限公司持有 江西天宝矿业有限公司 51%股权项目 评估报告 苏中资评报字( 2011)第 184 号 正 文 正 文 一、绪言一、绪言 梅花伞业股份有限公司： 江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用

16、资产基础法，按照必要的评估程序，对梅花伞业股 份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股 权涉及江西天宝矿业有限公司股东部分权益在2011年11月30日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下。 二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 委托方简介委托方简介 企业名称：梅花伞业股份有限公司 证券代码：002174 工商注册号：350000400002152 住 所：福建省晋江市东石镇金瓯工业区 注册资本：8,293.99 万元人民币 实收资本：8,293.99 万元人民币 法

17、定代表人：王安邦 公司类型：股份有限公司（上市公司） 梅花伞业股份有限公司前身是晋江恒顺洋伞有限公司， 始建于 1995 年 9 月 22 日。 2005 年 8 月 25 日经中华人民共和国商务部商资批20051824 号文件批准，依法整体 变更设立有外商投资的股份有限公司，公司名称同时变更为梅花伞业股份有限公司。 2005 年 9 月 6 日取得商务部颁发的商外资资审 A 字20050359 号 中华人民共和国台 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 6 港澳侨投资企业批准证书 ；2005 年

18、 12 月 28 日取得企股闽总字第 004010 号企业法 人营业执照 。 并于 2008 年 6 月 26 日经福建省工商行政管理局核准登记统一更换为 企业法人营业执照 ，企业法人营业执照注册号：35000040002152。 2007 年 9 月 25 日，公司在深圳证券交易所成功上市。 梅花伞业股份有限公司是专业的伞具制造商和出口商， 主营为晴雨伞系列产品的 开发、生产和销售，主要产品包括手动伞、自开伞、自开收伞三大类，涵盖直骨、二 折、三折、四折、五折至六折等伞骨款式、3000 多种伞面花色的完整的晴雨伞产品体 系。梅花自有品牌已经在俄罗斯、乌克兰、尼日利亚等主要市场拥有较高的市场知

19、名 度和市场占有率，产品远销全球 100 多个国家和地区。 梅花伞业股份有限公司的经营范围为：晴雨伞系列产品的开发、生产和销售。 委托方与产权持有方和被评估单位为非关联方。 产权持有方简介产权持有方简介 公司名称：福建天宝矿业集团股份有限公司 工商注册号：350000100032350 住 所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 109 号东煌大厦 27 层 01 室、28 层 01 室、29 层 01 室 注册资本：人民币肆亿元 实收资本：人民币肆亿元 法定代表人：潘振东 企业类型：股份有限公司（非上市） 福建天宝矿业集团股份有限公司创立于 2001 年，集团总部坐落在福建省福州市 繁华的 CBD

20、中心位置五四路 109 号东煌大厦。是国内发展最快的集探、采、选于 一体的民营矿业企业之一，也是华东地区最大的民营矿业企业之一。 现在全国各地拥有下属公司近 30 家。主要从事金属矿的勘查、开采、选矿和深 加工生产与销售，已形成“探、采、选、深加工”为一体的完整的产业链，矿种包括金、 银、钼、铅、锌、铜、铁、铂、钯等十余种。投产与在建矿山的年生产矿石总量约 500 万吨。 福建天宝矿业集团股份有限公司的经营范围：矿产资源开发的投资；矿产品专业 技术咨询；有色金属矿产品的销售；矿产资源勘查（许可事项、许可期限详见矿产资 源勘查许可证） （以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后

21、方可 经营） 。 被评估单位概况被评估单位概况 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 7 企业名称：江西天宝矿业有限公司（以下简称“江西天宝”） 工商注册号：361128210000055 住 所：鄱阳县鄱阳湖工业园 法定代表人：潘振禄 注册资本：人民币壹亿元 实收资本：人民币壹亿元 企业类型：有限责任公司 江西天宝矿业有限公司原名为江西省金叶发矿产实业有限公司，成立于 2004 年 11 月 14 日，由江西省地王矿业投资咨询有限公司、江西省地质矿产勘查开发局物化 探大队和自然人叶家声、许慧俐共

22、同出资设立，成立时注册资本为 800 万元，股权结 构为：江西省地王矿业投资咨询有限公司出资 120 万元，占注册资本的 15%；江西省 地质矿产勘查开发局物化探大队出资 176 万元，占注册资本的 22%；自然人叶家声出 资 296 万元，占注册资本的 37%；自然人许慧俐出资 208 万元，占注册资本的 26%。 2004 年 9 月 24 日，景德镇兴瓷会计师事务所有限公司出具了（2004）0124 号 资产评估报告书 ， 以 2004 年 9 月 22 日为评估基准日， 确认上述股东投入江西省金 叶发矿产实业有限公司的 31 项房屋建筑物和 81（台、部、吨、条）开采生产黄金的 专用设

23、备的评估净值为 8,585,234 元。 2004 年 9 月 28 日，景德镇兴瓷会计师事务所出具了景兴会验字（2004）0909 号 验资报告 ， 确认截至 2004 年 9 月 28 日， 股东江西省地王矿业投资咨询有限公司、 江西省地质矿产勘查开发局物化探大队和自然人叶家声、许慧俐，以经景德镇兴瓷会 计师事务所出具的（2004）0124 号评估报告书评估确认的矿区内资产 8,585,234 元 的实物出资，其中 800 万元为注册资本，多余部分列为资本公积。 2004 年 11 月 14 日， 江西省金叶发矿产实业有限公司在江西省上饶市鄱阳县工商 行政管理局注册登记成立。 2005 年

24、 3 月 29 日，江西省金叶发矿产实业有限公司股东会通过决议，同意江西 省地王矿业投资咨询有限公司、自然人叶家声和许慧俐分别将各自持有江西省金叶发 矿产实业有限公司 15%、37%和 26%共计 78%的股权协议转让给福建天宝矿业集团股 份有限公司。 2005 年 6 月 30 日， 江西省金叶发矿产实业有限公司拟将注册资本增加到 1 亿元， 其中福建天宝矿业集团股份有限公司以货币出资，江西省地质矿产勘查开发局物化探 大队以采矿权出资。2005 年 7 月 5 日，景德镇兴瓷会计师事务所出具了景兴会验字 （2005）07-011 号验资报告 ，确认截至 2005 年 7 月 5 日福建天宝矿

25、业集团股份有 限公司以货币形式缴纳增资 5,376 万元。本次增资完成后，福建天宝矿业集团股份有 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 8 限公司出资 6,000.00 万元，占实收资本 6,176.00 万元的 97.15%，江西省地质矿产勘查 开发局物化探大队出资 176 万元，占实收资本 6,176.00 万元的 2.85%。 2005 年 11 月江西省金叶发矿产实业有限公司更名为江西天宝矿业有限公司。 2005 年 12 月 23 日，北京红晶石投资咨询有限责任公司出具了红晶石评报字 2

26、005第 255 号采矿权评估报告书 ，以 2005 年 11 月 30 日为评估基准日，确定 金家坞金矿采矿权价值为 4,067.48 万元。2006 年 5 月 25 日，国土资源部出具了国土 资采矿评认2006225 号采矿权评估结果确认书 ，对上述评估结果予以确认。 2006 年 10 月 31 日，江西省国土资源厅出具了赣国土资矿转字（2006）第 005 号 江西省国土资源厅采矿权转让批复 ， 批准江西省地质矿产勘查开发局物化探大队 将金家坞金矿采矿权转让给江西天宝矿业有限公司。 2007 年 1 月 30 日，江西天宝矿业有限公司股东会通过决议，同意江西省地质矿 产勘查开发局物化

27、探大队以金家坞金矿采矿权作价 4,067.48 万元增资。 2007 年 6 月 22 日，景德镇兴瓷会计师事务所出具了景兴会验字2007第 06-016 号验资报告 ，确认截至 2007 年 6 月 22 日，江西省地质矿产勘查开发局物化探大队 以经北京红晶石投资咨询有限责任公司红晶石评报字2005第 255 号采矿权评估报 告评估价值为 4,067.48 万元的采矿权增资，其中 3,824 万元作为注册资本投入，多出 243.48 万元列其他应付款。本次增资完成后，江西天宝矿业有限公司资本构成为：福 建天宝矿业集团股份有限公司出资 6,000.00 万元，占注册资本 10,000.00 万

28、元的 60%， 江西省地质矿产勘查开发局物化探大队出资 4,000.00 万元， 占注册资本 10,000.00 万元 的 40%。 江西天宝矿业有限公司经营范围为：黄金矿产品开采、加工、销售及其附属矿产 品加工、销售（凭许可证有效期经营） 。 江西天宝矿业有限公司 2009 年、2010 年以及 2011 年 11 月的资产、负债、损益 情况如下表： 金额单位：人民币万元 名 称 2009 年 2010 年 2011 年 11 月 流动资产 1,561.512,523.011,349.81 长期股权投资 -241.92 固定资产 3,643.393,322.853,136.52 在建工程 9

29、8.04- 无形资产 1,341.60673.8861.82 长期待摊费用 - 其他非流动资产 2,836.103,656.015,077.15 资产总额 9,480.6410,175.769,867.22 流动负债 686.83930.142,588.73 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 9 非流动负债 150.0041.54- 负债合计 836.83971.682,588.73 净资产 8,643.819,204.087,278.49 主营业务收入 5,639.375,091.935,1

30、48.49 营业利润 -767.44402.46780.60 利润总额 -769.74767.17899.60 净利润 -1,182.91432.16679.09 上表中的财务数据中2009年度和2010年度摘录自天健正信会计师事务所出具的 文号为天健正信审（2010）NZ 字第 021007 号和天健正信审（2011）NZ 字第 021352 号无保留意见的审计报告；2011 年 11 月的数据摘录自江苏公证天业会计师事务所有 限公司出具文号为苏公 W(2011)A688 号无保留意见审计报告。 委托方以外的其他评估报告使用者委托方以外的其他评估报告使用者 委托方以外的其他评估报告使用者包括

31、经济行为相关当事方、国家法律、法规明 确规定的其他评估报告使用者。 三、评估目的三、评估目的 本次评估目的是确定江西天宝矿业有限公司股东部分权益在评估基准日的市场 价值，为梅花伞业股份有限公司收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿 业有限公司 51%股权提供价值参考意见。 四、评估对象和范围四、评估对象和范围 本次评估对象为：江西天宝矿业有限公司股东部分权益，具体为福建天宝矿业 集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权，该 51股权为非流通股权。 本次评估范围为：评估对象涉及的江西天宝矿业有限公司的全部资产与负债， 具体内容如下： 流动资产 1,349.81 万元 长期股权

32、投资 241.92 万元 固定资产净值 3,136.52 万元 在建工程 -万元 无形资产 61.82 万元 长期待摊费用 -万元 其他非流动资产 5,077.15 万元 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 10 资产合计资产合计 9,867.22 万元万元 流动负债 2,588.73 万元 非流动负债 -万元 负债合计负债合计 2,588.73 万元 净资产 万元 净资产 7,278.49 万元万元 以上评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致， 由江西天 宝矿业有限公司进行申

33、报，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，并出具了 文号为苏公 W2011A666 号无保留意见审计报告。 账 面 无 形 资 产 为 土 地 使 用 权 和 采 矿 权 。 该 采 矿 权 的 许 可 证 号 为 C3600002011014110103853，采矿权人为：江西天宝矿业有限公司；开采矿种为：金 矿；开采方式为：地下开采；生产规模为：3.3 万吨/年；矿区面积为：0.36 平方千米； 有效期限为：伍年零捌月，自 2011 年 1 月 10 日至 2016 年 9 月 10 日。矿区范围拐点 坐标如下（1980 西安坐标系） ： 点号 X坐标 Y坐标 1 3257651.10

34、39504150.09 2 3257651.1039504750.10 3 3258251.1139504750.10 4 3258251.1139504150.09 共由 4 个拐点圈定。标高：由 431 米至-250 米。 2009 年，江西省政府批准重点矿产资源开发进行整合，以江西天宝矿业有限公 司金家坞金矿采矿权为主体，整合周边矿区。2010 年，江西省国土资源厅以赣采复字 20100207 号文批复预划定矿区范围， 该预划定矿区范围由 16 个拐点圈定， 面积 19.23 平方千米（含江西天宝矿业有限公司拥有的金家坞金矿采矿权和原为江西省地矿局物 化探大队拥有的江西省鄱阳县腾龙庵-浮

35、梁县珠尖地区金矿普查探矿权） ，矿区范围拐 点坐标如下（1980 西安坐标系） ： 序号 Y坐标 X坐标 1 39503992.063260080.60 2 39506417.283260081.73 3 39506418.353258234.29 4 39507226.893258234.78 5 39507227.783256849.20 6 39506419.153256848.71 7 39506420.473254539.42 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 11 8 395039

36、94.063254538.28 9 39503993.733255462.00 10 39503184.993255461.73 11 39503184.593256847.31 12 39502780.273256847.20 13 39502780.163257309.06 14 39502376.853257308.97 15 39502375.453259156.41 16 39503992.403259156.87 开采深度：按实际储量估算深度确定。 为了加速查明区内金矿资源潜力，探明金矿床规模，在实施整合期间，从 2007 年开始至 2010 年，江西天宝矿业有限公司自筹资金，委托

37、江西省地质矿产勘查开发 局物化探大队承担预划定矿区金矿勘查工作，确定预划定矿区范围内金家坞金矿区 140-460 线为详查工作区范围，面积为 3.00 平方千米。江西省地质矿产勘查开发局物 化探大队于 2011 年 2 月编制了江西省鄱阳县金家坞金矿区资源储量核实及外围 （140-460 线）金矿详查地质报告 。该报告于 2011 年 10 月通过江西省金林矿产资 源储量评审有限公司评审，2011 年 10 月 24 日，江西省国土资源厅以赣国土资储备 字201193 号予以备案通过。2011 年 11 月，江西天宝矿业有限公司拟向江西省国土 资源厅申请扩大所拥有的采矿许可证的采矿范围， 并填

38、写“占用矿产资源储量登记书”， 拟申请扩大后的矿区范围即为上述详查工作区范围。根据江西省鄱阳县金家坞金矿 区资源储量核实及外围（140-460 线）金矿详查地质报告 ，拟扩界区范围由 6 个拐点 圈定，面积:3.00 平方千米（其中：原采矿权面积 0.36 平方千米，扩建面积 2.64 平 方千米） ，最低标高 90 米，最高标高 463 米。拟扩界区范围拐点坐标如下（1980 西安 坐标系） ： 序号 Y X 1 39503528.393259052.86 2 39504155.483258563.50 3 39506302.863258078.20 4 39506069.473257207

39、.03 5 39503898.323257596.84 6 39502948.743258362.26 资源储量计算面积为 2.12 平方千米，最低标高 0 米，最高标高 320 米。 目前江西天宝矿业有限公司拟申请扩界区手续正在江西省国土资源厅办理过程 中， 获取了江西省国土资源厅的文号为赣采复字20100207 号 预划定矿区范围批复 。 本次评估范围中包括上述扩界区范围。 矿区整合和采矿权扩界中涉及的相关权属问题， 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 12 已由江西省地质勘查开发局物化探大

40、队和福建天宝集团股份有限公司通过协议解决。 江西天宝矿业有限公司金家坞金矿采矿许可证范围与拟界区范围、 本次评估范围 所属关系详见下图： 本次评估范围中所涉及的扩界区的采矿权和子公司黑龙江天宝矿业投资有限公 司拥有的探矿权由具有探矿权采矿权评估资格的北京经纬资产评估有限责任公司评 估，本评估报告引用其结果，相关采矿权和探矿权的评估结果由该机构负责解释。 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 13 五、价值类型及其定义五、价值类型及其定义 本评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿

41、卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下， 评估对 象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 六、评估基准日六、评估基准日 评估基准日为二一一年十一月三十日，选取上述日期为评估基准日的理由是： 根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。 主要考虑使评估基准日尽可能与 评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 选择月末会计结算日作为评估基准日， 能够较全面地反映被评估资产及负债的 总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。本次评估中所采用的取价标准是评估基 准日有效的价格标准。 七、评估依据七、评估依据 经济行为依据 业务约定书 法律法规依据 中华人民共和国国务院令 1991 年（第

42、 91 号） 国有资产评估管理办法 ； 原国家国有资产管理局国资办发199236 号关于印发国有资产评估管理办法 施行细则的通知； 中华人民共和国公司法及相关法律、法规。 评估准则依据 财政部财企200420 号资产评估准则基本准则 ； 资产评估职业道德准则 基本准则 ； 中国资产评估协会中评协2007189 号资产评估准则评估报告 ； 资产评 估准则评估程序等； 中评协2004134 号关于印发企业价值评估指导意见(试行)的通知； 权属依据 车辆行驶证 房屋所有权证 国有土地使用权证 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏

43、中天资产评估事务所有限公司 14 采矿许可证 预划定矿区范围批复赣采复字20100207 号 取价依据 黄金工业工程建设预算定额(2008 版) 江西省建筑与装饰工程定额 （2004 年） 房屋完好等级评定标准 2011 机电产品报价手册 （2011 机电产品价格查询系统） 2011 全国国产及进口汽车报价 2011 慧聪商情全国电脑市场及办公自动化市场，家电市场 2011 全国办公设备及家用电器报价 部分专业生产厂和经营性主渠道的近期报价资料 国家及省市政府机关对运输车辆收取各项规费的规定 网络报价资料 设备购置发票或合同 资产评估常用数据与参数手册（第二版） 现场勘察收集的资料 土地评估相

44、关资料 八、评估方法八、评估方法 企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。 市场法在具体运用中可分为参考企业比较法和并购案例比较法， 参考企业比较法 是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数 据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上， 得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类 似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算 适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值 的方法。 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资

45、产， 依据资产未来预期收益经折现 或者本进化处理来估测资产价值能，它能较完整地体现企业的整体价值。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的 评估思路，即对企业的各项资产和负债逐项进行评估，用全部资产与负债的评估值差 额反映评估对象的评估值。 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 15 评估人员根据本次评估目的、 资料的可收集性等方面判断以上方法在本次评估中 的适用性。 由于矿山企业的特殊性， 国内公开交易市场上很难找到江西天宝矿业有限公司同 行业、同类以及类似经营规模

46、并具有相类似矿山资源、相同获利能力和发展潜力的企 业及其股权交易案例，因此不具备采用市场法进行评估的条件。 同时，江西天宝矿业有限公司作为矿山企业，矿业权是最主要的收益资产，对于 矿业权价值评估需要具有矿业权评估资格的专业评估机构进行评估，对相关矿业权的 价值需要单独发表专业评估意见。本次评估范围内的矿业权是具有探矿权采矿权评估 资格的北京经纬资产评估有限责任公司采用折现现金流量法进行评估。我们在评估报 告中须引用具有矿业权评估资格出具相关评估报告的评估结论，因此我们采用资产基 础法对江西天宝矿业有限公司进行评估。 采用资产基础法进行评估的具体方法为： 货币资金：评估人员对库存现金进行盘点，倒

47、推出在评估基准日的现金应有余 额，确定评估值，对于银行存款获取了企业银行存款的余额清单、银行对账单和余额 调节表，发出并收回了开户银行的函证，以核实无误的金额确定评估值。 预付账款：为预付材料款和工程款、根据款项性质，按在基准日后能收回相应 的货物或形成相应的权利，确定评估值。 其他应收款：通过对款项性质和账龄分析的基础上，根据款项的可收回状况确 定评估值。 坏账准备按资产评估操作规范意见（试行）评估为零。 存货：账面存货为原材料、在产品、产成品等。评估时，评估人员对存货进行 了实地抽盘，并与账面数量核对，同时关注存货的现实状况。在此基础上，根据不同 存货的实际数量分别按成本法、现行市价扣除相

48、关税费等方法确定评估值。 长期股权投资：根据本次评估目的，采用资产基础法对被投资企业进行评估， 并在不考虑控股权溢价和流通性折扣的情况下，按照被投资企业的评估值和所持有的 股权比例折算评估值。 固定资产：房屋及构筑物、机器设备、车辆和电子设备，采用成本法评估。 房屋及构筑物的评估：评估对象在原地续用且不改变用途，通过现场勘察评估 对象、收集资料，确定房屋、构筑物的各种评估参数： 评估净值评估原值成新率 式中：评估原值即重置价值，是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完 全相同或基本类似的房屋、构筑物在全新状态下所需的全部费用； 成新率在本评估项目中使用年限法确定公式为： 成新率（耐用年限已使用年限）耐用年限100% 。 梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 16 评估时，对已办理房屋所有权证的房屋，评估值中计入前期费用、配套规费、建 设单位管理费及资金成本等费用； 对无房屋所有权证的房屋， 评估值中计入前期费用、 建设单位管理费及资金成本等费用，未计入配套规费；构筑物评估值中计入建设单位 管理费和资金成本，未计入前期费用及配套规费。 设备的评估： 评估对象为不改变用途且持续使用的机器设备、 车辆及电子设备， 采用成本法评估，具体为： 评估值评估原值成新率 式中：