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1、 关于歌尔声学股份有限公司 前次募集资金使用情况专项鉴证报告 目目 录录 一、专项鉴证报告1-2 二、关于前次募集资金使用情况的报告3-8 地地 址：北京市海淀区西四环中路址：北京市海淀区西四环中路 1616 号院号院 邮邮 编：编：100039100039 2 2 号楼号楼 4 4 层层 电电 话： （话： （010010）8821 91918821 9191 http:/ www.http:/ 传传 真： （真： （010010）8821 05588821 0558 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 0086-10-88219191 总机
2、 0086-10-88210558 传真 Website： 关于歌尔声学股份有限公司 前次募集资金使用情况专项鉴证报告 国浩核字2011408A146 号 歌尔声学股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的歌尔声学股份有限公司 (以下简称“歌尔声学”) 截至 2011 年 9 月 30 日的关于前次募集资金使用情况的报告。 一、一、管理层的责任管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 (证 监发行字2007500 号)编制该前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏是歌尔声学管理层的责任。 二、二、注册
3、注册会计师的责任会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对歌尔声学管理层编制的 关于前 次募集资金使用情况的报告提出鉴证结论。 三三、工作概述、工作概述 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对关于前次募集资金使用情况的报告是否不存在重大错报获 取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必 要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论四、鉴证结论 我们认为，歌尔声学管理层编制的关于前次募集资金使用情况的报告已 按
4、照中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定(证监 发行字2007500 号)编制， 在所有重大方面反映了歌尔声学截至 2011 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供歌尔声学非公开发行股票之目的使用， 不得用作其他任何目 的。 我们同意将本报告作为歌尔声学申请非公开发行股票所必备的文件，随其他 文件一起上报。 国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦怀武 中国北京 中国注册会计师：杜业勤 二一一年十一月一日 歌尔声学股份有限公司歌尔声学股份有限公司 关于前次募集资金使用情况
5、的报告关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定 （证监发行字根据中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定 （证监发行字 2007500 号）的规定，歌尔声学股份有限公司（以号）的规定，歌尔声学股份有限公司（以下简称下简称“本公司本公司”或或“公司公司”）截至截至 2011 年年 9 月月 30 日（以下简称日（以下简称“截止日截止日”）的前次募）的前次募集资金使用情况报告如下：集资金使用情况报告如下： 截至 2011 年 9 月 30 日，公司共募集资金 2 次，包括：2008 年 5 月首次向社会公开 发行人民币普通股 A
6、股 3,000 万股，2010 年 9 月向特定对象非公开发行的方式发行人民币 普通股 A 股 1,579.1275 万股。 一、首次公开发行募集资金 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专用账户的存放情况 1、前次募集资金的数额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批 复（证监许可2008613 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证 券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股） 3,000 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 18.78 元，募集资金总额 56
7、3,400,000.00 元，扣除发行费用 31,001,357.28 元后的实际募集资金净额为人民币 532,398,642.72 元。募集资金于 2008 年 5 月 19 日全部到位。上述募集资金到位情况业经万 隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第 19 号验资报告。 2、前次募集资金在商业银行专户存储情况 单位：人民币元 公司名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 歌尔声学股 份有限公司 潍坊银行股份有限公司 工人新村支行 0302012010010170 97,876,700.00 0.00 歌尔声学股 份有限公司 中国银行股份有限公司 潍坊分行 39
8、7174292308094001 434,521,942.72 0.00 潍坊歌尔电 子有限公司 中国银行股份有限公司 潍坊分行 397100569068094001 0.00 合 计 532,398,642.72 0.00 （二）前次募集资金实际使用情况（二）前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 项 目 金 额 使用年度 金 额 募集资金总额 53,239.86 2008 年度 23,123.15 变更用途的募集资金总额 123.56 2009 年度 21,991.00 变更用途的募集资金总额比例 0.23% 2010 年度 8,002.15 已累计使用
9、募集资金总额 53,116.30 2011 年 1-9 月 0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使 用状态日 期 序 号 承诺投资项目 实际投资项 目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 微型驻极体麦 克风技改项目 微型驻极体 麦克风技改 项目 13,162.29 13,162.29 13,193.14 13,162.29 13,162.29 13,193.14 30.85 2010.04.30 2 微型扬声器/受
10、话器技改项目 微型扬声器/ 受话器技改 项目 9,787.67 9,787.67 9,840.27 9,787.67 9,787.67 9,840.27 52.60 2009.12.31 3 蓝牙系列产品 技改项目 蓝牙系列产 品技改项目 12,559.25 12,559.25 12,545.47 12,559.25 12,559.25 12,545.47 -13.78 2010.03.31 4 MEMS 麦克风 技改项目 MEMS 麦克 风技改项目 8,371.59 8,371.59 8,389.65 8,371.59 8,371.59 8,389.65 18.06 2010.06.30 5
11、 电声技术研发 中心技改项目 电声技术研 发中心技改 项目 5,265.31 5,265.31 5,126.15 5,265.31 5,265.31 5,126.15 -139.16 2010.06.30 6 便携式音频产 品技改项目 便携式音频 产品技改项 目 4,019.22 4,019.22 4,021.62 4,019.22 4,019.22 4,021.62 2.40 2009.11.30 合计 53,165.33 53,165.33 53,116.30 53,165.33 53,165.33 53,116.30 -49.03 2、前次募集资金实际投资项目实施主体变更情况 根据歌尔声
12、学股份有限公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会决议，为便于 蓝牙系列产品技改项目 、 便携式音频产品技改项目募集资金的使用、核算与管理，由 歌尔声学股份有限公司变更为潍坊歌尔电子有限公司作为项目实施主体实施该项目。 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。 4、募集资金先期投入及置换情况 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 6 日召开的第一届董事会第十次会议决议，同 意公司以 2,874.93 万元募集资金置换预先已投入的微型驻极体麦克风技改项目、微 型扬声器受话器技改项目、MEMS 麦克风技改项目
13、、电声技术研发中心技改项 目的自筹资金 2,874.93 万元。上述资金置换情况已经万隆会计师事务所有限公司审核， 并出具万会业字（2008）第 21 号审核报告。 根据公司 2008 年 10 月 15 日召开的第一届董事会第十三次会议决议，同意公司以 5,444.82 万元募集资金置换预先已投入的蓝牙耳机系列产品技改项目、便携式音频产 品技改项目 的自筹资金 5,444.82 万元。 上述资金置换情况已经万隆会计师事务所有限公司 审核，并出具万会业字（2008）第 22 号审核报告。 5、闲置募集资金及未使用完毕的前次募集资金情况 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 27 日召
14、开的 2007 年度股东大会批准，同意公 司运用闲置募集资金 22,782.69 万元补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，上述资金 已于 2008 年 12 月 26 日足额归还并存入募集资金专用账户。 经 2009 年 2 月 10 日公司 2009 年第一次临时股东大会批准，同意公司运用闲置募集资 金 15,400.00 万元补充流动资金，使用期限不超过六个月，上述资金已于 2009 年 8 月 10 日 足额归还并存入募集资金专用账户。 经 2009 年 10 月 23 日公司第一届董事会第二十四次会议批准，同意公司运用闲置募集 资金 5,000.00 万元补充流动资金，使用期限不超
15、过六个月，上述资金已于 2010 年 2 月 25 日足额归还并存入募集资金专用账户。 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会会议决议，将 募集资金净额超出承诺投资项目投资总额的剩余资金 74.53 万元，用于补充流动资金。 截至 2011 年 9 月 30 日，尚未使用的募集资金余额为 0 元。 （三） 前次募集资金投资项目实现效益情况（三） 前次募集资金投资项目实现效益情况 单位：人民币万元 序号 实际投资项目名称 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺效益 最近三年实现效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 2008 年 2009
16、年 2010 年 2011 年 1-9 月 1 微型驻极体麦克风技改项目 93.17% 8,583.00 1,896.35 1,574.63 7,282.43 6,454.28 17,207.69 是 2 微型扬声器/受话器技改项目 96.27% 4,520.00 1,187.93 1,518.55 4,652.38 3,391.19 10,750.05 是 3 蓝牙系列产品技改项目 90.57% 4,363.00 2,355.98 1,445.50 4,554.92 3,613.01 11,969.41 是 4 MEMS 麦克风技改项目 99.94% 4,335.00 81.61 869.1
17、3 1,896.91 3,340.02 6,187.67 是 5 电声技术研发中心技改项目 （注） 6 便携式音频产品技改项目 101.16% 1,206.00 355.96 1,015.88 1,459.72 1,105.84 3,937.40 是 合计 23,007.00 5,877.83 6,423.69 19,846.36 17,904.34 50,052.22 注：电声技术研发中心技改项目不单独产生直接经济效益，但对提高公司综合研发实力，优化产品结 构，提升公司整体效益起到了积极作用。截止日实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、 计算方法一致。 （四）前次募集资金实际使用
18、情况与已公开披露信息对照情况（四）前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况 本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。 二、二、2010 年非公开发行募集资金年非公开发行募集资金 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专用账户的存放情况 1、前次募集资金的数额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批 复证监许可20101255 号文件核准，由主承销商（保荐人）中信证券股份有限公司采用 向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）不超过 2,80
19、0 万股。截至 2010 年 9 月 29 日，公司实际已向特定对象非公开发行 1,579.1275 万股新股，每股发行价为 33.01 元，募集资金总额为 521,269,987.75 元，扣除发行费用 15,050,000.00 元后的实际募集资金 净额为人民币 506,219,987.75 元。 上述募集资金到位情况业经国富浩华会计师事务所有限公 司验证，并出具浩华验字2010第 90 号验资报告。 2、前次募集资金专户存储情况 单位：人民币元 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日银行 存款余额 截止日信用证 保证金余额 歌尔声学股份有 限公司 中国民生银行股份有 限公
20、司潍坊分行 4101014210005133 289,380,000.00 184,308.05 1,732,621.97 歌尔声学股份 有限公司 兴业银行股份有限公 司潍坊分行 377010100100138047 184,730,000.00 5,319,503.49 18,945,000.00 歌尔声学股份 有限公司 中国建设银行股份有 限公司潍坊分行 37001676108050158991 32,109,987.75 21,709.67 0.00 潍坊歌尔电子 有限公司 潍坊银行股份有限公 司工人新村支行 0302012010010166 11,704.72 0.00 合计 506,
21、219,987.75 5,537,225.93 20,677,621.97 （二）前次募集资金实际使用情况（二）前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 项 目 金 额 使用年度 金 额 项 目 金 额 使用年度 金 额 募集资金总额 50,622.00 2010 年度 32,005.05 变更用途的募集资金总额 - 2011 年 1-9 月 16,041.83 变更用途的募集资金总额比例 - - - 已累计使用募集资金总额 48,046.88 - - 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使 用状态日 期 序 号 承诺投资项目
22、 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 微型数字麦克 风技改项目 微型数字麦克 风技改项目 14,941.00 14,941.00 14,768.06 14,941.00 14,941.00 14,768.06 172.94 2011.06.30 2 手机用微型扬 声器/受话器技 改项目 手机用微型扬 声器/受话器技 改项目 18,473.00 18,473.00 16,063.82 18,473.00 18,473.00 16,063.82 2,4
23、09.18 未全部 达产 （注） 3 数字音频产品 技改项目 数字音频产品 技改项目 13,997.00 13,997.00 14,004.09 13,997.00 13,997.00 14,004.09 -7.09 2011.06.30 4 LED 封装技改 项目 LED 封装技改 项目 3,211.00 3,211.00 3,211.00 3,211.00 3,211.00 3,211.00 - 2010.12.31 合计 50,622.00 50,622.00 48,046.88 50,622.00 50,622.00 48,046.88 2,575.12 注：手机用微型扬声器/受话器技
24、改项目 2011 年 9 月 30 日的募集资金使用进度为 86.96%（不含信用证 保证金余额）；受个别设备供应商交期推迟的影响，手机用微型扬声器/受话器技改项目部分设备到货时间 推迟到 2011 年 10 月。截至 2011 年 10 月 31 日，该项目已达产。 2、前次募集资金实际投资项目实施主体变更情况 本公司前次募集资金项目不存在实施主体变更的情况。 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。 4、募集资金先期投入及置换情况 根据歌尔声学股份有限公司 2010 年 11 月 5 日召开的第二届董事会第四次会议,同意以 15,341
25、.28 万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入微型数字麦克风技改项目 、 手 机用微型扬声器/受话器技改项目 、 LED 封装技改项目的自筹资金 15,341.28 万元。上述 资金置换情况已经国富浩华会计师事务所有限公司审核，并出具浩华核字2010第 536 号审 核报告。 根据歌尔声学股份有限公司 2010 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第五次会议, 同意 以 7,762.16 万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的 数字音频产品技改项目 的自 筹资金 7,762.16 万元。 上述资金置换情况已经国富浩华会计师事务所有限公司审核， 并出具 浩华核字2010第 553 号审
26、核报告。 5、闲置募集资金及未使用完毕的前次募集资金情况 经2010年11月5日第二届董事会第四次会议批准， 同意公司运用闲置募集资金10,000.00 万元补充流动资金，使用期限不超过六个月。上述资金已分别于 2011 年 1 月 20 日、2011 年 2 月 14 日足额归还并存入募集资金专用账户。 剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照募集资金三方监管协议进行专户存储。 （三）前次募集资金投资项目实现效益情况（三）前次募集资金投资项目实现效益情况 单位：人民币万元 序号 实际投资项目名称 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺效益 （注 2） 最近二年实现效益 截止日累计 实现效益 是
27、否达到 预计效益 2010 年 2011 年 1-9 月 1 微型数字麦克风技改项目 （注 1） 6,871.84 653.49 2,421.09 3,074.58 （注 3） 2 手机用微型扬声器/受话器技 改项目 （注 1） 6,026.28 498.11 1,699.66 2,197.77 （注 3） 3 数字音频产品技改项目 （注 1） 4,536.61 2,244.62 3,551.18 5,795.80 （注 3） 4 LED 封装技改项目 97.15% 760.02 80.57 540.79 621.36 （注 3） 合计 18,194.75 3,476.79 8,212.72
28、11,689.51 注 1：报告期项目处于建设期，不适用于累计产能利用率计算的规定。 注 2：承诺效益是项目可研报告中达产后第一年产生的净利润。 注 3：报告期内，微型数字麦克风技改项目、手机用微型扬声器/受话器技改项目、数字音频产品技改 项目处于建设期； LED 封装技改项目于 2010 年底达产，报告期项目达产不足连续十二个月；目前，项目 进展顺利。 （四）前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况（四）前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况 本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。 歌尔声学股份有限公司歌尔声学股份有限公司 2011 年年 11 月月 1 日日