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1、 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京） 有限公司涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京） 有限公司涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 中通评报字2013第292号 共二册 第一册 声明、摘要、正文及附件 中通诚资产评估有限公司 二一三年十一月二十五日 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 目录 目 录 第一册（声明、摘要、正文及附件） 声 明 1 摘 要 2 正 文 一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报
2、告使用者 . 4 二、 评估目的 . 11 三、 评估对象和范围 . 11 四、 价值类型及其定义 . 11 五、 评估基准日 . 12 六、 评估依据 . 12 七、 评估方法 . 14 八、 评估程序实施过程和情况 . 17 九、 评估假设 . 17 十、 评估结论 . 18 十一、 特别事项说明 . 19 十二、 评估报告使用限制说明 . 20 十三、 评估报告日 . 20 附 件 21 第二册 评估明细表 第三册 评估说明 关于评估说明使用范围的声明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 二、资产核实情况总体说明 三、评估技术说明收益法 四、评估
3、技术说明市场法 五、评估结论及其分析 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 声明 第1页 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预
4、期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、除非特别指出，本评估报告、说明、明细表中所述“账面价值”和 “账面值”均为审计报告审定值。 深圳市爱施德股份
5、有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 摘要 第2页 摘 要 一、本次评估对应的经济行为 一、本次评估对应的经济行为 本次评估对应的经济行为是深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔 灵动科技（北京）有限公司。 二、评估目的 二、评估目的 因深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公 司，本次评估目的是为委托方确定该公司股东全部权益价值提供参考依据。 该经济行为主要根据深圳市爱施德股份有限公司拟收购迈奔灵动科技 （北京）有限公司股权的公告做出，并已经深圳市爱施德股份有限公司董 事会书面批准。 三、评估对象和评估范围 三、评估对象和评估范围 委托评
6、估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 本次评估对象为迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益。 本次评估范围是迈奔灵动科技（北京）有限公司申报的评估基准日表内 各项资产及负债，评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，审计报告 号为：大华审字【2013】005701号。具体情况详见下表： 金额单位：人民币元 项目 账面价值 1 流动资产 22,158,066.78 2 非流动资产 22,560,526.33 3 其中：固定资产 1,562,190.32 4 开发支出 9,031,043.03 5 无形资产
7、9,937,919.60 6 长期待摊费用 2,029,373.38 7 资产总计 资产总计 44,718,593.11 8 流动负债 36,359,248.93 9 负债总计 负债总计 36,359,248.93 10 净资产（所有者权益） 净资产（所有者权益） 8,359,344.18 四、价值类型 四、价值类型 市场价值。 五、评估基准日 五、评估基准日 2013 年 9 月 30 日。 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 摘要 第3页 六、评估方法 六、评估方法 本次评估采用收益法和市场法进行评估，采用收益法的评估结果作为最 终评估结
8、论。 七、评估结论及其使用有效期 七、评估结论及其使用有效期 在评估基准日2013年9月30日，迈奔灵动科技（北京）有限公司的股东全 部权益的评估价值为人民币31,030.72万元。 上述评估结论未考虑有关的控股权溢价、流通性折扣等因素对评估价值 的影响。 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2013 年 9 月 30 日起，至 2014 年 9 月 29 日止。 八、对评估结论产生影响的特别事项八、对评估结论产生影响的特别事项 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流通性对评 估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流通性折价。 以上内容摘自评估报告
9、正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文并特别关注本报告书特别事项说明部分。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文并特别关注本报告书特别事项说明部分。 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第4页 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京） 有限公司涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司 股东全部权益项目 评估报告 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京） 有限公司涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司 股东全部权益项目 评估报告
10、 中通评报字2013第292号 深圳市爱施德股份有限公司： 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法两种评估方法， 按照必要的评估程序，对贵公司委托评估的贵公司拟战略收购的迈奔灵 动科技（北京）有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2013年9月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 (一)委托方：深圳市爱施德股份有限公司 1.基本情况 住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F 法定代表人：黄
11、文辉 注册资本：玖亿玖仟玖佰壹拾万元人民币 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销 业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口业务(按深贸进准字第20010629 号文办理)；信息咨询(不含限制项目)；移动通讯、产品电子及关配套产 品的购销与代理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发,计算 机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购 销；零售连锁；供应链管理；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)。 2.企业历史沿革及概况 深圳市爱施德股份有限公司是由深圳市爱施德实业有限公司整体变 更设立的股份有限公司，原公司于19
12、98年6月8日正式成立。公司一直致 力于全球最新移动通讯产品、数码电子产品的引进和推广。该公司是三 星、摩托罗拉、索尼爱立信、宇龙酷派、苹果等国内外著名品牌在中国 的重要合作伙伴和核心代理商。 (二)被评估单位：迈奔灵动科技（北京）有限公司(以下简称“迈奔 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第5页 灵动”) 1.基本情况 住所：北京市海淀区上地三街9号C座C304 法定代表人： 谈毅 注册资本： 壹仟玖佰壹拾柒万元人民币 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻出版、教 育、医疗
13、保健、药品、医疗器械以外的内容。一般经营项目：技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；投资管理；投资咨询。 （未 取得行政许可的项目除外） 2.企业历史沿革及概况 该公司总部位于北京，在西安设有分公司、上海及深圳设有办公室，目 前全国拥有 300 名员工。是中国最大的安卓平台，拥有中国手机第一影响力 媒体机锋网，最活跃的手机玩家社区机锋论坛，拥有中国最具影响力的 安卓应用市场机锋市场，精品手游发行运营平台机锋游戏，以及中国最 大的 Android 开发者服务平台及其配套支付 SDK、统计 SDK、广告 SDK 等产 品及服务。公司 2010 年成立以来，历经多次增资及股权变更，有关
14、该公司设 立、增资及股权变更的情况如下： 迈奔灵动科技（北京）有限公司初始设立时，是由自然人李鹏、 李胜军、 李昱丽和徐威特于 2010 年 1 月 27 日共同出资设立，设立时注册资本 100 万 元，首次缴纳的注册资本（实收资本）50 万元，股东均以货币出资。2010 年 1 月 19 日， 北京津泰会计师事务所对上述出资出具了京津泰会验字20100052 号验资报告 。2010 年 1 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向迈奔 灵动核发了企业法人营业执照 。迈奔灵动设立时各股东出资额、出资比例 如下： 股东名称 认缴出资额 (万元） 实缴出资额 (万元） 待缴出资额 (万元) 出
15、资比例 李鹏 5 2.5 2.5 5% 李胜军 9.5 4.75 4.75 9.50% 李昱丽 76 38 38 76% 徐烕特 9.5 4.75 4.75 9.50% 合计 100 50 50 100% 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第6页 第一次股权转让 2010 年 3 月 30 日，经迈奔灵动股东会决议，李昱丽将其所持有的迈奔灵 动 5 万元实缴出资额转让给新股东孟睿镝。2010 年 4 月 16 日，北京市工商 行政管理局海淀分局向迈奔灵动核发了企业法人营业执照 。本次股权转让 完成后，迈奔灵动各股东出资额、出资比例如下
16、： 股东名称 认缴出资额 (万元） 实缴出资额 (万元） 待缴出资额 (万元） 出资比例 李鹏 5.00 2.50 2.50 5.00% 李胜军 9.50 4.75 4.75 9.50% 李昱丽 71.00 33.00 38.00 71.00% 徐威特 9.50 4.75 4.75 9.50% 孟睿镝 5.00 5.00 0.00 5.00% 合计 100.00 50.00 50.00 100.00% 第一次增资 2010 年 4 月 23 日，经迈奔灵动股东会决议，迈奔灵动注册资本增加至 1500 万元，其中新股东戴周颖增加实缴货币出资额 300 万元，李鹏增加待缴 货币出资额 55 万元，
17、李昱丽增加待缴货币出资 781 万元，李胜军增加待缴货 币出资额 104.5 万元，徐威特增加待缴货币出资额 104.5 万元，孟睿镝增加待 缴货币出资额 55 万元。2010 年 5 月 7 日，北京永恩力合会计师事务所对上述 增资出具了永恩验字(2010) 第 10A083349 号 验资报告 。 2010 年 5 月 11 日， 北京市工商行政管理局海淀分局向迈奔灵动核发了变更后的企业法人营业 执照 。本次增资完成后，迈奔灵动各股东出资额、出资比例如下： 股东名称 认缴出资额 (万元） 实缴出资额 (万元） 待缴出资额 (万元） 出资比例 李鹏 60.002.5057.504.00% 李
18、昱丽 852.0033.00819.0056.80% 李胜军 114.004.75109.257.60% 徐烕特 114.004.75109.257.60% 孟睿镝 60.005.0055.004.00% 戴周颖 300.00300.000.0020.00% 合计 1,500.00350.001,150.00100.00% 第二次增资 2010 年 11 月 1 日，经迈奔灵动股东会决议，迈奔灵动注册资本增加至 1666.70 万元，其中新股东上海挚信投资管理有限公司增加实缴货币出资额 166.70 万元。2010 年 10 月 13 日，迈奔灵动与挚信投资签署了迈奔灵动科 深圳市爱施德股份有
19、限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第7页 技(北京)有限公司之股东协议 ，约定挚信投资向迈奔灵动增资 500.00 万元， 其中 166.70 万元为迈奔灵动的新增注册资本，333.30 万元计入迈奔灵动的资 本公积。 2010 年 11 月 10 日，北京永恩力合会计师事务所对上述增资出具了永恩 验字(2010) 第 10A251307 号验资报告 。同日，北京市工商行政管理局海淀 分局向迈奔灵动核发了变更后的企业法人营业执照 。 本次增资完成后，迈奔灵动各股东出资额、出资比例如下: 股东名称 认缴出资额 (万元） 实缴出资额(万 元） 待缴出资额(
20、万 元） 出资比例 李鹏 60.00 2.50 57.50 3.60% 李昱丽 852.00 33.00 819.00 51.12% 李胜军 114.00 4.75 109.25 6.84% 徐烕特 114.00 4.75 109.25 6.84% 孟睿镝 60.00 5.00 55.00 3.60% 戴周颖 300.00 300.00 0.00 18.00% 挚信投资 166.70 166.70 0.00 10.00% 合计 1,666.70 516.70 1,150.00 100.00% 第二次股权转让 2010 年 12 月 14 日，经迈奔灵动股东会决议，李昱丽将其所持有的迈奔 灵动
21、822 万元出资额转让给新股东谈毅,其中实缴货币出资额 33 万元，待缴 货币出资额 789 万元； 李昱丽将其所持有的迈奔灵动 30 万元待缴货币出资额 转让给新股东张超；李胜军将其所持有的迈奔灵动待缴货币出资额 15 万元转 让给新股东张超；徐威特将其所持有的迈奔灵动待缴货币出资额 15 万元转让 给新股东张超；本次股权转让完成后，迈奔灵动各股东出资额、出资比例如 下: 股东名称 认缴出资额 (万 元） 实缴出资额 (万 元） 待缴出资额 (万元） 出资比例 李鹏 60.00 2.50 57.50 3.60% 谈毅 822.00 33.00 789.00 49.32% 张超 60.00 0
22、.00 60.00 3.60% 李胜军 99.00 4.75 94.25 5.94% 徐烕特 99.00 4.75 94.25 5.94% 孟睿镝 60.00 5.00 55.00 3.60% 戴周颖 300.00 300.00 0.00 18.00% 挚信投资 166.70 166.70 0.00 10.00% 合计 1,666.70 516.70 1,150.00 100.00% 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第8页 第三次增资及认缴出资的第二次缴付 2011 年 10 月 8 日，经迈奔灵动股东会决议，迈奔灵动注册资本增加至
23、 1736.69 万元，其中挚信投资以资本公积转增 25 万元，戴周颖以资本公积转 增 44.99 万元；迈奔灵动部分股东进行认缴出资的第二次缴付，其中李鹏以 资本公积出资9万元，李胜军以资本公积出资14.85万元，徐威特以资本公积 出资 14.85 万元，孟睿镝以资本公积出资 9 万元，张超以资本公积出资 9 万 元，谈毅以资本公积出资 123.29 万元、以货币出资 150 万元；迈奔灵动经营 范围变更为：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；一般经营项目：技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、会计服务、投资管理、投资咨询。201
24、1 年 9 月 2 日，北京东财会计师事务所对上述增资及出资出具了东财验字2011第 DC1811 号验资报告。2011 年 10 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分 局向迈奔灵动核发了变更后的企业法人营业执照。 本次增资及缴付完成后，迈奔灵动各股东出资额、出资比例如下: 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴货币出资 额(万元） 实缴资本公积 出资额（万元) 待缴出资额 （万元） 出资比例 李鹏 60.00 2.50 9.00 48.50 3.45% 谈毅 822.00 183.00 123.29 515.71 47.33% 张超 60.00 0.00 9.00 51.00 3.45%
25、李胜军 99.00 4.75 14.85 79.40 5.71% 徐烕特 99.00 4.75 14.85 79.40 5.71% 孟睿镝 60.00 5.00 9.00 46.00 3.45% 戴周颖 344.99 300.00 44.99 0.00 19.86% 挚信投资 191.70 166.70 25.00 0.00 11.04% 合计 1,736.69 666.70 249.98 820.01 100.00% 认缴出资的第三次缴付 2011 年 11 月 23 日、11 月 24 日，谈毅分别以货币出资 83.2 万元、0.12 万元，共 计 83.32 万元，迈奔灵动实收资本增加至
26、 1000 万元。2011 年 11 月 24日，北京东财会计师事务所对上述出资出具了东财验字2011第DC2038号 验资报告。2011 年 12 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局向迈奔 灵动核发了变更后的企业法人营业执照。本次缴付完成后，迈奔灵动各 股东出资额、出资比例如下： 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第9页 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴货币出 资 额(万元） 实缴资本 公积 出资 额（万元) 待缴出资 额 （万元） 出资比例 李鹏 60.00 2.50 9.00 48.50 3.45% 谈毅 822.00
27、 266.32 123.29 432.39 47.33% 张超 60.00 0.00 9.00 51.00 3.45% 李胜军 99.00 4.75 14.85 79.40 5.71% 徐烕特 99.00 4.75 14.85 79.40 5.71% 孟睿镝 60.00 5.00 9.00 46.00 3.45% 戴周颖 344.99 300.00 44.99 0.00 19.86% 挚信投资 191.70 166.70 25.00 0.00 11.04% 合计 1,736.69 750.02 249.98 736.69 100.00% 认缴出资的第四次缴付及第四次增资 2010 年 12 月
28、 27 日，经迈奔灵动股东会决议，迈奔灵动部分股东将待缴 736.69 万元货币出资变更为以知识产权方式出资，其中李鹏以知识产权出资 48.5 万元，李胜军以知识产权出资 79.4 万元，谈毅以知识产权出资 432.39 万 元，徐威特以知识产权出资79.4万元，孟睿镝以知识产权出资46万元，张超 以知识产权出资 51 万元；迈奔灵动注册资本增加至 1917 万元，其中李鹏以 知识产权增资 9.01 万元，李胜军以知识产权增资 14.87 万元，戴周颖以知识 产权增资 0.07 万元，谈毅以知识产权增资 123.47 万元，徐威特以知识产权增 资 14.87万元，孟睿镝以知识产权增资9.1万元
29、，张超以知识产权增资9.01万 元。同日，谈毅、李鹏、张超、李胜军、徐威特、孟睿镝和戴周颖签署了 财产分割协议，约定谈毅、李鹏、张超、李 胜军、徐威特、孟睿镝和戴 周颖分别拥有“机锋市场系统技术”知识产权-非专利技术产权价值的 60.62%、6.27%、6.54%、10.28%、10.28%、6.00%、0.01%。根据北京碧展 资产评估有限公司于2011年12月10日出具的北碧展评报字 2011071号 知 识产权-非专利技术“机锋市场系统技术”资产评估报告书，用于出资的为 谈毅、李鹏、张超、李胜军、徐威特、孟睿镝和戴周颖所拥有的“机锋市场 系统技术”知识产权-非专利技术，其在评估基准日 2
30、011 年 12 月 1 日的评估 价值为 917 万元。谈毅、李鹏、张超、李胜军、徐威特、孟睿镝和戴周颖所 拥有的该非专利技术的份额明细如下： 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第10页 资产占有方 权益比例 评估价值（万元） 谈毅 60.62% 555.86 李鹏 6.27% 57.51 张超 6.54% 60.01 李胜军 10.28% 94.27 徐威特 10.28% 94.27 孟睿镝 6.00% 55.01 戴周颖 0.01% 0.07 合计 100.00% 917.00 本次缴付及增资完成后，公司股东出资全部缴足，截止评
31、估基准日，该 公司各股东出资额、出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 货币出资额 （万元） 资本公积出资额 （万 元） 知识产权出资 额（万元） 出资比例 李鹏 69.01 2.50 9.00 57.51 3.60% 谈毅 945.47 266.32 123.29 555.86 49.32% 张超 69.01 0.00 9.00 60.01 3.60% 李胜军 113.87 4.75 14.85 94.27 5.94% 徐威特 113.87 4.75 14.85 94.27 5.94% 孟睿镝 69.01 5.00 9.00 55.01 3.60% 戴周颖 345.06 300.00 44
32、.99 0.07 18.00% 挚信投资 191.70 166.70 25.00 0.00 10.00% 合计 1,917.00 750.02 249.98 917.00 100.00% 3.近三年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩 截止 2013 年 9 月 30 日，该公司的资产、财务、负债状况和经营业绩如 下所述： 该公司纳入评估范围内的总资产账面值为 44,718,593.11 元，负债账面值 为 36,359,248.93 元，净资产账面值为 8,359,344.18 元。2011 年 1-12 月实现营 业收入 12,700,661.63 元，净利润-8,141,249.41
33、元，2012 年 1-12 月实现营业收 入 28,895,462.23 元，净利润-6,462,216.24 元，2013 年 1-9 月实现营业收入 51,514,792.45 元，净利润 8,841,433.50 元，该公司 2011 年至 2013 年 9 月财务 状况见下表。 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第11页 金额单位：人民币元 项目 2011 年 2012 年 2013 年 9 月 资产总额 9,744,225.7121,975,409.9344,718,593.11 固定资产总额 1,406,298.791,5
34、08,697.711,562,190.32 负债总额 10,180,416.3222,457,499.2536,359,248.93 净资产 -436,190.61-482,089.328,359,344.18 营业收入 12,700,661.6328,895,462.2351,514,792.45 利润总额 -8,141,249.41-6,462,216.248,841,433.50 净利润 -8,141,249.41-6,462,216.248,841,433.50 该评估范围对应的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了无保留意见的审计报告，审计报告号为：审大华审字【
35、2013】 005701 号。 (二)其他评估报告使用者概况 除委托方、相关当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业 务约定书中未约定其他的评估报告使用者，因此，本评估报告仅包括以上所 述的委托方、相关当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者。 二、评估目的 二、评估目的 因深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限责 任公司，本次评估目的是为委托方确定该公司股东全部权益价值提供参考依 据。 该经济行为主要根据深圳市爱施德股份有限公司拟收购迈奔灵动科技 （北京）有限公司股权的公告做出，并已经深圳市爱施德股份有限公司董 事会书面批准。 三、评估对象和范围 三、评估对象和
36、范围 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 本次评估对象为迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益。 本次评估范围是迈奔灵动科技（北京）有限公司申报的评估基准日表内 各项资产及负债，评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，审计报告 号为：大华审字【2013】005701号。具体情况详见下表： 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第12页 金额单位：人民币元 项目 账面价值 1 流动资产 22,158,066.78 2 非流动资产 22,560
37、,526.33 3 其中：固定资产 1,562,190.32 4 开发支出 9,031,043.03 5 无形资产 9,937,919.60 6 长期待摊费用 2,029,373.38 7 资产总计 资产总计 44,718,593.11 8 流动负债 36,359,248.93 9 负债总计 负债总计 36,359,248.93 10 净资产（所有者权益） 净资产（所有者权益） 8,359,344.18 评估师根据国家资产评估执业规范，在委托方及被评估单位的配合下对 上述资产和负债的账面金额、实际数量、资产形成使用状况、产权状况等进 行了全面的清查核实，并对可能影响资产评估的重大事项进行了了解
38、。 四、价值类型及其定义 四、价值类型及其定义 评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外 的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价 值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值 作为本次评估的价值类型。 五、评估基准日 五、评估基准日 本次评估基准日是2013年9月30日。 委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时 间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。 六、评估依据 六、评估依据 (一)经济行为依据 1.深圳市爱施德股份有限公司拟收购迈奔灵动科技（北京）有限公司 股权的公告 。
39、 (二)法律法规依据 1.公司法 （中华人民共和国主席令第42号） ； 2.证券法 （中华人民共和国主席令第43号） 1参考国有资产评估管理办法 （国务院令第91号） ； 2参考国有资产评估管理办法施行细则 （国资办发199236号） ； 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第13页 3参考企业国有资产监督管理暂行条例 （国务院令第378号） ； 4参考关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工 作的意见 （国办发2001102号） ； 5参考企业国有资产评估管理暂行办法 （国务院国资委令第12号） ； 6参考国有资产评估管
40、理若干问题的规定 （财政部令第14号） ； 7参考企业国有产权转让管理暂行办法 （国务院国资委、财政部令 第3号） ； 8参考关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 （国资 委产权2006274号） ； (三)评估准则依据 1 评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则 （财企200420号） ； 2 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(会协200318 号)； 3 资产评估准则企业价值 （中评协2011227号） ； 4 资产评估准则评估报告等7项资产评估准则（中评协2007 189号） ； 5 企业国有资产评估报告指南(中评协2008218号)； 6 评估机构业务质量控
41、制指南(中评协2010214号)； 7 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 （中评协 2011230号） ； 8.资产评估准则利用专家工作(中评协2012244号)； 9.资产评估职业道德准则独立性(中评协2012248号)。 (四)权属依据 1.被评估单位提供的部分设备发票； 2.有关的商标权证； 3.有关的专利权证； 4.有关的软件著作权证。 (五)取价依据 1.最新资产评估常用数据与参数手册2002版； 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第14页 2.中国人民银行公布的最新金融机构存贷款利率； 3.评估机构收集的有
42、关询价资料和参考资料等； 4.巨灵资讯终端的有关资料； 5.现场勘查记录； 6.被评估单位提供的盈利预测资料； 7.被评估单位提供的其他资料。 七、评估方法 七、评估方法 (一)评估方法的选择 根据资产评估准则企业价值 （中评协2011227号） ，注册资产 评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估 基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 根据关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 （国资委产 权2006274号） ，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行 评估时，原
43、则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依 据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结 果。 经过调查了解，评估人员根据本次评估目的和评估对象的特点，被评估 单位委估资产与经营收益之间存在一定的比例关系并可以量化，未来收益可 以预测，因此可以采用收益法进行评估。 被评估单位属信息服务业，该类行业在目前资本市场较为活跃，资本市 场中有多个同行业上市公司，对比公司可比较的指标、参数等资料可以搜集 并量化，具备市场比较法的适用条件。 因此，本次评估采用收益法和市场法进行评估。 (二)收益法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值
44、的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。 本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法 为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率， 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第15页 将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总 得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整 体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下： 股东全部权益价
45、值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值- 非经营性负债价值+溢余资产价值 收益法的计算公式为： n n n i i i rr R r R P DDAPP )1 ( 1 )1 ( 25. 0 式中： P被评估企业股东全部权益评估值 P企业整体收益折现值 D被评估企业有息负债 A非经营性资产及溢余资产 D非经营性负债 i R 未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流) i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，n-0.75 r ：折现率 (三)市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交 易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两
46、种具体方 法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算 适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的 具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料， 计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价 值的具体方法。 运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第16页 值的影响。 现实生活中大部分的企业都没有在证券市场上挂牌交易，这时可以选择 参考企业比较法
47、和并购案例比较法对企业的价值进行评估。 上市公司比较法和交易案例比较法均要求在选择合适的参考企业时要了 解所获取途径的相对可靠性，通常需要考虑以下因素： A.行业分类，即与被评估企业处于同一或类似行业的公司买卖、收购及 合并案例； B.并购案例的发生期间，一般距离评估基准日不超过三年； C.并购案例已完成。 虽然在适当的情况下，评估对象本身以前发生的并购交易也可以考虑选 取为并购案例，但需要考虑交易时间、交易具体情况的差异所可能产生的影 响。由于难以收集并购案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，案例法 较难操作。同时，由于资本市场上企业财务指标比较公开，能够获得指标数 据，使得参考企业比较法
48、具有较好的操作性，所以本次评估采用上市公司比 较法。 上市公司比较法包括市盈率法、市净率法及彼得林奇增长率法。本次 评估采用上市公司比较法中的市净率法评估。 市净率法是以被评估企业净资产账面价值为基础，利用与被评估企业相 类似的上市公司（或其他可比企业）的市净率作为倍数或乘数，并通过必要 的调整来推算被评估企业价值的一种评估方法。企业的市净率反映了企业市 场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度。成本 是影响价值的最基本因素，在供求基本平衡的情况下，企业购建成本便是企 业市场价值的基础。在实务中，国有股权转让价格的确定一般是以每股净资 产为参照，越来越多的证券投资分析，也将市净率作为一项重要的分析指标。 因此，把与企业购建成本关联度最大的指标市净率作为市场法中的价值比 率，即采用市净率法评估企业价值，既能够客观地反映企业的市场价值，又 易于被客户理解，具有较强的可操作性。但该方法对已经资不抵债（净资产 为负值）的企业不适用。这里假设，同行业中的其他上市公司可以作为被估 价企业的“可比较企业” ，平均市净率法所反映的企业资产状况是合理而正确 的。 深圳市爱施德股份有限公司拟战略收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益项目评估报告 正文 第17页 市净率法适用