精诚铜业：发行股份购买资产所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告.pdf

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1、本评估报告共三册 本册第一册 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字中水致远评报字2013第第2097号号 评估机构名称：中水致远资产评估有限公司 评估 评估报告日：二一三年十二月二日 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第1页 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 安安 徽徽 地地 址址 北北 京京 地地 址址 地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 21层

2、地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦 6层 c9 电 话(Tel):(0551)63475800 电 话(Tel): (010)62155866 传 真(Fax):(0551)62652879 传 真(Fax): (010)62196466 中水致远评报字2013第 2097号 总 目 录 第一册 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的安徽森海 高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告(含附件) 第二册 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的安徽森海 高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估明细表 第三册 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的安徽森 海高新

3、电材有限公司股东全部权益价值资产评估说明 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第2页 本 册 目 录 资产评估报告声明 . 3 资产评估报告摘要 . 4 资产评估报告 . 7 一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 . 7 二、评估目的 . 15 三、评估对象和评估范围 . 15 四、评估价值类型及其定义 . 17 五、评估基准日 . 17 六、评估依据 . 18 七、评估方法 . 20 八、评估程序实施过程和情况 . 29 九、评估假设 . 30 十、评估结论 . 30 十一、特

4、别事项说明 . 34 十二、评估报告使用限制说明 . 36 十三、评估报告日 . 37 附件目录 . 39 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第3页 声 声 明明 （一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，出具评估报告， 并按照相关法律规定承担相应的法律责任。 （二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整 性，恰

5、当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清 单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。 （三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 （四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但不对评估对象的法律权属做任何形 式的保证。 （五）我们具备评估业务所

6、需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披 露利用其他机构报告的情形。 （六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。 （七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告中 所述的经济行为提供参考，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于 评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后 果与我们无关。 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份

7、购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第4页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 中水致远评报字2013第2097号 中水致远资产评估有限公司接受安徽精诚铜业股份有限公司委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采 用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对安徽精诚铜业股份有限公司发行股 份购买资产所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益在 2013 年 8 月 31 日市 场价值进行了评估。

8、现将资产评估情况及评估结果摘要如下： 一一、评估目的评估目的：安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份购买安徽森海高新电材有 限公司 100%股权，本次评估旨在反映安徽森海高新电材有限公司的股东全部权益于 评估基准日的市场价值，为该经济行为提供市场价值参考。 二、评估对象和评估范围二、评估对象和评估范围：评估对象为安徽森海高新电材有限公司的股东全部权 益价值。评估的范围是因上述评估对象而涉及的安徽森海高新电材有限公司全部资产 和相关负债。包括：流动资产、非流动资产和负债，评估的具体明细以安徽森海高新 电材有限公司提供的评估明细表为准。 三、价值类型三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日四、评估基准

9、日：2013年 8月 31日。 五、评估方法五、评估方法：资产基础法、收益法，采用资产基础法评估结论。 六、评估结论六、评估结论： 通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估前 提和假设充分实现的条件下，采用资产基础法评估后得出如下评估结论： 在评估基准日2013年8月31日持续经营前提下，安徽森海高新电材有限公司经审计 后的账面总资产为39,054.00万元，总负债为25,913.41万元，净资产为13,140.59万元。 评估后的安徽森海高新电材有限公司总资产为 40,864.87 万元，总负债为 25,143.16万元，净资产为 15,721.71万元，增值为

10、2,581.12万元，增值率 19.64%。 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第5页 资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项项 目目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 27,948.83 27,951.39 2.56 0.01 2 非流动资产 11,105.17 12,913.48 1,808.31 16.28 3 其中：长期股权投资 4,630.69 4,630.75 0.06 4 固定

11、资产 5,149.23 5,571.68 422.45 8.20 5 在建工程 4.11 4.11 0.00 0.00 6 无形资产 665.61 2,243.98 1,578.37 237.13 7 递延所得税资产 655.53 462.96 -192.57 -29.38 8 资产总计资产总计 39,054.00 40,864.87 1,810.87 4.64 9 流动负债 25,143.16 25,143.16 0.00 0.00 10 非流动负债 770.25 0.00 -770.25 -100.00 11 负债合计负债合计 25,913.41 25,143.16 -770.25 -2.

12、97 12 净资产（所有者权益）净资产（所有者权益） 13,140.59 15,721.71 2,581.12 19.64 本次评估最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估结论，在本报告假设条件 下，于评估基准日 2013 年 8 月 31 日，安徽森海高新电材有限公司股东全部权益的市 场价值为 15,721.71万元。 在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项： （一）安徽森海高新电材有限公司获得芜湖扬子农村商业银行长江路支行 2,000.00 万元短期借款（借款合同编号：77711201240032），该质押借款与芜湖扬子 农村商业银行

13、长江路支行签订国内有追索权明保理业务合同（合同编号：CJL 201201），截至 2013 年 8 月 31 日止，安徽森海高新电材有限公司以向安徽华能电 缆集团有限公司等客户销售货物取得的应收账款 25,163,191.55 元向芜湖扬子农村商业 银行长江路支行进行了保理。 （二）安徽森海高新电材有限公司以位于安徽省无为县泥汊工业区的土地使用权 （面积 233,487.00 平方米，证号：无国用（第 2008）第 2483 号）向徽商银行芜湖景 春支行抵押并签订最高额抵押合同（合同编号：2013071900666）。该项抵押获得 徽商银行芜湖景春支行 1,750.00 万元的最高贷款额度，期

14、间自 2013 年 7 月 19 日至 2016年 7月 19日，截止评估基准日，尚未向已签约银行正式申请抵押贷款。 （三）安徽森海高新电材有限公司全资子公司安徽森海再生资源利用有限公司于 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第6页 2013 年 7 月发布注销公告，主管税务机构已受理注销税务登记，截止本报告日，注销 手续已办理。 （四）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的 评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。 （五）本评估结论未考虑控股权等因素产生的溢价，也未考虑流动性对

15、评估对象 价值的影响。 本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估假 设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。 本报告结论使用的有效期为一年，即自 2013 年 8 月 31 日起至 2014 年 8 月 30 日 止有效。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有

16、限公司 第7页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值 资产评估报告正文资产评估报告正文 中水致远评报字2013第2097号 安徽精诚铜业股份有限公司： 中水致远资产评估有限公司接受安徽精诚铜业股份有限公司委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采 用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对安徽精诚铜业股份有限公司发行股 份购买资产所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益在 2013 年 8 月 31 日市 场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、被评估单位（

17、或者产权持有单位）和评估报告使用者一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 (一一) 委托方简介委托方简介 1.基本概况基本概况 公司名称：安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”或“公司”） 公司住所：安徽省芜湖市九华北路 8号 法定代表人：姜纯 注册资本：（人民币) 32,604万元 实收资本：（人民币) 32,604万元 公司类型：股份有限公司(上市) 上市交易所： 深圳证券交易所 股票代码：002171 股票简称：精诚铜业 经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采 除外），高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口（但国家限定

18、公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外）。 2历史沿革历史沿革 精诚铜业于 2005 年 12 月 19 日经安徽省人民政府皖政股【2005】第 52 号安徽 省股份有限公司批准证书及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第8页 【2005】603 号关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司 的批复批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】257 号关于核准安徽精诚铜业 股份

19、有限公司首次公开发行股票的通知核准，精诚铜业 2007 年 9 月 13 日向社会公 开发行人民币普通股 3,500 万股，发行后注册资本为 13,585 万元，股本为 13,585 万 元。2007 年 9 月 21 日“精诚铜业”A 股 3,500 万股在深圳证券交易所上市，证券代码为 “002171”。 经 2007 年年度股东大会审议通过，以资本公积按每 10 股转增 2 股的比例转增股 本 2,717 万股（基数为 13,585 万股），转增后公司注册资本为 16,302 万元，股本为 16,302万元。 经 2010 年年度股东大会审议通过，以资本公积按每 10 股转增 10 股的

20、比例转增股 本 16,302 万股（基数为 16,302 万股），转增后公司注册资本为 32,604 万元，股本为 32,604万元。 2013 年 7 月 15 日，精诚铜业发布重大事项停牌公告，公司股票自 2013 年 7 月 15 日起停牌 。 2013 年 9 月 30 日，精诚铜业召开第三届董事会第 9 次会议，审议通过了非公开 发行股票事宜。公司股票自 2013 年 10月 10 日起复牌。 (二二) 被评估单位简介被评估单位简介 1.基本概况基本概况 公司名称：安徽森海高新电材有限公司（以下简称“森海高新”或“公司”） 公司住所：安徽省无为县泥汊工业区 法定代表人：姜纯 注册资本

21、：壹亿伍仟万圆整 实收资本：壹亿伍仟万圆整 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售，高科技导电材料 研发。 成立日期：2008 年 7月 8日 2.历史沿革历史沿革 （1）公司设立 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第9页 森海高新于 2008 年 7 月 8 日由芜湖森泓投资有限责任公司（以下简称“森泓投 资”）及卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭四名自然人共同出资设立。公司登记的注册 资本人民币 15000 万元，其中法人股东森泓投资认缴人民币 10500

22、 万元，占比 70%； 其他 4 名自然人股东认缴人民币 4500 万元，占比 30%。首次出资 3000 万元，尾款于 公司设立登记之日起 2年内缴清。 2008 年 7 月 4 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2008）0705 号验资 报告，验明截止 2008 年 7 月 4 日森海高新（筹）已收到全体股东缴纳的首期注册资本 3000 万元整，全部为货币出资。其中森泓投资缴交 2100 万元，其它四名自然人股东 分别缴交 225万元整。 森海高新设立时股权结构如下： 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 出资比例出资比例 首次出资首次出资（万元）（万元） 森泓

23、投资 10,500.00 70.00% 2,100.00 卢根茂 1,125.00 7.50% 225.00 何夕松 1,125.00 7.50% 225.00 盛业华 1,125.00 7.50% 225.00 张锡铭 1,125.00 7.50% 225.00 合合 计计 15,000.00 100.00% 3,000.00 （2）2008年 12 月第一次股权转让 2008 年 11 月 13 日，森泓投资与楚江集团签订股权转让协议，约定由森泓投 资将其持有的森海高新 70%股权（即注册资本中的 10500 万元）转让给楚江集团，价 格为 10500 万元，其中楚江集团支付森泓投资实缴资

24、本 2100 万元，森海高新注册资本 余款 8400万元由楚江集团缴付。 本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下： 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 出资比例出资比例 首次出资首次出资 楚江集团 10,500.00 70.00% 2,100.00 卢根茂 1,125.00 7.50% 225.00 何夕松 1,125.00 7.50% 225.00 盛业华 1,125.00 7.50% 225.00 张锡铭 1,125.00 7.50% 225.00 合合 计计 15,000.00 100.00% 3,000.00 （3）2009年 1月缴付第二期出资 2008 年

25、 12 月 20 日，森海高新召开股东会议并形成股东会决议，会议讨论并 决定由各股东于 2009 年 1 月 10 日前再次注入资本 5000 万元整，其中，楚江集团注资 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第10页 3500万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各注资 375万元。 2009 年 1 月 6 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2009）0110 号验 资报告，验明截止 2009 年 1 月 4 日，森海高新已收到各股东第二期出资 5000 万元 整，均为货币出资。其中，楚江集团

26、缴交 3500 万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡 铭各缴交 375 万元，连同第一期出资，累计实缴注册资本为 8000 万元整，占登记注册 资本的 53.33%。 第二期出资缴付完成后，各股东的出资额及占比如下： 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 出资比例出资比例 累计出资累计出资 楚江集团 10,500.00 70.00% 5,600.00 卢根茂 1,125.00 7.50% 600.00 何夕松 1,125.00 7.50% 600.00 盛业华 1,125.00 7.50% 600.00 张锡铭 1,125.00 7.50% 600.00 合合 计计 15,00

27、0.00 100.00% 8,000.00 （4）2009年 7月缴付第三期出资 2009 年 5 月 30 日，森海高新召开股东会议并形成股东会决议，会议讨论并 决定由各股东于 2009 年 7 月 10 日前再次注入资本 7000 万元整，其中，楚江集团注资 4900 万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各注资 525 万元，使公司实收资本达到 15000万元。 2009 年 7 月 10 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2009）0745 号 验资报告，验明截止 2009 年 7 月 3 日，森海高新已收到各股东第三期出资 7000 万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交 4

28、900 万元，卢根茂、何夕松、盛业华、 张锡铭各缴交 525 万元，连同第一期、第二期出资，累计实缴注册资本为 15000 万元 整，占登记注册资本的 100%。 第三期出资完成后，各股东的实际出资额及占比如下： 股股东名称东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 楚江集团 10,500.00 70.00% 卢根茂 1,125.00 7.50% 何夕松 1,125.00 7.50% 盛业华 1,125.00 7.50% 张锡铭 1,125.00 7.50% 合合 计计 15,000.00 100.00% （5）2013年 7月第二次股权转让 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资

29、产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第11页 2013 年 7 月 26 日，森海高新召开股东会议，同意卢根茂等四名自然人股东将其 所持森海高新股权转让给楚江集团。2013 年 8 月 6 日，森海高新取得了无为县工商局 换发的企业法人营业执照，公司性质为法人独资。 本次股权转让完成后，各股东的实际出资额及占比如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 楚江集团 15,000.00 100.00% 合合 计计 15,000.00 100.00% 目前，森海高新下属长期股权投资单位 1家。具体投资情况详见下表：

30、 序号序号 被投资单位名称被投资单位名称 投资比例（投资比例（%） 账面价值（元）账面价值（元） 1 安徽森海再生资源利用有限公司 100.00 46,306,937.89 合合 计计 46,306,937.89 安徽森海再生资源利用有限公司于 2013 年 7 月发布注销公告，主管税务机构已受 理注销税务登记，截止报告日，注销手续正在办理过程中。 （2）组织结构）组织结构 森海高新根据公司法及安徽森海高新电材有限公司章程的有关规定，建 立了股东大会、董事会、监事会和经营班子“三会四权”相互制衡的法人治理结构，设 置职能管理部门有：经营部、生产部、企管部、人事部、财务部等职能部门。 （3）主要

31、会计政策）主要会计政策 会计制度：执行企业会计准则、及其应用指南和准则解释的规定。 会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币：以人民币为记账本位币。 应收账项：应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指公司销售商 品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。 应收账项的坏账确认标准为：在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查， 有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。 根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现实情况，确定 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账账 龄龄 应收账款计提比

32、例（应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 2% 2% 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第12页 1-2 年 10% 10% 2-3 年 30% 30% 3-4 年 50% 50% 4-5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% A、视同存放在其他机构的货币资金，不计提坏账准备。 B、合并范围内母公司及各子公司间款项确信可以收回，不计提坏账准备。 存货:是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过

33、程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成 品、产成品、库存商品、周转材料等。 取得和发出的计价方法：取得的存货按实际成本进行初始计量，发出按加权平均 法计价。 存货的盘存制度：采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当 年损益。 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计 提存货跌价准备，计入当期损益。 周转材料的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 长期股权投资 对长期股权投资初始投资成本确定，分别不同情况对长期股权投资进行初始计 量，根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法 或权益法核算。 公司在资产

34、负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、 法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值 迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资 账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。 固定资产及折旧核算 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一 年的单位价值较高的有形资产。包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及 其他。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 安徽精

35、诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第13页 B、该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产的折旧方法:从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提 折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和 年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-25 年 5 3.80-4.75 机器设备 10 年 5 9.50 运输设备 5 年 5 19.00 其他设备 5 年 5 19.00 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提

36、的固定资产减值准 备。 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 在建工程:在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预 定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器 设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到 预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借 款费用。 工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的 已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到

37、预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按 固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 无形资产： 无形资产的计价方法：按取得时的实际成本入账。 无形资产使用寿命及摊销： 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 法定使用权 专利权 4-5 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 财务软件 2 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股

38、东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第14页 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 税项、税率： 税 种 计税依据 税 率 增值税 应税销售额 17% 营业税 应税营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 5% 房产税 计税房产余值 1.2%、12% 企业所得税 应纳税所得额 25% 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 （4）森海高新近年财务数据资料）森海高新近年财务数据资料 森海高新近年资产及财务状况概况见下表。 近年公司资产、负债及财务状况近年公司资产、负债及财务状况 金额单位：人民币万元 项目项目 2011 年年 12 月月 31

39、日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 8 月月 31 日日 总资产 37,849.85 59,320.53 39,054.00 负债 24,022.34 46,606.61 25,913.41 净资产 13,827.51 12,713.92 13,140.59 项目项目 2011 年度年度 2012 年度年度 2013 年年 18 月月 营业收入 233,263.39 230,556.01 163,590.16 利润总额 -900.83 -1,488.79 583.84 净利润 -709.29 -1,113.59 426.68 上述 2011 年度、2012 年度及 2

40、013 年 8 月份报表中的数据业经华普天健会计师事务所（北 京）有限公司审计，并出具了会审字【2013】2471号无保留意见审计报告。 (三三) 委托方与被评估单位的关系委托方与被评估单位的关系 被评估单位森海高新为委托方精诚铜业股东安徽楚江投资集团有限公司的全资子 公司。 （四）评估报告使用者（四）评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、经济行为的相关当事方、证券监督管理部门和国家法 律、法规规定的其他评估报告使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有 规定及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效； 我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任

41、。 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第15页 二、评估目的二、评估目的 精诚铜业拟发行股份购买森海高新 100%股权，本次评估旨在反映森海高新的股 东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供市场价值参考。 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 （一）评估对象（一）评估对象 本项目评估对象为森海高新的股东全部权益价值。 （二）评估范围内资产和负债基本情况（二）评估范围内资产和负债基本情况 本次评估范围是森海高新全部资产和相关负债。包括流动资产、非流动资产、流 动负债和非流动负债，评估

42、的具体明细以森海高新提供的评估明细表为准。上述资产 评估前账面金额如下： 金额单位：人民币万元 项项 目目 账面价值账面价值 流动资产 27,948.83 非流动资产 11,105.17 其中：长期股权投资 4,630.69 固定资产 5,149.23 在建工程 4.11 无形资产 665.61 递延所得税资产 655.53 资产总计资产总计 39,054.00 流动负债 25,143.16 非流动负债 770.25 负债合计负债合计 25,913.41 净资产（所有者权益）净资产（所有者权益） 13,140.59 上述数据业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，并出具了会审字【2013

43、】2471 号无保留意见审计报告。 纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，具体明细 以被评估单位提供的评估申报表为准。 （三）评估范围内主要资产及负债情况（三）评估范围内主要资产及负债情况 1.货币资金账面价值 4,850.29万元，为现金、银行存款及其他货币资金。 2.应收票据账面价值 6,610.84万元，主要为银行承兑汇票。 3.应收账款账面余额 5,393.21 万元，坏账准备 107.86 万元，账面价值 5,285.34 万 元，主要为应收货款等。 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致

44、远资产评估有限公司 第16页 4.预付款项账面价值 2,456.26万元，主要为预付的材料、土地款等。 5.其他应收款账面余额 899.72 万元，坏账准备 0.31 万元，账面价值 899.41 万元， 主要为期货保证金、备用金及代缴社保等。 6.存货账面价值为 7,911.88 万元，跌价准备 65.19 万元，账面净额 7,846.69 万元， 包括原材料、产成品、在产品及在用周转材料。 7. 长期股权投资账面价值 5,000.00 万元，减值准备 369.31 万元，账面净额 4,630.69万元，为 1家全资子公司的投资，投资情况如下： 长期股权投资单位名称长期股权投资单位名称 投资

45、日期投资日期 持股比例持股比例 账面值（万元）账面值（万元） 备注备注 安徽森海再生资源利用有限公司 2008-8-12 100.00% 5,000.00 长期投资合计 5,000.00 减：减值准备 369.31 369.31 长期投资净值 4,630.69 截止评估基准日，该全资子公司安徽森海再生资源利用有限公司正在办理工商注 销登记手续。 8.房屋建筑物类资产账面原值 2,831.93 万元，账面净值 2,396.96 万元。主要包括 原料车间、成品车间、拉丝车间、连铸连轧车间、机修车间、宿舍楼、新上引车间、 厂区道路、供排水工程及围墙等。房屋建筑物类资产建于 2009 年 12 月份至

46、 2011 年 12 月分布在安徽省无为县泥汊工业区内。 9.设备类资产账面原值合计 3,950.50 万元，账面净值合计 2,752.28 万元。设备类 资产分为机器设备、车辆及电子设备。生产设备主要为公司生产用的反射炉、连铸连 轧机组、竖炉及连铸连轧生产线、供电系统、铜大拉连退机组 LHD-450/13、反射炉烟 气除尘设备机组等设备，分布在各生产车间内；车辆为公司生产经营用汽车；办公设 备如空调、电脑、打印机等；设备主要分布在安徽省无为县泥汊工业区公司车间及行 政办公楼内。 10.在建工程账面价值 4.11万元，为办公楼设计费。 11.无形资产账面价值 665.61万元，包括财务软件和土

47、地使用权。 无形资产土地使用权 原始入账价值 735.48 万元，账面价值 665.61 万元。为位于安徽省无为县泥汊工业 区的 1 宗地。国有土地使用证编号为无国用（第 2008）第 2483 号。土地登记使用权 人为安徽森海高新电材有限公司。土地登记用途为工业用地，现状用途为工业用地。 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及的安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中水致远资产评估有限公司 第17页 土地登记面积合计 233,487.00 m2。土地使用权类型为国有出让土地使用权，土地使用 权取得日期分别为 2008 年 12月，准用年限为 50年。 无形资产其他无

48、形资产 本次被评估单位申报的其他无形资产为财务应用软件。财务应用软件于 2009 年 12 月购置。 12.递延所得税资产账面价值 655.53万元，系时间性差异的所得税影响额。 13.流动负债账面价值为 25,143.16 万元，具体包括短期借款、应付票据、应付账 款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。短期借款账面价 值为 17,700.00 万元，为企业向芜湖扬子农村商业银行、招商银行、交通银行的借款。 应付票据账面价值为 1,500.00 万元，为商业承兑汇票。应付账款账面值 93.69 万元， 主要为应付材料款和预提的电费、运费等。预收款项账面值 538.35 万元，主要为预收 的货款。应付职工薪酬账面值 118.19 万元，为应付未付的职工工资。应交税费账面值 253.04 万元，主要为应交