联信永益：拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司48.98%股权项目资产评估报告.pdf

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1、 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股 份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2013第第 840 号号 中中中中联联联联资资资资产产产产评评评评估估估估集集集集团团团团有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二一一一一三三三三年年年年十十十十一一一一月月月月二二二二十十十十七七七七日日日日 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目 录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 1 摘摘 要要 2 资资 产产 评评 估估 报报 告告

2、 . 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 . 4 二、评估目的 . 6 三、评估对象和评估范围 . 7 四、价值类型及其定义 . 8 五、评估基准日 . 8 六、评估依据 . 9 七、评估方法 . 11 八、评估程序实施过程和情况 . 18 九、评估假设 . 21 十、评估结论 . 23 十一、特别事项说明 . 24 十二、评估报告使用限制说明 . 30 十三、评估报告日 . 30 备查文件目录备查文件目录 32 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 注册资产评估师注册资产评估

3、师声明声明 一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资 产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中 收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承 担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权

4、属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股 份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资资 产产 评

5、评 估估 报报 告告 中联评报字2013第 840 号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司接受北京联信永益科技股份有限公司 的委托， 就北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京 掌城科技有限公司 48.98%股权之经济行为，对所涉及的北京掌城科技 有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为北京掌城科技有限公司股东全部权益， 评估范围是北京 掌城科技有限公司的全部资产及相关负债， 包括流动资产和非流动资产 等资产及相应负债。 评估基准日为 2013 年 07 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实

6、际情 况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对北京掌城科技 有限公司的全部资产及相关负债进行评估， 并选用收益法的评估结果作 为本次评估结论。 经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象价值进 行评估， 北京掌城科技有限公司在评估基准日2013年07月31日的净资产 为 2,294.21 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 3 页 34,691.31 万元，较其净资产账面值增值 32,397.10 万元，增值率 1412.12

7、%。 在使用本评估结论时， 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 资产评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2013 年 07 月 31 日至 2014 年 07 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和以上内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 4

8、 页 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股 份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2013第 840 号 北京联信永益科技股份有限公司北京联信永益科技股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托， 根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，为 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技 有限公司 48.98%股权之经济行为对所涉及的北京掌城科技有限公司股 东全部权益在评估基准日 2013 年 07 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、

9、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为北京联信永益科技股份有限公司， 被评估 单位为北京掌城科技有限公司。 （一）（一） 委托方概况委托方概况 公司名称：北京联信永益科技股份有限公司 公司地址：北京市海淀区中关村南大街甲 8 号 10 层 1002 室 法定代表人： 赵余粮 注册资本：13706 万元 公司类型： 其他股份有限公司（上市） 营业执照注册号： 110000005204670 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 经营范围： 第二类增值电信业务中的呼叫中

10、心业务和信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） ； 技术开发； 技术推广； 技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机 维修；销售计算机软件及辅助设备；计算、机通信设备租赁；技术进出 口等。 （二二）被评估单位被评估单位概况概况 公司名称：北京掌城科技有限公司 公司注册地：北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层 906 室 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：夏曙东 注册资本：1960 万元人民币 经营范围：一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服 务；应用软件服务；销售计算

11、机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备； 专业承包。 （未取得行政许可的项目除外） 。 1、历史沿革： 北京掌城科技有限公司（以下简称“公司” ）成立于 2007 年 10 月 12 日，企业法人营业执照注册号为 110108010539000，公司注册资本 1,960.00 万元。公司各投资单位投资情况如下： 投资单位名称 投资金额（万元） 投资比例（%） 北京世纪盈立科技有限公司 960.00 48.98 北京千方科技集团有限公司 1,000.00 51.02 2、资产、财务及经营状况 截止 2013 年 7 月 31 日，被评估企业资产总额为 3,342.78 万元，净 资产额为 2,29

12、4.21 万元， 当年实现主营收入 888.52 万元， 净利润 243.92 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 6 页 万元。公司近 2 年及评估基准日资产、财务状况如下表： 表 1 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元单位：人民币万元 项目项目 2013 年年 7 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 3,342.78 2,939.94 2,396.82 净资产净资产 2,294.21 2,050.29 1,2

13、72.30 项目项目 2013 年年 1-7 月月 2012 年年 2011 年年 营业收入营业收入 888.52 2,599.62 2,447.85 利润总额利润总额 243.92 777.99 -126.35 净利润净利润 243.92 777.99 -126.35 （三）委托方与被评估单位之间的关系（三）委托方与被评估单位之间的关系 委托方北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买被评 估单位北京掌城科技有限公司股权。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方。

14、除国家法律法规另有规定外， 任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据 北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会 议决议公告决议，同意公司置出拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债（以下统称“拟置出资产”）其中拟 置出资产中等值于 2.5 亿元部分与北京千方科技集团有限公司全体股东 合计持有的千方集团 100%股权、吴海持有的紫光捷通科技股份有限公 司 412.2 万股股份（占紫光捷通股本总额的 3.4932%）以及北京世纪盈 立科技有限公司持有的北京掌城科技有限公司 48.98%股权进行等

15、值置 换（千方集团 100%股权、吴海持有的紫光捷通 412.2 万股股份以及世 纪盈立持有的北京掌城 48.98%的股权统称为“拟置入资产”），拟置 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 7 页 出资产作价超过 2.5 亿元部分由前述置换主体以现金方式向公司进行支 付，拟置入资产作价超过拟置出资产 2.5 亿元部分由公司向置换主体发 行股票进行对价支付。 本次评估的目的是反映北京掌城科技有限公司股东全部权益于评 估基准日的市场价值， 为北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行 股份购买北京掌城科

16、技有限公司 48.98%股权之经济行为提供价值参考 依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是北京掌城科技有限公司股东全部权益； 评估范围是北京 掌城科技有限公司全部资产及相关负债， 账面资产总额 3,342.78 万元、 负债 1,048.57 万元、 净资产 2,294.21 万元。 具体包括流动资产 788.69 万元；非流动资产 2,554.09 万元；流动负债 834.54 万元；非流动负债 214.03 万元。 上述资产与负债数据摘自 2013 年 7 月 31 日的北京掌城科技有限公 司资产负债表，该会计报表经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。 委托评估对象和评估范围与经

17、济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委估主要资产情况（一）委估主要资产情况 纳入评估范围内的实物资产账面值 565.85 万元，占评估范围内总 资产的 16.93 %。主要资产为车辆及电子设备等。其中：车辆共 2 项， 均已办理车辆行驶证，正常使用；电子设备共 511 项，主要为电脑、空 调、手机等电子设备，目前均正常使用。 北京掌城科技有限公司下属 1 家控股子公司： 持有北京掌行通信息 技术有限公司 45%股权。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 8 页 （二）企业申报的账面记录

18、或者未记录的无形资产情况（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的账面记录的无形资产包括企业外购的财务软件及企业 研发的软件。 企业外购财务软件包括操作系统软件、金蝶软件及 VMware 软 件。 企业研发的软件包括浮动车数据处理系统 V1.0、交通信息发布系 统 V1.0、TSP 服务平台、浮动车数据处理系统 V2.0、路况通 V3.0、交 通信息云服务平台 V1.0、公交通、行人导航等。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量（三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日 2013 年 07 月 31 日，被评估企业申报评估的范围内表 外资产为 2 项专利权和 38 项计

19、算机软件著作权等无形资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审计。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目的评估基准日为 2013 年 07 月 31 日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、

20、合规性等因素的基础上确定的。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 9 页 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、 法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）（一） 经济经济行为依据行为依据 北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议 决议公告 （2013 年 11 月 1 日） 。 （二）法律法规依据（二）法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 （2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

21、 代表大会常务委员会第十八次会议修订） ； 2. 中华人民共和国证券法(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 3. 中华人民共和国企业所得税法实施条例(2007 年 11 月 28 日 国务院第 197 次常务会议通过)； 4. 财企2009第 46 号 关于加强以非货币资产出资的评估管理若干 问题的通知 ； 5. 2009 年国家工商总局第 39 号令股权出资登记管理办法 ； 6. 机动车强制报废标准规定 （商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号） ； 7. 上市公司重大资产重组管理办法 （2011.9.1） ； 8

22、. 关于发布上市公司非公开发行股票实施细则的通知（证监发 行字2007302 号） ； 9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据（三）评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 （财企（2004）20 号） ； 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 2. 资产评估职业道德准则基本准则 （财企（2004）20 号） ； 3. 资产评估准则评估报告 （中评协2011 230 号） ； 4. 资产评估准则评估程序 （中评协2007189 号） ； 5. 资产评估准则

23、机器设备 （中评协2007189 号） ； 6. 资产评估价值类型指导意见 （中评协2007189 号） ； 7. 资产评估准则企业价值 （中评协2011227 号） ； 8. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 （会协 200318 号） ； 9. 企业会计准则基本准则 （财政部令第 33 号） ； 10. 企业会计准则第1号存货 等38项具体准则 （财会20063 号） ； 11. 企业会计准则应用指南 （财会200618 号） 。 （四）资产权属依据（四）资产权属依据 1.机动车行驶证； 2. 重要资产购置合同或凭证； 3. 其他参考资料。 （五）取价依据（五）取价依据 1. 中

24、华人民共和国车辆购置税暂行条例 （国务院令2000第 294 号） ； 2. 汽车报废标准 （国经贸1997456 号） ； 3. 关于调整汽车报废标准若干规定的通知2010127 号） ； 4.2013 机电产品报价手册 （机械工业信息研究院） ； 5.增值税转型改革若干问题的通知 （财税2008170 号） ； 6. 2012 年中华人民共和国海关进出口税则 （中国海关出版社） ； 7. 其他参考资料。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 （六）其它参考资料（六）其它参考资料 1.

25、 资产评估常用方法与参数手册 ； 2. wind 资讯金融终端； 3. 投资估价（美Damodanran 著， 加林谦译， 清华大学出版社） ； 4. 价值评估： 公司价值的衡量与管理 （第 3 版） （美Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社） ； 5. 工程建设有关技术资料及地质勘查资料； 6. 其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择（一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定， 企业价值评估可以采用收益法、 市场法、 资产基础法三种方法。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来

26、评价估值对象的现行公平市场价值， 它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是反映北京掌城科技有限公司于评估基准日的市场 价值， 为北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌 城科技有限公司 48.98%股权提供价值参考依据。资产基础法从企业购 建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提 供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉及同等规模 企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。 被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益可以合

27、理估计，因此本 次评估选择收益法。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍（二）资产基础法介绍 资产基础法， 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据， 具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1.流动资产流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款。 对于币种为人民币的货币资金，

28、以清查核实后账面值为评估值。 （2）应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。 根据单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法， 对评估风险损失进行估计。 对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的， 评估风险损失为0。 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参 考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估 风险损失。根据评估人员对

29、债务单位的分析了解、账龄分析、并结合 专业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）为 1%（其他应收款为 5%），12 年（含 2 年）为 10%，23 年（含 3 年）为 20%，34 年（含 4 年）为 50%，45 年（含 5 年）为 80%，5 年以上为 100%。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风 险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零 （3）预付账款 对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核

30、实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况， 具体分析数额、 欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值 作为评估值。 （4）存货 本次评估的存货主要为在产品（在施项目） ，评估人员查阅相关项 目合同、入账凭证和账簿等有关资料，并向有关工程项目人员了解项目 概况。经核查，该公司承揽的项目为高速机电项目、城市交通信息解决 方案项目等，这部分在产品（在施项目）的账面价值能够如实反应项目 购建成本，故本次评估在产品（在施项目）按核实后的账面值确认评估 值。 2.非流动资产非流动资产 （1）

31、长期股权投资 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了 取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关 会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被 投资单位进行评估。 本次北京掌城科技有限公司为下属子公司北京掌行通信息技术有 限公司持股 45%的相对控股股东。评估方法如下： 对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，将被投资单位评 估基准日净资产评估值乘以北京掌城科技有限公司的持股比例计算确 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 定评估值：

32、 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产持股比例 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股 权等因素产生的溢价和折价。 （2）固定资产 1）设备类资产）设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价 成新率 1） 重置全价的确定 运输车辆重置全价 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料， 确定运输车 辆的现行含税购价，在此基础上根据中华人民共和国车辆购置税暂行 条例 规定计入车辆购置税、 新车上户牌照手续费等， 确定其重置全价， 计算公式如下： 重置全价=现行含税购

33、价+车辆购置税+新车上户手续费 电子设备重置全价 根据当地市场信息及慧聪商情等近期市场价格资料，并结合具 体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣 增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即： 重置全价=购置价（不含税） 对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重置全价。 2）成新率的确定 车辆成新率 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 对于运输车辆， 根据商务部、 发改委、 公安部、 环境保护部令201212

34、 号机动车强制报废标准规定的有关规定，按以下方法确定成新率后 取其较小者为最终成新率，即： 使用年限成新率（1已使用年限/经济使用年限） 100% 行驶里程成新率（1已行驶里程/规定行驶里程） 100% 成新率Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a a：车辆特殊情况调整系数 电子设备成新率 采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。 成新率=尚可使用年限（实际已使用年限+尚可使用年限）100% 或成新率=（1实际已使用年限经济使用年限）100% 3）评估值的确定 评估值=重置全价 成新率 （3）无形资产 无形资产-其他无形资产 本次评估的其他无形资产账面值为 11,745,575.94 元

35、， 为外购的金蝶 软件、微软软件、VMware 软件等办公软件，以及账面未记录的企业自 主研发且已取得专利部门授权证书的诸如“掌城交通信息采集系统 V3.0” 、 “掌城浮动车处理系统（出租车）V3.0”等 2 项专利权及 38 项 计算机软件著作权等。 A.本次评估对购买的办公软件，评估人员查阅相关的证明资料，了 解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同，查询了 相同办公软件的报价。经核实表明账、表金额相符，结合评估基准日办 公软件市场价格确认评估值。 B.本次评估我们采用收益法对申报范围的专利资产及计算机软件 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公

36、司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 著作权进行评估。 收益法是以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评 估价值，对专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者 能够通过销售使用该项无形资产而生产的产品从而带来收益。 采用收入分成法能合理测算北京掌城科技有限公司所申报的著作 权、专利所有权的价值，其基本公式为： n i i i r R P 1 K )1 ( 式中：P 待估著作权、专利所有权的评估价值； Ri预测第 t 年技术产品收入； K收入提成率； n 被评估对象的未来收益期； i 折现期； r 折现率。 （4）开发支出 对开发支出的

37、评估，核实账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等 相关资料，核实事项的真实性、业务内容和金额等。企业对于各项课题 的研发支出的会计核算，主要按照企业科技部门的评审鉴定进行判断， 对不能转化为成果或无形资产的课题支出进入期间费用， 对很可能形成 无形资产的课题项目支出继续在开发支出科目核算。因此，本次评估以 清查核实后的账面值作为评估值。 3、负债、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 （三）收益法介（三）收益法介绍绍 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股

38、权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 1、概述、概述 根据国家管理部门的有关规定以及资产评估准则企业价值 ， 国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值， 评 估企业价值的一种方法。 其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现 金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基 本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折 现法的最大难度在于未来预期现

39、金流的预测， 以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 2、评估思路、评估思路 根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值， 基本评估 思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状 况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量） ，并折现 得到经营性资产的价值； （2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在货币资金等流动资产（负债） ；呆滞或闲置设备、 房产等以及未计

40、收益的在建工程等非流动资产（负债） ，定义其为基准 日存在的溢余或非经营性资产（负债） ，单独测算其价值； （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价 值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 3、评估模型、评估模型 （1）基本模型 1.基本模型 本次评估的基本模型为： DBE （1） 式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； ICPB （2） P：评估对象的经营性资产价值； n

41、n n i i i rr R r R P )1 ()1 ( 1 1 （3） 式中： Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量） ； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； 21 CCC （4） C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 值； C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值； I：评估对象基准日的长期投资价值； D：评估对象的付息债务价值。 2.收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌

42、城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。 3.折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型 （WACC） 确定折现率 r： eedd wrwrr （6） 式中： Wd：评估对象的债务比率； )(DE D wd （7） We：评估对象的权益比率； )(DE E we （8） rd：所得税后的付息债务利率； re：

43、权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 权益资本成本 re； )( fmefe rrrr （9） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ：评估对象的特性风险调整系数； e：评估对象权益资本的预期市场风险系数； )1 (1 ( E D t ue （10） 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； i i t u E D t)1 (1 （11） t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； xt K%66%34 （12

44、） 式中： K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段（一）评估准备阶段 1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计 划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评 估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企 业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段（二）现场评估

45、阶段 项目组现场评估阶段主要工作如下： 1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。 2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实， 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的

46、实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。 对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用 设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑 物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。 6、对企业提供的权属资料进行查验。 7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。 （三）评估汇总阶段（三）评估汇总阶段 评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇 总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段（四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设（一）一般假设 1.交易假设 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京掌城科技有限公司 48.98%股权项目 资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中， 评估师根 据待