联信永益：拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告.pdf

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1、 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股 份购买北京千方科技集团有限公司股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2013第第 839 号号 中中中中联联联联资资资资产产产产评评评评估估估估集集集集团团团团有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二一一一一三三三三年年年年十十十十一一一一月月月月二二二二十十十十七七七七日日日日 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目 录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 1 摘摘 要要 2 资资 产产 评评 估估 报报 告告 . 4 一、委托方、

2、被评估单位和其他评估报告使用者 . 4 二、评估目的 . 8 三、评估对象和评估范围 . 8 四、价值类型及其定义 . 10 五、评估基准日 . 11 六、评估依据 . 11 七、评估方法 . 13 八、评估程序实施过程和情况 . 21 九、评估假设 . 25 十、评估结论 . 26 十一、特别事项说明 . 28 十二、评估报告使用限制说明 . 32 十三、评估报告日 . 34 备查文件目录备查文件目录 36 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 注册资产评估师注册资产评估师声明声明 一、我们在执行本

3、次资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资 产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中 收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承 担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评

4、估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股 份购买北京千方科技集团有限公司股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2013第 839

5、 号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司接受北京联信永益科技股份有限公司 的委托， 就北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京 千方科技集团有限公司股权之经济行为， 对所涉及的北京千方科技集团 有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为北京千方科技集团有限公司股东全部权益， 评估范围是 北京千方科技集团有限公司的全部资产及相关负债， 包括流动资产和非 流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2013 年 7 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及

6、收益法对北京千方科技 集团有限公司的全部资产及相关负债进行评估， 并选用收益法的评估结 果作为本次评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 北京千方科技集团有限公司在评估基准日2013年7月31日的净资产为 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 3 页 23,501.92 万元， 评估后的股东全部权益价值 （净资产价值） 为234,809.50 万元，较其净资产账面值增值211,307.58 万元，增值率899.1

7、1%。 在使用本评估结论时， 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 资产评估报告使用有效期一年， 自评估基准日 2013 年 7 月 31 日至 2014 年 7 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和以上内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 4 页 北京联信

8、永益科技股份有限公司拟非公开发行股 份购买北京千方科技集团有限公司股权项目 北京千方科技集团有限公司 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2013第 839 号 北京联信永益科技股份有限公司北京联信永益科技股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托， 根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，为 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技 集团有限公司股权之经济行为对所涉及的北京千方科技集团有限公司 股东全部权益在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托方

9、、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为北京联信永益科技股份有限公司， 被评估 单位为北京千方科技集团有限公司。 （一）（一） 委托方概况委托方概况 公司名称：北京联信永益科技股份有限公司 公司地址：北京市海淀区中关村南大街甲 8 号 10 层 1002 室 法定代表人： 赵余粮 注册资本：13706 万元 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 公司类型： 其他股份有限公司（上市） 营业执照注册号： 110000005204670 经营范围： 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服

10、务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） ； 技术开发； 技术推广； 技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机 维修；销售计算机软件及辅助设备；计算、机通信设备租赁；技术进出 口等。 （二二）被评估单位被评估单位概况概况 公司名称：北京千方科技集团有限公司 公司注册地：北京市海淀区学院路 39 号 1 幢唯实大厦 901 室 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：夏曙东 注册资本：5010 万元人民币 1、 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计 算

11、机维修； 基础软件服务； 应用软件服务； 销售计算机软件及辅助设备、 机械设备、办公用机械、电子产品、通讯设备、五金交电；专业承包。 2、历史沿革： 北京千方科技集团有限公司主要提供智能交通全面解决方案、 出行 信息服务和智慧城市建设。 已建成交通信息化解决方案， 交通信息采集、 处理、发布和运营的完整产业链及成熟的运营管理、服务模式，核心技 术和产品涉及智能交通的动态交通信息服务， 电子收费和智能化交通管 理等方面。 北京千方科技集团有限公司（以下简称“本公司” ）原名为北京中 交千方科技有限公司，由夏曙东、赖志斌、张志平三位自然人共同出资 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北

12、京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 6 页 设立， 并于 2008 年 5 月 26 日取得北京市工商行政管理局核发的注册号 为 110108011056883 的企业法人营业执照 。公司设立时注册资本为 10 万元， 业经北京华维信会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 30 日出 具“华维信验字（2008）第 101 号”验资报告予以验证，各股东出资情 况如下： 投资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 夏曙东 8.00 80.00 张志平 1.00 10.00 赖志斌 1.00 10.00 合计 10.00 100.00 2009 年 4 月

13、，北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方公 司” ）向北京中交千方科技有限公司出资 3,000.00 万元，增资后注册资 本为 3,010.00 万元， 本次增资业经北京华维信会计师事务所有限公司于 2009 年 4 月 14 日出具“华维信验字2009第 V01 号”验资报告予以验 证，增资完成后，各股东出资情况如下： 投资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 夏曙东 8.00 0.27 张志平 1.00 0.03 赖志斌 1.00 0.03 北京北大千方科技有限公司 3,000.00 99.67 合计 3,010.00 100.00 2009 年 5 月 11 日，北京北大千方科技

14、有限公司向本公司出资 2,000.00 万元，增资后注册资本为 5,010 万元，本次增资业经北京华维 信会计师事务所于 2009 年 5 月 11 日出具“华维信验字（2009）第 V02 号”验资报告予以验证，增资完成后，各股东出资情况如下： 投资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 7 页 夏曙东 8.00 0.16 张志平 1.00 0.02 赖志斌 1.00 0.02 北京北大千方科技有限公司 5,000.00 99.80 合计 5,010.00 100.00

15、 2009 年 6 月 18 日，经北京市工商行政管理局核准，本公司名称由 北京中交千方科技有限公司变更为北京千方科技集团有限公司。 2010 年 6 月 30 日，北大千方公司将其所持本公司 5,000.00 万元出 资分别转让给夏曙东、张志平和赖志斌，转让金额分别为 4,117.234 万 元、441.383 万元和 441.383 万元。转让完成后，各股东出资情况如下： 投资者名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 夏曙东 4,125.234 82.34 赖志斌 442.383 8.83 张志平 442.383 8.83 合计 5,010.00 100.00 2011 年 2 月 28

16、 日，本公司召开股东会，会议审议同意夏曙东将其 所持公司 584.166 万元出资转让给高未。股权转让完成后，各股东出资 情况如下： 投资者名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 夏曙东 3,541.068 70.68 赖志斌 442.383 8.83 张志平 442.383 8.83 高未 584.166 11.66 合计 5,010.00 100.00 2、资产、财务及经营状况 截止 2013 年 7 月 31 日， 被评估企业资产总额为 38,693.98 万元， 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第

17、 8 页 净资产额为 23,501.92 万元，实现主营收入 0 万元，净利润 4,678.80 万 元。公司近 3 年及评估基准日资产、财务状况如下表： 表 1 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元单位：人民币万元 项目项目 2013 年年 7 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 38,693.98 43,804.16 40,287.23 净资产净资产 23,501.92 13,823.12 5,884.57 项目项目 2013 年年 1-7 月月 2012 年年 2011 年年 营业收入营业收入 0 795.

18、68 1,764.65 利润总额利润总额 4,678.80 7,938.55 1,674.80 净利润净利润 4,678.80 7,938.55 1,674.80 （三）委托方与被评估单位之间的关系（三）委托方与被评估单位之间的关系 委托方北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买被评 估单位北京千方科技集团有限公司股权。 （四四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方。 除国家法律法规另有规定外， 任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使

19、用者。 二、评估目的 根据 北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会 议决议公告决议，同意公司置出拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债（以下统称“拟置出资产”）其中拟 置出资产中等值于 2.5 亿元部分与北京千方科技集团有限公司全体股东 合计持有的千方集团 100%股权、吴海持有的紫光捷通科技股份有限公 司 412.2 万股股份（占紫光捷通股本总额的 3.4932%）以及北京世纪盈 立科技有限公司持有的北京掌城科技有限公司 48.98%股权进行等值置 换（千方集团 100%股权、吴海持有的紫光捷通 412.2 万股股份以及世 北京联信永益科技股份有限

20、公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 9 页 纪盈立持有的北京掌城 48.98%的股权统称为“拟置入资产”），拟置 出资产作价超过 2.5 亿元部分由前述置换主体以现金方式向公司进行支 付，拟置入资产作价超过拟置出资产 2.5 亿元部分由公司向置换主体发 行股票进行对价支付。 本次评估的目的是反映北京千方科技集团有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值， 为北京联信永益科技股份有限公司拟非公开 发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权之经济行为提供价值参 考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是北京千方科技集团有限公司股东全

21、部权益； 评估范围是 北京千方科技集团有限公司全部资产及相关负债，账面资产总额 38,693.98 万元、负债 15,192.06 万元、净资产 23,501.92 万元。具体 包括流动资产 11,906.35 万元；非流动资产 26,787.63 万元；流动负债 14,218.06 万元；非流动负债 974.00 万元。 上述资产与负债数据摘自 2013 年 7 月 31 日的北京千方科技集团有 限公司资产负债表，该会计报表经过致同会计师事务所(特殊普通合伙 人)审计。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委估主要资产情况（一）委估主要资产情况 纳入评估范

22、围内的实物资产账面值 816.10 万元，占评估范围内总 资产的 2.11 %。主要资产为机器设备、车辆及办公设备等。 1. 实物资产主要分布在千方集团办公区内。 2. 存货主要包括在产品（在施项目），主要为企业承揽的流量交通 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 测试系统软件开发等项目。 3. 被评估单位申报的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设 备。其中：机器设备主要为低温干燥箱、光纤熔接机、会议室扩音设备 等，共 63 项；车辆共 4 项，均已办理车辆行驶证，正常使用；电子设 备共 1409

23、 项，主要为电脑、空调、打印机等电子设备，目前均正常使 用。 4.北京千方科技集团有限公司下属 4 家控股子公司：紫光捷通科技 股份有限公司持55.95%股权； 北京北大千方科技有限公司持100%股权； 北京掌城科技有限公司持 51.02%股权；北京掌城传媒有限公司持 100% 股权。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的账面记录的无形资产包括系统软件及财务软件。 具体包 括：微软软件、OA 系统、彼速之星及金蝶软件。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量（三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日 2013 年 7

24、月 31 日， 被评估企业申报评估的范围内无表 外资产。 （四）引用其（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审计。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司

25、第 11 页 五、评估基准日 本项目的评估基准日为 2013 年 7 月 31 日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、 法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）（一） 经济行为依据经济行为依据 北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议 决议公告 （2013 年 11 月 1 日） 。 （二）法律法规依据（二）法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 （2005 年 10 月 27

26、 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订） ； 2. 中华人民共和国证券法(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 3. 上市公司重大资产重组管理办法 （2011.9.1） ； 4. 关于发布上市公司非公开发行股票实施细则的通知（证监发 行字2007302 号） ； 5. 中华人民共和国企业所得税法实施条例(2007 年 11 月 28 日 国务院第 197 次常务会议通过)； 6. 财企2009第 46 号 关于加强以非货币资产出资的评估管理若干 问题的通知 ； 7. 2009 年国家工商总局第 39 号令股权出资登记管理办法 ；

27、 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 8. 机动车强制报废标准规定 （商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号） ； 9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据（三）评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 （财企（2004）20 号） ； 2. 资产评估职业道德准则基本准则 （财企（2004）20 号） ； 3. 资产评估准则评估报告 （中评协2011 230 号） ； 4. 资产评估准则评估程序 （中评协2007189 号） ； 5. 资产评

28、估准则机器设备 （中评协2007189 号） ； 6. 资产评估准则不动产 （中评协2007189 号） ； 7. 资产评估价值类型指导意见 （中评协2007189 号） ； 8. 资产评估准则企业价值 （中评协2011227 号） ； 9. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 （会协 200318 号） ； 10. 企业会计准则基本准则 （财政部令第 33 号） ； 11. 企业会计准则第1号存货 等38项具体准则 （财会20063 号） ； 12. 企业会计准则应用指南 （财会200618 号） 。 （四）资产权属依据（四）资产权属依据 1.机动车行驶证； 2.重要资产购置合同或凭

29、证； 3.其他参考资料。 （五）取价依据（五）取价依据 1. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 （国务院令2000第 294 号） ； 2. 汽车报废标准 （国经贸1997456 号） ； 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 3. 关于调整汽车报废标准若干规定的通知2010127 号） ； 4.增值税转型改革若干问题的通知 （财税2008170 号） ； 5.中国人民银行贷款利率表2012 年 7 月 6 日起执行； 6. 2012 年中华人民共和国海关进出口税则 （中国海关出版社） ； 7. 其

30、他参考资料。 （六）其它参考资料（六）其它参考资料 1. 资产评估常用方法与参数手册 ； 2. wind 资讯金融终端； 3. 投资估价（美Damodanran 著， 加林谦译， 清华大学出版社） ； 4. 价值评估： 公司价值的衡量与管理 （第 3 版） （美Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社） ； 5. 其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择（一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定， 企业价值评估可以采用收益法、 市场法、 资产基础法三种方法。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上

31、的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值， 它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是反映北京千方科技集团有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值， 为北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发 行股份购买北京千方科技集团有限公司股权之经济行为提供价值参考 依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现 后企业的经营管理及考核提供了依据， 因此本次评估选择资产基础法进 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资

32、产评估集团有限公司 第 14 页 行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未 选择市场法进行评估。 被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本 次评估选择收益法。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍（二）资产基础法介绍 资产基础法， 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据， 具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1.流动资产流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款。 对于币种为

33、人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值。 （2）应收类账款 对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等。对其他应收款，根据单位的具体情 况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估 计。 对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的， 评估风险损失为0。 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄

34、超长的，评估风险损失为 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 100%。 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参 考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估 风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合 专业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）为 1%（其他应收款为 5%），12 年（含 2 年）为 10%，23 年（含 3 年）为 20%，34 年（含 4 年）为 50%，45 年（含 5 年）为 80%，5 年以上为 100%。 按以

35、上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风 险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款 对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况， 具体分析数额、 欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值 作为评估值。 （4）应收股利 对应收股利的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对 与委估明细表是否相符，查阅核实下属子公司股利分配政策，以证实应 收股利的真实性、完整性，核实结果账、表相符，以调整后账面值

36、作为 评估值。 （5）在产品（在施项目） 在产品（在施项目）主要为企业正在进行的项目成本。 评估人员查阅项目合同、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有 关项目组人员了解项目概况。经核查，该公司承揽的项目主要为交通信 息服务项目，这部分在产品（在施项目）的账面价值能够如实反应项目 成本，故本次评估在产品（在施项目）按核实后的账面值确认评估值。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 2.非流动资产非流动资产 （1）长期股权投资 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了 取证核实，并查阅了

37、投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关 会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被 投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的 评估方法进行评估。 北京千方科技集团有限公司对下属子公司均具有控股权。 对控股子公司长期投资的评估方法为： 对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资 单位评估基准日净资产评估值乘以北京千方科技集团有限公司的持股 比例计算确定评估值： 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产 持股比例 对控股子公司紫光捷通科技股份有限公司、 北京北大千方科技有限 公司、 北京掌城科技有限公司及北京掌城传媒有限公司采用收益法评估

38、结论的理由：收益法是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业 存在的根本目的就是为了盈利， 因此运用收益法评估能够真实地反映企 业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单 项资产价值加和的角度进行评估， 未能充分考虑企业整体资产所产生的 整体获利能力的缺陷， 避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的 企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。 北京千方科技集团有限公司的各子公司全部为轻资产的企业， 凭借技术 领先优势、良好的声誉、产品销售和成本控制优势和现代化产业价值链 管理优势等无形资源， 使企业能够在相关行业领域中实现较高的净资产 收益率和销售净

39、利率。因此，本次评估选择收益法的评估结论作为各子 公司股权价值的评估结果。 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股 权等因素产生的溢价和折价。 （2）固定资产 1）设）设备类资产备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价 成新率 重置全价的确定 设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使 用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费

40、、安装调试费、工程建设其 他费用和资金成本等)，综合确定： 重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+ 资金成本 A、机器设备的重置全价 1）购置价的确定 主要通过向设备生产厂家或销售公司询价、 及参照 2013 机电产品 报价手册等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少 数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推 算确定购置价。 根据国家发布的税收政策， 企业购入的符合规定的固定资产所支付 的增值进项税可以抵扣， 本次项目根据国家税收政策采用不含税价格确 定购置价。 2）运杂费的确定 以不含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装

41、卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时， 按 7%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 的不再计取运杂费。 3）安装工程费的确定 根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照资产评估常用数据 与参数手册 ，按其各占设备原价的不同百分率计算确定。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 4）工程建设其它费用的确定 本次评估不存在工程建设其它费用。 5）资金成本的确定 本次评估不考虑资金成本 故本次机器设备的重置全价为： 重

42、置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费 B、运输车辆重置全价 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料， 确定运输车 辆的现行含税购价，在此基础上根据中华人民共和国车辆购置税暂行 条例 规定计入车辆购置税、 新车上户牌照手续费等， 确定其重置全价， 计算公式如下： 重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费 C、电子设备重置全价 根据当地市场信息及慧聪商情等近期市场价格资料，并结合具 体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣 增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即： 重置全价=购置价 对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能

43、使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重置全价。 成新率的确定 1）机器设备成新率 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限（实际已使用年限+尚可使用年限）100% 对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。 2）车辆成新率 对于运输车辆， 根据商务部、 发改委、 公安部、 环境保护部令201212 号机动车强制报废标准规定的有关规定，按以下方法确定成新率后

44、取其较小者为最终成新率，即： 使用年限成新率（1已使用年限/经济使用年限） 100% 行驶里程成新率（1已行驶里程/规定行驶里程） 100% 成新率Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a a：车辆特殊情况调整系数 3）电子设备成新率 采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。 成新率=尚可使用年限（实际已使用年限+尚可使用年限）100% 或成新率=（1实际已使用年限经济使用年限）100% 评估值的确定 评估值=重置全价 成新率 （3）其他无形资产 其他无形资产为企业购买的办公用操作系统软件以及财务软件等。 本次评估的其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入 账价值的构成，摊销的

45、方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、 表金额相符。办公软件类资产以现行市场价格确定评估值。 （4）其他非流动资产 对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实 现后的资产占有者还存在的、 且与其他评估对象没有重复的资产和权利 北京联信永益科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京千方科技集团有限公司股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 的价值确定评估值。 3、负债、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 （三）收益法介（三）收益法介绍绍 1、概述、概述 根据国

46、家管理部门的有关规定以及资产评估准则企业价值 ， 国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值， 评 估企业价值的一种方法。 其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现 金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基 本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折 现法的最大难度在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 2、评估思路、评估思路 根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值， 基本评估 思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状 况的变化